CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2016

May 20, 2016

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2015 年年度股东大会 会议资料

2016 年 5 月 27 日

中船钢构工程股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程

时间：2016 年 5 月 27 日下午 14:30

• 地点：鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室

• 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

• 二、宣布本次股东大会表决办法；

• 三、会议审议的议案：

• 1、审议公司2015 年度董事会工作报告；

• 2、审议公司2015 年度监事会工作报告；

• 3、审议公司2015 年年度报告及摘要；

• 4、审议公司2015 年度财务决算方案（预案）；

• 6、审议关于公司日常关联交易的预案；

• 7、审议关于公司为控股子公司提供年度贷款担保及其额度的框架议案；

• 8、听取公司独立董事2015 年述职报告。

• 四、公司董秘主持投票表决；

• 五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

• 七、大会结束。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016 年 5 月 27 日

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议程一
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中船钢构工程股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

2015 年度公司董事会根据相关法律法规和公司章程等规定,忠实、勤勉 履行职责，认真执行股东大会决议，全年共召集召开了 1 次股东大会，11 次 董事会会议，除审议通过并公告了各类定期报告等常规事项外，还对公司重 大资产重组、出售资产、为子公司担保、董事会成员调整、关联交易等各项 重要事项进行了决策。现将董事会 2015 年度工作报告如下：

2015 年，公司董事会带领经理层和全体员工，紧紧围绕 “振奋精神， 开拓市场，优化产业结构，降低成本，提升市场竞争力，确保连续盈利”的 工作方针，为实现公司年度任务目标而努力。

一、直面严峻形势，保持公司整体稳定

（一）促进经济运行平稳

报告期内，公司面对复杂的国内外经济形势和依然严峻的市场环境，在 现有场地、设施、设备能力不强的情况下，紧紧围绕公司年初提出的任务目 标开展工作，狠抓落实。一方面通过改革管理模式，创新生产流程，将市场 经营、生产运行、成本控制等职能充实至生产实体，突出生产实体的市场主 体地位，发挥生产实体的市场主体作用，合理配置生产资源，提升生产实体 经营市场开拓能力。同时，加强全面预算，严格预算外费用的审批，做到无 预算不支付，定期通报公司预算执行情况，实时监控；强化成本管理，落实 过程监控，定期对各生产实体经济运行情况进行分析，查找不足，整改提高； 完善考核制度，提高工作积极性，对实体部门实施指标量化考核。全年公司 共承接合同金额 10.33 亿元, 较上年同期下降 9.07%。全年实现营业收入共计 9.14 亿元，归属上市公司股东的净利润 2,245.72 万元，较上年同期增长

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1,163.11 万元。

（二）深化组织机构改革

公司董事会于 4 月召开六届二十次会议审议通过组织机构调整方案，为 应对业务市场的变化，结合公司实际情况，公司将对原组织机构进行了调整， 将职能部门由原 11 个精简为 9 个，把生产实体由成本中心转变为利润中心， 并推动和完善绩效考核体系。

（三）增强公司风险管控

公司董事会根据公司全面风险管理和内部控制工作需要，开展风险评 估。经分析，目前影响公司的主要六大风险分别为法律纠纷风险、竞争风险、 汇率风险、制度风险、战略管理风险和市场供应风险，并分别针对上述六大 风险提出了有效的防范措施，加强规范公司风险管控。

（四）处置资产

2015 年 10 月 23 日，公司召开七届五次董事会会议审议通过了《关于转 让上海芮江实业有限公司 100%股权的议案》。经上海联合交易所公开挂牌出 让和审核，江南造船（集团）有限公司（以下简称“江南造船”）以 18,438 万元的价格成功获得芮江实业 100%股权。

二、推进公司重大资产重组，为公司未来发展翻开新篇章

2015 年 8 月 10 日公司接控股股东中船集团的通知，正在筹划涉及上市 公司的重大事项，公司股票从当日下午起停牌。2015 年 8 月 24 日公司正式 进入重大资产重组程序。2015 年 11 月 23 日公司召开七届七次董事会会议（即 “一董”），审议通过《关于<中船钢构工程股份有限公司发行购买资产并募 集配套资金暨关联交易的预案>及其摘要的议案》以及其他相关议案。公司 每月发布了进展公告，重组工作进行顺利推进中。中介工作已取得初步结果。 三、完善治理结构，增进公司规范运作

（一）完成公司董事会换届工作

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公司顺利完成了对董事会的换届工作，并获得股东大会审议通过，选举 产生了新一届董事会成员。公司召开七届一次董事会会议选举、聘任了新一 届的董事会董事长、副董事长、董事及高级管理人员，并相应调整了战略委 员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会成员。

（二）推进公司内控工作的开展

公司重视完善内控体系建设，加强日常检查和监督，内控体系有效运行。 2015 年主要完成如下工作：开展日常巡检，推进自我评价，编制和披露了《公 司董事会 2014 年度内部控制评价报告》；及时更新维护了内控手册及内控评 价手册；完成 162 篇制度的梳理和审核，并已正式下发。

（三）持续规范关联交易工作

由于产品特点，公司关联交易比例较大，为维护全体股东利益，规范关 联交易行为，公司董事会每三年与中船集团签订关联交易框架协议，约定关 联交易的内容及定价原则，并结合公司 2014 年度关联交易的实际情况，对 2015 年公司的日常关联交易做出相关预预计，确保关联交易控制在预计范围 以内，做到规范、透明。

（四）有效控制对外担保

2015 年 6 月 30 日，公司董事会组织召开 2014 年度股东大会，会议审议 通过了关于公司为控股子公司提供年度担保及其额度的框架议案，预计年度 总共担保金额不超过 5 亿元人民币。 截止 2015 年 12 月底，公司分别为公 司控股子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供 4 笔担保，总 额为 32000 万元。公司董事会加强过程管理，将担保额度控制在股东大会批 准总额范围内，且无逾期担保。

请各位股东审议。

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议程二

中船钢构工程股份有限公司

2015 年度监事会报告

根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监 事会在报告期内较好地履行了各项职责，对公司董事会、经理层实行了有效 监督，现对 2015 年监事会相关工作情况汇报如下：

一 ( ) 监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	8
监事会会议情况	监事会会议议题
中船钢构工程股份有限公司 六届十三次监事会	1、审议并通过公司2014年度监事会报告； 2、审议并通过公司2014年年度报告及摘要； 3、审议并通过公司2014年度内部控制评价报告
中船钢构工程股份有限公司 六届十四次监事会	审议并通过公司2015年第一季度报告
中船钢构工程股份有限公司 六届十五次监事会	审议并通过公司2015年监事会换届选举的预案
中船钢构工程股份有限公司 七届一次监事会	审议并通过公司第七届监事会主席的议案
中船钢构工程股份有限公司 七届二次监事会	审议并通过公司2015年半年报及摘要
中船钢构工程股份有限公司 七届三次监事会	审议并通过公司2015年第三季度报告
中船钢构工程股份有限公司 七届四次监事会	1、审议并通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》； 2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的议案》
中船钢构工程股份有限公司 七届五次监事会	审议并通过《关于会计估计变更的议案》

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了股东大会，列席了董事会会议，并认真审阅 了会议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员

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执行公司职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法， 建立了较为完善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤 勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律、 法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

• (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为 公司财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度 的行为，监事会认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成 果。

• （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。

• （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司七届四次监事会审议通过了《关于公司符合上市公司发 行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案的议案》，本次重大资产重组有利于公司业 务链完整，能充分发挥协同效应。公司七届五次董事会审议通过《关于转让 上海芮江实业有限公司 100%股权的议案》，本次出售资产是为了盘活公司的 存量资产，提升公司业绩。

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（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易完全按照与公司实际控制人——中国船舶工业 集团公司签定的关联交易框架协议执行，并制定当年的日常关联交易预测， 审议关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，关联 交易价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的 情形。

请各位股东审议。

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议程三
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关于中船钢构工程股份有限公司

2015 年年度报告及摘要的说明

各位股东：

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》的精神及《关于做好上 市公司 2015 年年度报告及相关工作的通知》等规定，2015 年度报告及摘要 的编制要求与以往有部分变化，主要体现在：

• 1、强调了分行业进行年报信息披露，增加行业信息的披露要求；

2、强调了应当依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》的相关规定，详细披露现金分红政策的制定及执行情况；

3、强调了会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的披露：公司 在报告期内做出了会计估计变更，已根据《年报准则》的要求在年度报告中 进行说明，并已向上海证券交易所提交董事会、监事会和独立董事意见的书 面报告，以及会计师事务所对上述变更的有关说明。

4、强调了公司未来发展战略、经营计划的披露，并提示投资者注意风险： 公司已在年报中对公司未来发展战略、经营计划及公司可能面对的风险进行 了披露，并提醒了广大投资者经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺， 投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划于业绩承诺之间 的差异。

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以上内容，公司已在年度报告中进行了披露，请详见公司 2015 年年度报

告及摘要。

请各位股东审议。

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议程四

中船钢构工程股份有限公司

2015 年度财务决算方案（预案）

各位股东：

• 现将公司 2015 年度财务决算方案（预案）作如下说明：

一、公司 2015 年度财务审计报告意见：

根据公司 2015 年度财务审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司出具的审计报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认 为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。

二、2015 年度主要经营业绩数据：

• 1、营业总收入 91,359.03 万元，比上年减少 6,615.35 万元，下降 6.75%；

• 2、归属于上市公司股东的净利润 2,245.72 万元，比上年增加 1,212.77 万 元；上升 117.41 %；

• 3、年末资产总额 219,497.55 万元，比上年减少 19,879.44 万元，下降 8.30%；

• 4、年末负债总额 97,580.37 万元，比上年减少 21,800.52 万元，下降 18.26%；

• 5、年末股东权益（不含少数股东权益）合计 115,355.91 万元，比上年减

• 少 1,767.29 万元，下降 1.56%；

• 6、每股收益（全面摊薄）0.047 元，比上年增加 0.025 元；

• 7、每股净资产 2.41 元，比上年增加 0.04 元，增加 1.51%；

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• 8、净资产收益率 1.962%，上年为 0.908%；

• 9、股东权益（不含少数股东权益）比率 52.55%，上年为 47.45%，与上 年相比增加了 5.10 个百分点。

三、利润分配

2015 年度净利润 2,245.72 万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定

作如下分配： (万元

年初未分配利润 12,695.11

加：当年净利润 2,245.72 减：提取法定盈余公积 204.12 减：应付普通股股利 478.43 年末未分配利润 14,258.27

请各位股东审议。

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议案五

中船钢构工程股份有限公司

2015 年度利润分配预案

各位股东：

本公司 2015 年初母公司未分配利润 14,045.26 万元，本年度已分 配利润 478.43 万元；本年度实现母公司净利润 2041.19 万元，实现合 并后归属上市公司股东的净利润 2,245.72 万元，截止 2015 年底累计 资本公积金为 40,558.25 万元。按《公司法》及《公司章程》有关规 定，结合公司实际，董事会本年度拟进行现金分红，以 2015 年底总 股本 478,429,586 股为基数，每 10 股派 0.15 元（含税），不实施资本 公积转增股本。

请各位股东审议。

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议案六
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关于中船钢构工程股份有限公司日常关联交易的预案

各位股东：

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关 联交易事项进行审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2015 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	上年（前次）预 计金额	上年（前次）实际 发生金额	预计金额和实际发生 金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	江南造船(集团)有限 责任公司	49728.90	31546.49	承接江南集团船配项 目减少
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	上海江南长兴重工有 限责任公司	6912.90	3705.91	承接江南长兴重工船 配项目减少
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	上海江南长兴造船有 限责任公司	4140.00	2084.35	承接江南长兴造船船 配项目减少
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	上海外高桥造船有限 公司	7341.67	777.18	承接外高桥造船船配 项目减少
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	中船工业成套物流有 限公司	1300.00	575.42	向中船工业成套物流 出售废旧物资减少
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	上海德瑞斯华海船用 设备有限公司	32600.00	7684.32	承接上海德瑞斯华海 船配项目减少
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	中船澄西船舶修造有 限公司	16000.00	5916.50	承接中船澄西船配项 目减少
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	中船海洋与防务装备 股份有限公司	8300.00	6378.12	承接中船海洋与防务 成套设备项目减少
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	上海船厂船舶有限公 司	3500.00	1274.38	承接上海船厂船配项 目减少
向关联人销售产品、商 品、提供劳务	中船集团下属其他成 员单位	2950.00	3325.71	承接集团内其他单位 船配项目增加
小计		132773.47	63268.38
接受关联人提供的商 品、劳务	江南造船(集团)有限 责任公司	4454.30	871.26	接受江南集团船配项 目劳务减少

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	接受关联人提供的商 品、劳务	接受关联人提供的商 品、劳务	中船工业成套物流有 限公司	中船工业成套物流有 限公司	中船工业成套物流有 限公司	5000.00	5000.00	132.72	132.72	采购中船工业成套物 流原材料减少	采购中船工业成套物 流原材料减少
	接受关联人提供的商 品、劳务		上海船舶工程质量检 测有限公司			1800.00		1479.05		接受上海船舶质量检 测劳务减少
	接受关联人提供的商 品、劳务		中船集团下属其他成 员单位			4757.4933		1327.19		接受集团内其他单位 船配项目商品、劳务减 少
	小计					16011.7933		3810.22
	在关联人的财务公司 存款		中船财务有限责任公 司			50000.00		10000.00		向中船财务存款减少
	在关联人的财务公司 贷款		中船财务有限责任公 司			100000.00		42000.00		向中船财务借款减少
	合计					298785.26		119078.60
		（二）2016年度日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别		关联人		本次预计 金额	占同类 业务比 例（%）	本年年初至3 月29日与关联 人累计已发生 的交易金额	上年实际发 生金额		占同类业 务比例 （%）		本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务		江南造船 (集团)有限 责任公司		40000.00	33.33	9514.67	31546.49		34.53		预计本年关联业 务量增加
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务		上海江南长 兴重工有限 责任公司		2000.00	1.67	0.00	3705.91		4.06		预计本年关联业 务量减少
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务		上海江南长 兴造船有限 责任公司		3000.00	2.50	383.50	2084.35		2.28		预计本年关联业 务量增加
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务		上海外高桥 造船有限公 司		2000.00	1.67	295.58	777.18		0.85		预计本年关联业 务量增加
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务		中船工业成 套物流有限 公司		600.00	0.50	0.00	575.42		0.63
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务		上海德瑞斯 华海船用设 备有限公司		3000.00	2.50	0.00	7684.32		8.41		预计本年关联业 务量减少

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向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船澄西船 舶修造有限 公司	3500.00	2.92	972.00	5916.50	6.48	预计本年关联业 务量增加
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船海洋与 防务装备股 份有限公司	900.00	0.75	289.91	6378.12	6.98	预计本年关联业 务量减少
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	上海船厂船 舶有限公司	1000.00	0.83	226.00	1274.38	1.39
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船第九设 计研究院工 程有限公司	7000.00	5.81				预计本年关联业 务量增加
向关联人销售 产品、商品、 提供劳务	中船集团下 属其他成员 单位	3800.00	3.15	657.64	3325.71	3.64
小计		66800.00	55.67	12339.31	63268.38	69.25
接受关联人提 供的商品、劳 务	江南造船 (集团)有限 责任公司	1000.00	1.00	487.44	871.26	1.04
接受关联人提 供的商品、劳 务	中船工业成 套物流有限 公司	2000.00	1.99	0.00	132.72	0.16	预计本年关联业 务量增加
接受关联人提 供的商品、劳 务	上海船舶工 程质量检测 有限公司	1500.00	1.49	15.00	1479.05	1.77
接受关联人提 供的商品、劳 务	中船集团下 属其他成员 单位	480.00	0.48	215.55	1327.19	1.58	预计本年关联业 务量减少
小计		4980.00	4.96	717.99	3810.22	4.55
在关联人的财 务公司存款	中船财务有 限责任公司	50000.00	48.96	6000.00	10000.00
在关联人的财 务公司贷款	中船财务有 限责任公司	100000.00	93.33	40000.00	42000.00
合计		221780.00		59057.30	119078.60

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

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法人代表：董强

注册资本：2,200,000 万元

成立日期：1999 年 6 月 29 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水 下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、 修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国 际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：本公司控股股东。

江南造船（集团）有限责任公司 法人代表：林鸥

注册资本：292457.011 万元整

成立日期：1990 年 7 月 2 日

主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及 经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑 装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。

办公地址：上海市崇明县长兴江南大道988 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司股东。

上海外高桥造船有限公司

法人代表：王琦

注册资本：286,000 万元

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成立日期：1999 年 5 月 27 日

主要经营业务或管理活动：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电 力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶 相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。 办公地址：浦东新区外高桥洲海路3001 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴重工有限责任公司

法人代表：王琦 注册资本：242,487.6923 万元

成立日期：2006 年 12 月 7 日

主要经营业务或管理活动：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备、冶金矿山设备、 水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、海洋工 程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市浦东大道1 号2203 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海江南长兴造船有限责任公司

法人代表：陈建良

注册资本： 230,910.7692 万元

成立日期： 2006 年 12 月 7 日

主要经营业务或管理活动：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电 力设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销售、设计、制造、改造、安装、维修及以上自有

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设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢 结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

办公地址：上海市崇明县长兴镇长兴江南大道2468 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船工业成套物流有限公司

法人代表：孙伟 注册资本：32,000 万元 成立日期：2012 年 8 月 1 日

主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售； 海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务；船舶技术领域内 的四技服务；电子商务；商务咨询；实业投资及投资管理、物业管理。

办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255 号1201 室 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船财务有限责任公司

法人代表：曾祥新

注册资本：184,000 万元

成立日期：1997 年 7 月 8 日

主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务， 协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托 投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行 财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和 行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，自 身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务

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办公地址：上海市浦东大道1 号2306C 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

上海德瑞斯华海船用设备有限公司

法人代表：Holger Elies

注册资本：1100 万元 成立日期：1998 年 3 月 3 日

主要经营业务或管理活动：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装，销售自产产品及 提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、进出口、佣金管理并提供相关配套服务。 办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255 号17 楼 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船澄西船舶修造有限责任公司

法人代表：王永良

注册资本：107,455 万元 成立日期：1973 年 12 月 26 日

主要经营业务或管理活动：船舶拆解；船舶的修造；船舶拆解物资的回收；海洋工程装备制造、 修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务； 高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询 服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁。

办公地址：江阴市衡山路1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：同一最终控制人。

中船海洋与防务装备股份有限公司

法人代表：韩广德

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注册资本：141,350.64,万元

成立日期：1993 年 6 月 7 日

主要经营业务或管理活动： 造船、钢结构工程、以及电机产品制作安装等。主要产品包括：大 型船舶制造、桥梁及建筑钢结构制作、涂装于安装，客货用电梯的制作、安装、水翼船和立柱、 港口起重机械、液压集装、冰箱箱体及门体加工与发泡生产线制作及起重机械的设计与制作等。 办公地址： 广东省广州市荔湾区芳村大道南40 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人。

上海船厂船舶有限公司

法人代表：陈建良

注册资本： 147,692.80 万元

成立日期：1993 年 9 月 6 日

主要经营业务或管理活动：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、 起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、谁制品的制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装、 外经贸部批准的自售进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。

办公地址： 浦东即墨路1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

中船第九设计研究院工程有限公司

法人代表：周辉

注册资本： 80,000 万元

成立日期：1994 年 2 月 4 日

主要经营业务或管理活动：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标工程的勘察、咨询、设 计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述工程的劳务人员；国内外工程咨询、可行性研究、项目评估、勘察，设计、监 理，室内装饰、非标准设备设计、环境评价，承包上述工程项目所需设备、材料出口及代购代销，

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起重机械制造（限分支），技术劳务输出。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动］

办公地址： 武宁路 303 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系： 同一最终控制人

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）关联交易事项的主要内容

• 1、由本公司为中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）及其下属企业提供的产品、资产

• 租赁和劳务等：

• （1）船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁舾件等；

• （2）国家高新工程配套项目的制造加工。

• （3）成套机械设备的制造加工。

• （4）钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。

• （5）劳务和设计及加工等服务。

2、由中船集团及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

（1）提供机电设备、金属物资等。

• （2）劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，本公司需要中船

集团及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、加工、设计等服务。

3、由中船集团及其下属企业提供的金融服务

金融服务，主要指在中船财务责任有限公司的存款和借款。

4、由中船集团提供的物资采购理代服务

物资采购代理，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力，且可 保证交货时间相对及时。

（二）关联交易事项的定价原则、具体定价方式

1、关联交易事项的定价原则

该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的

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其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款 进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理。

2、关联交易事项具体定价方法

• Ⅰ、由本公司为中船集团及其下属企业提供的物资和劳务等：

• （1）船舶配套件的制造和加工，按市场价；

• （2）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三者享有之 条件逊色。

• （3）成套机械设备的制造加工，按市场价；

• （4）钢结构的制造加工，按市场价；

• Ⅱ、由中船集团及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

• （1）提供机电设备、金属物资等，按市场价。

• （2）劳务和设计及加工服务，按市场价。

Ⅲ、由中船集团及其下属企业提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民 银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

• Ⅳ、由中船集团及其下属企业提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为不高于合同额的2%。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的控股股东，是国内主要的船舶制造企业，随着公司发展船配产品的战略推进， 船配产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本 公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控 制，切实维护了公司及全体股东的利益。

请各位股东审议。

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议案七

关于公司为控股子公司 2016 年度提供贷款

及其担保额度的框架预案

各位股东：

为保证公司控股子公司生产经营等各项工作顺利进行，公司可能需要对 外提供担保。根据《公司章程》相关规定，同意在 2016 年度及下一年度股 东大会之前本公司为控股子公司提供一定额度的贷款及其担保。现将年度的 预计贷款及其担保情况介绍如下：

一、年度预计贷款及其担保情况概述

本预案可能涉及的贷款及其担保，主要是公司为控股子公司江南德瑞斯 （南通）船用设备制造有限公司（以下简称江南德瑞斯）提供贷款及贷款担 保。预计年度总共贷款及贷款担保金额不超过 5.00 亿元人民币。

二、预计的贷款及贷款担保对象和形式

本公司为控股子公司江南德瑞斯提供贷款及贷款担保。

三、预计被贷款及贷款担保人的基本情况

江南德瑞斯是本公司控股子公司，成立于 2008 年，注册资本 1.5 亿元 人民币，法定代表人陈映华，注册地址：江苏省如皋市，主要经营范围：船 用设备制造与销售；钢结构制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务。

四、对担保合同的要求

公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

• 1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

• 2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产

• 经营所需要的贷款。

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3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。 4、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日 起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

五、贷款及贷款担保理由和风险

由于江南德瑞斯存在生产经营资金融资需求，为保障江南德瑞斯日常生 产经营高效、顺畅，公司为江南德瑞斯争取相关金融机构的授信支持而提供 条件。

鉴于本框架预案中，被贷款及担保对象为本公司控股子公司，不同于一 般意义上的对外贷款及担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均 在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性贷款及担 保预案的形式对公司内部年度贷款及担保情况作出预计，并按相关审议程序 进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法 规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。 六、其他说明

1、提请股东大会授权公司董事会，根据控股子公司实际生产经营和资 金需求情况，在本次审议通过的预计额度内，具体审批、决定各担保事项。 2、本授权在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

3、当年度公司贷款及担保总额控制在预计的 5.00 亿元之内时，公司为 控股子公司单笔担保额度不另行限制。

请各位股东审议。

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中船钢构工程股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

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议案八
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作为中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们在2015 年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的 职责，发挥独立董事应有的作用，有效完善了公司法人治理结构，促进了公 司的进一步规范，保护了全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》 以及中国证监会的相关法律法规的要求， 现将2015 年度工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

徐健：男，1952 年生，中共党员，大学本科学历，曾任上海市政工程设 计研究院道桥所助理工程师、工程师、高级工程师、副主任工程师、副所长、 所长；上海市城市建设设计研究院院长、法定代表人；上海市政工程设计研 究总院教授级高级工程师、副总工程师、总工程师（道路）；现任上海市政 工程设计研究总院资深总工程师。自2015 年6 月30 日起担任公司独立董事。

杜惟毅：男，1975 年，中共党员，硕士研究生，律师资格，曾工作于上 海证券交易所信息中心、上海证券交易所法律部、中国金融期货交易所监查 部；曾任中国金融期货交易所法律部副总监、中国金融期货交易所党委办公 室（董事会办公室）副总监（主持工作）；现工作于昊理文律师事务所；兼 职厦门大学法学院硕士生导师、上海财经大学法学院硕士生导师。自2015 年6 月30 日起担任公司独立董事。

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巢序：男，1971 年生，注册会计师，大学本科学历，曾工作于上海市审 计局、上海会计师事务所；曾任上海上会会计师事务所有限公司项目经理、 部门副经理、部门经理；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙 人；凤凰光学股份有限公司独立董事；江苏鹿港科技股份有限公司独立董事。 自2015 年6 月30 日起担任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属 企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股 东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单 位或者公司前五名股东单位任职。

（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务， 也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

本年度，公司共召开了十一次董事会会议和一次年度股东大会会议，其 中换届后召开了八次董事会，独立董事均亲自出席，不存在连续两次未亲自 参加会议的情况。在董事会会议上参与讨论并通过了公司的利润分配、董事 换届、高管聘任、关联交易、重大资产重组及外部审计机构的聘任等重大事 项，并发表了独立意见。

在履行职务时，我们重视到现场调查和公司高级管理人员进行沟通，对

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公司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持，在公 司的配合下，我们积极发挥了独立董事的作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以 及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联 交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、 诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情 况。

• 2、对外担保及资金占用情况

根据公司2014 年年度股东大会决议，同意公司为控股子公司江南德瑞斯 （南通）船用设备制造有限公司提供贷款担保，年度总共担保金额不超过5 亿元人民币。在实际操作中，在约定时间内，公司共为江南德瑞斯（南通） 船用设备制造有限公司提供担保32000 万元。

3、募集资金的使用情况

公司2015 年度内无募集资金的使用情况。

• 4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、 《公司章程》等法律法规的规定。报告期内，我们审核了被提名的董事、高 级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力， 符合履行相关职责的要求。

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公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管 理人员的薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合 适的。

5、业绩预告情况

2014 年，公司业绩实现扭亏为盈，公司按照上海证券交易所《股票上市 规则》的规定，并分别在2015 年1 月31 日、2015 年2 月13 日、2015 年3 月24 日分别发布了业绩预盈公告和退市风险提示等公告，切实有效地履行 了披露义务。

6、聘任会计师事务所情况

本年度内公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、 公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

2015 年公司业绩实现盈利，公司董事会拟进行现金分红，每10 股派0.15 元（含税），不实施资本公积转增股本。

9、信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信 息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、 公平、准确地披露。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权 益。

10、内部控制的执行情况

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根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规 范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对 公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进 行审阅，认为：

公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控 制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本 规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前 的内控现状，不存在重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相 关制度规范运作。报告期内，就公司战略发展、年度审计报告、关联交易、 人员薪酬考核及任免、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员 会意见。

11、重大资产重组推进情况

报告期内，公司启动重大资产重组程序。于2015 年11 月23 日召开七 届七次董事会审议通过了《关于<中船钢构工程股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要>的议案》、《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等预案，公司按照相关规 定定期发布进展公告，目前重组项目进展顺利。本次重大资产重组有利于公 司业务链完整，能充分发挥协同效应。

四、 总体评价和建议

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2015年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决 策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向 公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识及 专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确 决策起到了积极的作用。2016年，我们将继续本着对所有股东负责的态度， 从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。

特此报告。

独立董事：徐健、杜惟毅、巢序

中船钢构工程股份有限公司 2016 年 5 月 27 日

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