CSSC — Regulatory Filings 2016

Jul 25, 2016

中國鋼鐵結構股份有限公司取得或處分資產處理程序

80 年 11 月 1 日訂 定 103 年 6 月 23 日第9 次修訂 105 年 6 月 13 日第10 次修訂

第 一 章 總則

• 第 一 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業 之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 二 條 本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

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• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 三 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

第 二 章 處理程序

第 一 節 資產之取得或處分

• 第 四 條 本公司取得或處分資產其評估及作業程序如下：

• 一、本公司各項資產之取得或處分均應依照內部批核權限之規定核准後方 得為之。

• 二、本公司取得或處分長、短期有價證券應由財務處進行相關效益分析並 評估可能之投資風險。取得不動產及其他固定資產則由各單位事先擬 定資本支出計畫，就取得目的、預計效益等進行可行性評估並逐級呈 核決行後，送財務處編彙資本支出預算，經董事會通過後，依據計畫 內容執行及控制；處分不動產及其他固定資產則由使用單位填具財產 減損單或專案簽呈，述明處分原因，處分方式，經核准後始得為之。 取得會員證或無形資產由權責使用單位專案簽呈，述明取得目的及預 計效益，經核決為之；處分會員證或無形資產由權責使用單位專案簽 呈，述明原因及處分方式，經核決後始得行之。

• 三、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡 稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）另有規定者，不在此限。

• 四、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格

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之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更，亦應比照上開程序辦理。

  - （二）交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。

  - （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

     - 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

     - 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

  - （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

• 五、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生 日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 六、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 前項第三款、第四款及第五款金額之計算，應依第二十條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免 再計入。

• 第 五 條 本公司取得或處分資產其交易條件之決定程序如下：

• 一、本公司取得或處分資產交易條件之決定，應依照內部批核權限之規定 辦理。

• 二、取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應依該條有 關董事會及股東會特別決議之規定辦理。

• 三、有關前項資產之價格決定方式、參考依據、依下列各情形辦理：

  • （一）取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心之有價證券，依 當時之股價或債券價格決定之。

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  - （二）取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心之有價證券，應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券 票面利率及債務人債信等，並參考最近之成交價格議定之。

  - （三）取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定 之。

  - （四）本公司取得或處分會員證、無形資產應考量其未來效益，並參 考最近之成交價格議定之。

• 第 六 條 本公司取得或處分資產之執行單位如下：

• 一、長、短期有價證券投資之執行單位為財務處。

• 二、不動產、其他固定資產、會員證、無形資產之執行單位則為使用部門 及相關權責單位。

• 第 七 條 本公司及各子公司投資限額如下：

• 一、本公司及非以投資或營造為專業之各子公司除取得供營業使用之資產 外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其投資總額不 得超過各公司當期經會計師簽證財務報表中淨值百分之八十，另投資 個別有價證券不得超過本公司當期淨值百分之二十。

• 二、以投資或營造為專業之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資 購買非供營業用之不動產及有價證券，其投資總額不得超過各公司當 期經會計師簽證財務報表中淨值之二倍，另投資個別有價證券不得超 過各公司當期淨值之二倍。

前項所稱有價證券不包括可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯 票。

第 二 節 關係人交易

• 第 八 條 本公司與關係人取得或處分資產，除依前節及本節規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第四條第二項規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第 九 條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國

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內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交 董事會通過及監察人承認部份免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 第 十 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第九條規定辦理， 不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

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三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 第 十一 條 本公司向關係人取得不動產依前條第一項及第二項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第十二條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者。

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當 者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十二 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，

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並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本條前二項規定辦理。

第 三 節 從事衍生性商品交易

• 第 十三 條 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針為如下：

• 一、經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易以規避風險為原則。各 相關單位須按權責規定確實執行，注意風險管理及定期提出評估報告。

• 二、交易種類：本公司從事衍生性商品交易以因業務需要規避匯率風險之 遠期外匯為限，並授權經理部門辦理，事後應提報最近期董事會。其 他衍生性商品交易應先提報董事會核准後辦理。

• 三、權責劃分：

  • （一）財務組：財務組為遠期外匯商品交易之執行單位，應隨時掌握 公司之整體部位及國內外金融情勢，在授權額度內於適當時機 從事交易，並掌握已從事交易部位之現金流量，俾降低未來交 割風險。財務組應將所從事衍生性商品交易之憑證及相關訊息 送會計成本組記帳。

  • （二）會計成本組：會計成本組應按財務組所送憑證記帳，並就相關 項目填妥送財務組，以利每月併同營運情形辦理公告並申報。

  • （三）稽核：應按第十七條第二項規定辦理。

• 四、績效評估：會計成本組每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍 生性商品交易合約實際結清所產生之當期損益，編製統計表呈報管理 副總經理，以作為績效評估之參考。

• 五、交易額度及損失上限：

  • （一）從事衍生性商品交易，應按月估算本公司交易性淨部位，中長 期淨部位原則上以其二分之一為操作金額上限，短期淨部位得 全額操作，契約總額如逾上述限額時，應先呈報董事會核准後 始可辦理。

  • （二）從事衍生性商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或 個別契約金額之百分之二十；如逾上述損失上限時，應立即向 董事長報告，並採取必要之因應措施。

• 第 十四 條 本公司從事衍生性商品交易之作業程序如下：

• 一、執行單位及作業流程序：

  • 本公司以從事衍生性商品交易執行單位為財務組，其作業流程如附

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件。

• 二、授權額度及層級：

• 依據本公司營業及風險部位狀況，特訂授權額度表供權責單位據以執 行，授權如下：

• （一）交易淨部位一、○○○萬等值美金。

• （二）授權表：

）授權表：
被授權人	單筆成交金額	每日總金額
總經理	三佰萬等值美元	玖佰萬等值美元
管理副總經理	一佰萬等值美元	三佰萬等值美元

• 第 十五 條 從事衍生性商品交易之會計處理方式，應依一般公認之會計原則辦理。

• 第 十六 條 本公司從事衍生性商品交易之內部控制制度包括：

• 一、風險管理措施

  • 本公司從事衍生性商品交易應考量下列風險，並事先妥適規避：

  • （一）信用風險：交易相對人不履行契約條款而發生損失之風險。

  • （二）市場風險：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失之風 險。

  • （三）流動性風險：一為商品市場交易深度及以合理市價變現結清之 風險，一為未來到期交割資金調度之風險。

  • （四）作業風險：因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當等之 作業風險。

  • （五）法律風險：因契約不詳、授權不實、法令規定及解釋不同而遭 受損失之風險。

• 二、交易人員及確認、交割等作業人員由財務組專人擔任，但不得互為兼 任。交易人員應將交易憑證或契約（成交單）轉送確認人員，確認人 員與銀行對帳無誤後，再通知交割人員，並送會計成本組列帳，會計 成本組應不定期與銀行對帳或函證。

三、定期評估

• （一）衍生性商品交易所持有之部位，權責相關單位應自行每週評估 一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易，每月至少應評估二 次，其評估報告應呈送管理副總經理。

• （二）管理副總經理應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合

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既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍， 並評估目前使用之風險管理程序是否適當，及確實依本處理程 序之規定辦理。

  - （三）市價評估報告有異常情形（如總持有部位損失已逾百分之十） 時，應將事實及所採取之因應措施報告董事會。

• 第 十七 條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依第十六條第三款應審慎評估之事項，詳予 登載於備查簿備查。

• 內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，按月稽核交易部門對衍生性 商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應 以書面通知各監察人。

   - 第  四  節  合併、分割、收購或股份受讓
  

• 第 十八 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，其評估及作業程序如下： 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第一款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股 東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開 說明原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第 十九 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時應依下列規定辦理：

• 一、董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開 董事會。

• 二、事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露。亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份

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受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 三、換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契 約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例 或收購價格得變更條件如下：

• （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 四、契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法 第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列 事項：

• （一）違約之處理。

• （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• （五）預計計畫執行進度、預計完成日程。

• （六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

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• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第一項第一款召開董事會日期、第二 款事前保密承諾、第五款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家 數異動之規定辦理。

• 七、參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核：

• （一）人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• （二）重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• （三）重要書信及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書信。

• 八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即 日起算二日內，將本條第一項第七款之第（一）目及第（二）目資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第一款、 第二款、第五款、第七款及第八款規定辦理。

第 三 章 資訊公開

• 第 二十 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣三億元以上。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。

  • （二）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

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• （三）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

• （四）供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達 新台幣五億元以上。

• （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式

取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。 前項交易金額之計算方式如下：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

第二十一條 本公司取得或處分資產其公告申報程序如下：

• 一、本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

• 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• 五、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • （三）原公告申報內容有變更。

• 第二十二條 本公司公告申報取得或處分資產相關資訊時，其公告事項與內容應依金管 會規定之公告格式辦理。

第 四 章 附則

3-8 財務管理 － 取得或處分資產處理程序 12

第二十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會及股東會通過後執 行，修正時亦同。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第三章所訂公告申報 標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第二十四條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事 規章有關規定議處。

第二十五條 實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意實施，修正時 亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

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