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CSSC — AGM Information 2016
Jul 25, 2016
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AGM Information
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目 錄
壹、開會程序 ............................................................................ 1 貳、開會議程 ............................................................................ 2 一、討論事項 .................................................................... 3 二、報告事項 .................................................................... 9 三、承認事項 .................................................................. 21 四、討論事項 .................................................................. 49 五、臨時動議 .................................................................. 59 參、章 則 一、本公司章程 .............................................................. 61 二、本公司股東會議事規則 .......................................... 69 肆、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響 .......................................................... 77 伍、全體董事及監察人持股明細表 ...................................... 78 陸、附 錄 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 .................. 79
中國鋼鐵結構股份有限公司 一○五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席就位
-
三、全體肅立
-
四、唱國歌
-
五、向國旗及 國父遺像行三鞠躬禮 六、主席致詞
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七、討論事項
-
八、報告事項
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九、承認事項
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十、討論事項
-
十一、臨時動議 十二、散會
－ 1 －
中國鋼鐵結構股份有限公司 一○五年股東常會開會議程
一、時間：中華民國 105 年 6 月 13 日(星期一)
上午 9 時 30 分正
二、地點：高雄市燕巢區中興路 500 號
三、出席：股東及股東委託之代理人
四、主席：郭董事長新進
五、主席致詞：
六、討論事項：
一 ( ) 擬修訂本公司章程部分條文案。
七、報告事項：
( 一 ) 本公司 104 年度營業報告。
( 二 ) 監察人查核本公司 104 年度決算報告。
( 三 ) 本公司辦理背書保證情形報告。
( 四 ) 本公司 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。
( 五 ) 修訂本公司「董事會議事規則」報告。
( 六 ) 增訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。
八、承認事項：
( 一 ) 本公司 104 年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。 ( 二 ) 本公司 104 年度盈餘分配案，敬請 承認。
九、討論事項：
( 二 ) 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文案。
( 三 ) 擬新訂本公司董事選舉辦法案。
( 四 ) 擬解除本公司董事長郭新進先生競業禁止之限制案。
( 五 ) 擬解除本公司董事陳擇良先生競業禁止之限制案。
十、臨時動議
十一、散 會
－ 2 －
討論事項
第一案
本公司董事會 提
案由：擬修訂本公司章程部份條文案，敬請 公決。
說明：一、營業範圍中「除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務」加註營業代碼。
-
二、配合公司法第 235 條及第 240 條修正，股息及紅利之分派對象 ( 即盈餘分配 ) 限於股東，而員工及董監並非盈餘分配的對象 ，爰修訂有關盈餘分配之條文。
-
三、配合公司法增訂第 235 條之 1 ，爰訂定員工及董監酬勞分派之 相關規定。
-
四、依金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號及第 1020053121 號函令，本公司應自本 ( 第十三 ) 屆董監事任期屆 滿後，設置獨立董事及設置審計委員會替代監察人；及為配 合電子投票實施，董事選舉採候選人提名制度等法令，修改 董事及監察人相關規定。
-
五、增訂目前董事會行使而未列入章程的職權。
-
六、公司章程修訂條文對照表，詳如附件。
決議：
－ 3 －
附件
中國鋼鐵結構股份有限公司章程修訂條文對照表
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第二條 本公司營業範圍如左： CA01050鋼材二次加工業 CA01990其他非鐵金屬基本工業 CA02010金屬結構及建築組件製 造業 CA02060金屬容器製造業 CA02990其他金屬製品製造業 CB01010機械設備製造業 CB01030污染防治設備製造業 CB01990其他機械製造業 CZ99990未分類其他工業製品製 造業 E103011鋼構工程專業營造業 E604010機械安裝業 EZ02010起重工程業 EZ03010鎔爐安裝業 EZ99990其他工程業 F107170工業助劑批發業 F107990其他化學製品批發業 F111090建材批發業 F112020煤及煤製品批發業 F401010國際貿易業 H703100不動產租賃業 I199990其他顧問服務業 ZZ99999 除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業 務。 第五條之一 本公司年度如有獲利，應由董事 會決議提撥不低於千分之一為員 工酬勞及不高於百分之一為董監 酬勞；員工酬勞發放對象包含符 合一定條件之從屬公司員工。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比率提 撥員工酬勞及董監酬勞。 |
第二條 本公司營業範圍如左： CA01050鋼材二次加工業 CA01990其他非鐵金屬基本工業 CA02010金屬結構及建築組件製 造業 CA02060金屬容器製造業 CA02990其他金屬製品製造業 CB01010機械設備製造業 CB01030污染防治設備製造業 CB01990其他機械製造業 CZ99990未分類其他工業製品製 造業 E103011鋼構工程專業營造業 E604010機械安裝業 EZ02010起重工程業 EZ03010鎔爐安裝業 EZ99990其他工程業 F107170工業助劑批發業 F107990其他化學製品批發業 F111090建材批發業 F112020煤及煤製品批發業 F401010國際貿易業 H703100不動產租賃業 I199990其他顧問服務業 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。 第五條之一 一、本公司每年決算如有盈餘， 於完納稅捐、彌補歷年虧損 及提列百分之十法定盈餘公 積後，須就當年度發生之股 東權益減項金額或其他法令 規定提列特別盈餘公積，如 尚有可分配之盈餘，再由董 事會擬具分派案，提請股東 |
營業範圍中「 除許可業務外 ，得經營法令 非禁止或限制 之業務」加註 營業代碼。 一、依金融監 督管理委員會 104.5.25 經商 字 第 10400600940 號函及臺灣證 券交易所 104.10.23 臺證 |
－ 4 －
| 員工酬勞及董監酬勞分派案應提 送董事會決議，並報告股東會。 第五條之二 一、本公司年度決算如有盈餘， 依法繳納稅捐，彌補累積虧 損後，再提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積 已達本公司實收資本額時， 得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘 公積；如尚有餘額，併計上 年度未分配盈餘作為可供分 配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配議案，提請股東會決議 分派股利或保留之。 二、本公司所處產業環境多變， 企業生命週期正值成熟期， 董事會擬定盈餘分配案時， 著重於股利之穩定性，分派 普通股股利應達前述可分配 盈餘百分之五十以上，股息 及紅利之分派，以分配現金 不低於百分之五十，分配股 票不高於百分之五十。 第廿一條 本公司設董事七至十一 人，及監 察人二至三人，任期均為三年， 連選得連任。 |
員工酬勞及董監酬勞分派案應提 送董事會決議，並報告股東會。 第五條之二 一、本公司年度決算如有盈餘， 依法繳納稅捐，彌補累積虧 損後，再提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積 已達本公司實收資本額時， 得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘 公積；如尚有餘額，併計上 年度未分配盈餘作為可供分 配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配議案，提請股東會決議 分派股利或保留之。 二、本公司所處產業環境多變， 企業生命週期正值成熟期， 董事會擬定盈餘分配案時， 著重於股利之穩定性，分派 普通股股利應達前述可分配 盈餘百分之五十以上，股息 及紅利之分派，以分配現金 不低於百分之五十，分配股 票不高於百分之五十。 第廿一條 本公司設董事七至十一 人，及監 察人二至三人，任期均為三年， 連選得連任。 |
會決議之，分派時董事、監 察人酬勞金為百分之一，員 工紅利為百分之五。 二、本公司所處產業環境多變， 企業生命週期正值成熟期， 董事會擬定盈餘分配案時， 著重於股利之穩定性，分派 普通股股利應達前述可分配 盈餘百分之五十以上，股息 及紅利之分派，以分配現金 不低於百分之五十，分配股 票不高於百分之五十。 第廿一條 本公司設置董事七至九 人及監察 人二至三人，由股東會就有能力 行為之人選任之：全體董事及監 |
上 一 字 第 1040021723 號 函，配合公司 法增訂第235 條之1，並修 正第235條及 第240條條文 ，爰修改公司 章程。 二、股息及紅 利之分派對象( 即盈餘分配)限 於股東，而員 工及董監並非 盈餘分配的對 象，故將員工 及董監酬勞單 獨列於第五條 之一；而原第 五條之一有關 盈餘分配之條 文移至第五條 之二，並作文 字修正。 三、公司章程 之修訂應兼顧 股東及員工之 原有權益，不 宜因法令修正 ，而增加其原 本按舊章程擬 分派之金額。 金管會102年 12月31日金管 證 發 字 第 1020053112 號 |
|---|---|---|---|
－ 5 －
| 股東會選舉董事時，以應選出董 | 察人合計持股比例，證券管理機 | 函令，本公司 自本(第十三) 屆董事任期屆 滿後應設獨立 董事。據此， 本公司自第十 四屆董事會起 之董事(含獨立 董事)人數擬 改為7~11人， 獨立董事之人 數將依法令規 定辦理。 配合電子投票 實施，董事選 舉採候選人提 名制。 依金融監督管 理委員會 102.12.31金管 證及字第 10200531121 號函及證交法 第14條之4， 本公司自第十 四屆董事會起 設置審計委員 會替代監察人 ，而本章程有 關監察人之規 定即停止適用 。 增訂目前董事 會行使而未列 入章程的職權 |
|---|---|---|
| 事人數作為每股之選舉權，此項 | 關另有規定者，從其規定。 第廿二條 董事與監察人之任期均為三年， |
|
| 選舉權得集中選舉一人或分配選 | ||
| 舉數人，以所得選票代表選舉權 | ||
| 較多者，當選為董事。 依第一項應選出之每屆董事人數 |
||
| 中，獨立董事人數不得少於三人 | ||
| ，且不得少於應選出人數五分之 | ||
| 一。獨立董事之專業資格、持股 | ||
| 與兼職限制、獨立性之認定、提 | ||
| 名方式及其他應遵循事項，依證 | ||
| 券交易法令之有關規定。 本公司董事採候選人提名制度， |
||
| 由股東就候選人名單中選任之。 | ||
| 獨立董事及非獨立董事應分別提 | ||
| 名，一併進行選舉，分別計算當 | ||
| 選名額。 第廿二條 本公司自第十四屆董事會起，設 |
||
| 置審計委員會，並由審計委員會 | 連選得連任。 第廿九條 董事會之職權如下： 一、中長期發展計畫之審定； |
|
| 負責執行公司法、證券交易法暨 | ||
| 其他法令規定監察人之職權。審 | ||
| 計委員會由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人 |
||
| 為召集人，且至少一人應具備會 | ||
| 計或財務專長。 審計委員會之決議，應有審計委 |
||
| 員會全體成員二分之一以上之同 | ||
| 意。 審計委員會之職權行使、組織規 |
||
| 程及其他應遵行事項，依證券交 | ||
| 易法及其他相關法令或公司規章 | ||
| 之規定辦理。 自本條施行起，前條第一項監察 |
||
| 人選舉及本章程有關監察人之規 | ||
| 定即停止適用。 第廿九條 董事會之職權如下： 一、中長期發展計畫之審定； |
－ 6 －
| 二、年度營業計畫之審定； 三、資本增減之擬定； 四、預算決算之決定； 五、盈餘分配之擬定； 六、公司一級主管以上人員之任 免； 七、分支機構之設置及裁撤； 八、投資其他事業之審定； 九、重要章則及契約之審定； 十、訂定或修正取得或處分資產 、從事衍生性商品交易、資 金貸與他人、為他人背書或 提供保證之重大財務業務行 為之處理程序及內部控制制 度之核定。 十一、員工待遇標準之核定。 十二、其他法令賦與職權事項之 審定。 第卅一條之一 董事、監察人之車馬費、獨立董 事之報酬 及董事長薪資，由董事 會參照相關同業及上市公司水準 議定。董事長並比照員工 薪給待 遇之相關規定，支給其他給與。 |
二、年度營業計畫之審定； 三、資本增減之擬定； 四、預算決算之決定； 五、盈餘分配之擬定； 六、公司一級主管以上人員之任 免； 七、分支機構之設置及裁撤； 八、投資其他事業之審定； 九、重要章則及契約之審定； 十、其他重要事項之審定。 第卅一條之一 董事、監察人之車馬費及董事長 薪資，由董事會參照相關同業及 上市公司水準議定。董事長並比 照從業人員 薪給待遇之相關規定 ，支給其他給與。 |
。 配合獨立董事 設置，於本條 增列其報酬決 定之方式及酌 作文字修正。 |
|---|---|---|
| 第三十九條 本章程於中華民國 六十六年 二 月 十七日訂 立。 六十七年 三 月二十七日第 一次修正。 六十八年 四 月二十七日第 二次修正。 六十九年 五 月 三日第 三次修正。 七十 年 四 月二十五日第 四次修正。 七十一年 五 月二十四日第 五次修正。 七十三年 四 月二十七日第 六次修正。 七十三年 十 月二十六日第 七次修正。 七十四年 六 月二十九日第 八次修正。 七十九年 四 月 三十日第 九次修正。 七十九年十一月 二日第 十次修正。 八十 年 四 月 三十日第十一次修正。 |
第三十九條 本章程於中華民國 六十六年 二 月 十七日訂 立。 六十七年 三 月二十七日第 一次修正。 六十八年 四 月二十七日第 二次修正。 六十九年 五 月 三日第 三次修正。 七十 年 四 月二十五日第 四次修正。 七十一年 五 月二十四日第 五次修正。 七十三年 四 月二十七日第 六次修正。 七十三年 十 月二十六日第 七次修正。 七十四年 六 月二十九日第 八次修正。 七十九年 四 月 三十日第 九次修正。 七十九年十一月 二日第 十次修正。 八十 年 四 月 三十日第十一次修正。 |
增列本次修正 條文日期及次 別。 |
－ 7 －
| 八十 年十二月 二十日第十二次修正。 八十二年 四 月 十五日第十三次修正。 八十二年 八 月二十五日第十四次修正。 八十四年 六 月二十七日第十五次修正。 八十五年 四 月 三十日第十六次修正。 八十八年 六 月 十五日第十七次修正。 八十九年 六 月 十二日第十八次修正。 九十 年 六 月 七日第十九次修正。 九十一年 六 月 十八日第二十次修正。 九十二年 六 月 二十日第廿一次修正。 九十三年 六 月 十五日第廿二次修正。 九十四年 六 月二十二日第廿三次修正。 九十五年 六 月 十四日第廿四次修正。 九十六年 六 月 十三日第廿五次修正。 九十七年 六 月 十九日第廿六次修正。 九十九年 六 月二十三日第廿七次修正。 一○一年 六 月 十五日第廿八次修正。 一○四年 六 月二十五日第廿九次修正。 一○五年 六 月 十三日第三十次修正。 |
八十 年十二月 二十日第十二次修正。 八十二年 四 月 十五日第十三次修正。 八十二年 八 月二十五日第十四次修正。 八十四年 六 月二十七日第十五次修正。 八十五年 四 月 三十日第十六次修正。 八十八年 六 月 十五日第十七次修正。 八十九年 六 月 十二日第十八次修正。 九十 年 六 月 七日第十九次修正。 九十一年 六 月 十八日第二十次修正。 九十二年 六 月 二十日第廿一次修正。 九十三年 六 月 十五日第廿二次修正。 九十四年 六 月二十二日第廿三次修正。 九十五年 六 月 十四日第廿四次修正。 九十六年 六 月 十三日第廿五次修正。 九十七年 六 月 十九日第廿六次修正。 九十九年 六 月二十三日第廿七次修正。 一○一年 六 月 十五日第廿八次修正。 一○四年 六 月二十五日第廿九次修正。 |
|
|---|---|---|
－ 8 －
報告事項
一、本公司 104 年度營業報告。
- ( 請參閱本手冊第 22~45 頁 )
二、監察人查核本公司 104 年度決算報告 ( 請參閱本手冊第 46 頁 ) 。
－ 9 －
-
三、本公司依背書保證辦法規定為轉投資公司背書保證情形報告。 本公司董事會
-
( 一 ) 前次提會報告背書保證金額新台幣 10 億 1,800 萬元及美金 2,650 萬元及人民幣 9,500 萬元。
-
( 二 ) 本次解除背書保證金額美金 2,650 萬元，新台幣 2 億 9,700 萬元明 細如下：
| 解除背書保證公司 | 擔保事項 | 背書保證金額 |
|---|---|---|
| 中鋼結構(昆山) 有限公司 |
向匯豐銀行(中國)有限 公司短期循環貸款融資 擔保 |
美 金5,000,000元 |
| 中鋼結構(昆山) 有限公司 |
向瑞穗銀行(中國)有限 公司短期循環貸款融資 擔保 |
美 金10,500,000元 |
| 聯鋼工程(越南) 責任有限公司 |
向兆豐銀行胡志明市分 行短期融資擔保 |
美 金11,000,000元 |
| 聯鋼營造工程 股份有限公司 |
富蘭登科技新竹市中興 段廠房新建工程履約保 證 |
新台幣297,000,000元 |
－ 10 －
( 三 ) 本次新增背書保證金額新台幣 3 億 1,273 萬 9,608 元、美金 2,350 萬 元及人民幣 4,000 萬元，明細如下：
| 請求背書保證公司 | 擔保事項 | 背書保證金額 |
| 聯鋼營造工程 股份有限公司 |
台南頂美段集合住宅裝 修工程履約保證 |
新台幣312,739,608元 |
| 中鋼結構(昆山) 有限公司 |
向匯豐銀行(中國)有限 公司短期循環貸款融資 擔保 |
美 金5,000,000元 |
| 中鋼結構(昆山) 有限公司 |
向瑞穗銀行(中國)有限 公司短期循環貸款融資 擔保 |
美 金10,500,000元 |
| 中鋼結構(昆山) 有限公司 |
向上海商業儲蓄銀行國 際金融業務分行短期循 環貸款融資擔保 |
人民幣40,000,000元 |
| 聯鋼工程(越南) 責任有限公司 |
向兆豐銀行胡志明市分 行短期融資擔保 |
美 金8,000,000元 |
( 四 ) 本公司截至 105 年 2 月底對外背書保證金額共新台幣 10 億 3,373 萬 9,608 元、美金 2,350 萬元及人民幣 1 億 3,500 萬元。
－ 11 －
- 四、本公司 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。
本公司董事會
-
一
-
( ) 依修訂後公司章程第五條之一規定，本公司年度如有獲利，應 由董事會決議提撥不低於千分之一為員工酬勞及不高於百分之 一為董監酬勞；員工酬勞發放對象包含符合一定條件之從屬公 司員工。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比率 提撥員工酬勞及董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞分派案應提送董事會決議，並報告股東會 。
-
( 二 ) 本公司 104 年度獲利為 NT$210,156,604 元 ( 即稅前利益扣除分派 員工及董監事酬勞前之利益，再扣除累積虧損 ) ，提撥 NT$7,795,467 元作為員工酬勞 ( 已包括薪資報酬委員會建議屬經 理人之員工酬勞 NT$178,063 元 ) 及薪資報酬委員會建議提撥董 監酬勞 NT$1,559,094 元，各佔 104 年度獲利金額約 3.71% 及 0.74% ，並以現金發放。
－ 12 －
本公司董事會
五、修訂本公司董事會議事規則部分條文報告。
一 ( ) 為配合推行無紙化政策，酌作第四條及第二十三條文字修訂。
( 二 ) 檢附修訂前、後對照表如附件。
－ 13 －
附件
1-13 董事會議事規則
條文修正對照表
| 條項 | 修正條文 | 現行條文 |
|---|---|---|
| 第四條 | 董事會應至少每季召開一次，召集 時應載明事由，於七日前以書面、 電子文件或傳真方式 將會議日期、 地點、議程及相關會議資料通知各 董事及監察人。但有緊急情事時， 得隨時以書面或其他適當方法通知 召集之。 前項召集之通知，經相對人同意， 得以電子方式為之。 第七條第一項所列事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出 。 董事如認為會議資料不充足，得於 董事會召開前要求行政處補足。董 事如認為經補充之會議資料仍不充 分，得經董事會決議後延期審議相 關之議案。 董事會決議於一定日期延期或續行 集會，且議程未改變者，不適用第 一項之規定。 |
董事會應至少每季召開一次，召集 時應載明事由，於七日前以書面將 會議日期、地點、議程及相關會議 資料通知各董事及監察人。但有緊 急情事時，得隨時以書面或其他適 當方法通知召集之。 前項召集之通知，經相對人同意， 得以電子方式為之。 第七條第一項所列事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出 。 董事如認為會議資料不充足，得於 董事會召開前要求行政處補足。董 事如認為經補充之會議資料仍不充 分，得經董事會決議後延期審議相 關之議案。 董事會決議於一定日期延期或續行 集會，且議程未改變者，不適用第 一項之規定。 |
| 第二十三 條 |
董事會之議事，應作成議事錄，詳 實記載下列事項： 九、其他應記載事項。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，並應列入公司重要檔案 ，於公司存續期間妥善保存。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子文件 方式為之。 |
董事會之議事，應作成議事錄，詳 實記載下列事項： 九、其他應記載事項。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，並應列入公司重要檔案 ，於公司存續期間妥善保存。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之 |
－ 14 －
六、增訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。
本公司董事會
-
一
-
( ) 因配合現行法令及誠信經營守則第六條條文內容：「本公司依 據前條之經營政策，另訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防 範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等」，其防範不 誠信行為方案實指誠信經營作業程序及行為指南，配合該條文 內容，爰增訂之。
-
( 二 ) 檢附增訂條文內容，詳如附件。
－ 15 －
附件 中國鋼鐵結構股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南
-
一
-
第 條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動， 為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市 上櫃公司誠信經營守則」及本公司誠信經營守則第六條、 第十八條訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人 員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直 接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他 具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。 本作業程序及行為指南所定事項，於其他規章另有規定者 ，從其規定。
- 第 二 條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集 團企業與組織董事、監察人、經理人、員工、受任人及具 有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正 當利益，推定為本公司人員所為。
- 第 三 條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員 於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、 收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信 、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨 職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事） 、監察人（監事）、經理人、員工、具有實質控制能力者 或其他利害關係人。
- 第 四 條 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之
－ 16 －
金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏 通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第 五 條 稽核負責辦理本作業程序及行為指南之執行暨通報內容登 錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向董事會報告。
-
第 六 條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所 規定之利益時，悉依「處理受贈財物、飲宴應酬及請託關 說作業要點」規定辦理。
-
第 七 條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所 規定之利益時，悉依「處理受贈財物、飲宴應酬及請託關 說作業要點」規定辦理。
第 八 條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應 依「處理受贈財物、飲宴應酬及請託關說作業要點」第九 條規定辦理。
第 九 條 本公司不提供政治獻金。
- 第 十 條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報 權責主管核准後為之；對關係人之捐贈或對非關係人之重 大捐贈，並應依董事會議事規則第七條第一項第七款提董 事會討論或追認，稽核對上述捐贈、贊助應予查核，並作 成稽核報告：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
-
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
-
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商 業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
-
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目 的相符。
－ 17 －
-
第 十一 條 本公司人員應按其職銜分別遵循「董事、監察人道德行為 準則」、「一級主管以上人員道德行為準則」及「利益衝 突迴避要點」之規定。
-
第 十二 條 本公司人員應確實遵守「董事、監察人道德行為準則」、 「一級主管以上人員道德行為準則」及「利益衝突迴避要 點」關於保密之規定，不得洩露或交付所知悉之本公司機 密資訊予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之本公司機 密資訊。
-
第 十三 條 本公司人員應遵守證券交易法、「董事、監察人道德行為 準則」、「一級主管以上人員道德行為準則」及「利益衝 突迴避要點」之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事 內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開 資訊從事內線交易。
-
第 十四 條 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、 策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人 員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本 公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意 不得使用該資訊。
-
第 十五 條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露 其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對 外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與 人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
-
第 十六 條 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公 司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
-
第 十七 條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、 客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來
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或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來， 並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。 第 十八 條 本公司與他人簽訂契約時，應將遵守本公司誠信經營政策 納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
-
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他 不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之 身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他 不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調 查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠 償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
-
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方 得隨時無條件終止或解除契約。
-
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、
需符合之相關稅務法規等。
- 第 十九 條 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應 即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司 誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為 ，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠 償，以維護公司之名譽及權益。
本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相 關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相 同行為再次發生。
稽核應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施， 向董事會報告。
- 第 二十 條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉 有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如 涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
－ 19 －
第二十一條 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中 ，設立明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相 關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名 、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十二條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各 監察人（審計委員會設立後改送獨立董事）及提報股東會 報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各 監察人（審計委員會設立後改送獨立董事）之意見，並將 其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如監察人（ 審計委員會設立後改送獨立董事）不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。
－ 20 －
承認事項
第一案
本公司董事會 提
案由：本公司 104 年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。 說明：本公司 104 年度營業報告書、財務報表如附件。 決議：
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中國鋼鐵結構股份有限公司 附件 104 年度營業報告書
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一、經營方針
-
發揮團隊力量。
-
追求卓越管理。
-
創造公司利潤。
-
增進社會福祉。
二、經營方針實施概況
-
本公司一向堅持全方位客戶滿意服務，有效結合人才、技術與資 金，充分發揮團隊力量，提供客戶從鋼結構設計、工程技術支援 、各式型鋼供應、鋼結構製造施工到安裝服務。本公司另從事貿 易業務，結合供需，暢通物流，創造公司利益。
-
本公司自創立以來，就無時無刻追求卓越管理，自我期許成為客 戶永遠的最佳夥伴，秉持著中鋼集團「正派經營」的優良傳統， 以高素質人力、有效管理觀念，建立數座現代化生產基地，提供 客戶量身訂作的完整解決方案。
-
國內鋼結構市場在供過於求的情況下，同業削價搶標，營業利潤 易受搶標影響，為維持公司利潤，本公司採取下列方案：
-
(1) 持續降低成本。
-
(2) 提升品牌形象。
-
(3) 開拓海外市場。
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(4) 爭取高難度獲利較佳工程。
-
本公司一向本著「內塑文化、外塑形象」的精神，善盡企業社會 責任，兼顧公司的永續發展與增進社會福祉。為達此目標，本公 司致力推動：
-
(1) 協助鄰里發展，促進地方繁榮，回饋地區居民。
-
(2) 扮演環保綠建築推手，將生產與生態結合。
-
(3) 降低生產損耗的能源與其他地球資源。
-
(4) 提供優質產品，服務社會人群。
-
(5) 關懷員工、協力廠商及廠區周遭居民生活及生命安全，預防營 運活動所產生的危險與傷害。
-
(6) 提昇現有工廠產能水準，配合國外市場需求拓展外銷，成為國 際上知名的專業鋼結構製造公司。
三、營業計畫實施成果
民國 104 年本公司鋼構的產量較 103 年略增加，鋼結構 104 年生產量 為 14 萬 2,527 噸，較 103 年之 13 萬 9,385 噸增加 3,142 噸，約增加 2.25%
； 104 年鋼構銷貨量較 103 年減少， 104 年銷貨量為 13 萬 8,487 噸，較 103 年之 17 萬 2,951 噸減少 3 萬 4,464 噸，約減少 19.93% 。此外， 104 年鋼品市場因全球市場需求疲弱且產能過剩，加上客戶在購料皆採 取減量調節庫存及相當保守的態度， 104 鋼品的銷貨量較 103 年略減 少，鋼品 104 年銷貨量為 16 萬 1,128 噸，較 103 年之 16 萬 3,452 噸減少 2,324 噸，約減少 1.42% 。
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四、營業收支預算執行情形
單位：新台幣千元
| 項 目 | 全年度預算 | 實際執行情形 | 執行率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 12,000,000 | 9,088,696 | 73.89 |
| 營業成本 | 11,988,038 | 8,759,104 | 73.07 |
| 營業毛利 | 311,962 | 329,592 | 105.65 |
| 營業費用 | 242,092 | 264,170 | 109.12 |
| 營業淨利 | 69,870 | 65,422 | 93.63 |
| 營業外利益 | 130,130 | 135,380 | 104.03 |
| 稅前淨利 | 200,000 | 200,802 | 100.40 |
五、獲利能力分析
民國 104 年因受營業額衰退、同業削價競爭、低價搶標，壓縮獲利 空間，全年獲利比 103 年衰退。 104 年營業收入 90 億 8,869 萬 6 千元， 較 103 年營業收入 119 億 2,209 萬 1 千元，減少 28 億 3,339 萬 5 千元，約 減少 23.77% ； 104 年營業淨利 6,542 萬 2 千元，較 103 年營業淨利 1 億 2,745 萬 2 千元，減少 6,203 萬元，約減少 48.67% ； 104 年稅前淨利 2 億 80 萬 2 千元，較 103 年稅前淨利 2 億 7,380 萬 7 千元，減少 7,300 萬 5 千 元，約減少 26.66% ； 104 年稅後淨利 1 億 7,323 萬 3 千元，較 103 年稅 後淨利 2 億 5,700 萬 2 千元，減少 8,376 萬 9 千元，約減少 32.59% 。
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六、研究發展狀況
-
近年完成之成果
-
(1) 不規則箱型柱工作圖系統開發。
-
(2) 切割計劃單統計。
-
(3) 採購資料查詢。
-
(4) 挫屈束制斜撐 (BRB) 構件製程的標準化。
-
(5) 多元調諧質量阻尼器減震系統用於高層建築之減震試驗驗證。
-
目前進行之項目
-
(1) 利用 XSTEEL 的 3D 模型，產生相關的 CAD/CAM 資料。
-
(2) 放樣程式更新作業。
-
(3) 橋樑自動化系統持續開發。
-
(4) 低溫鋼結構製程、電銲等技術研發。
-
(5) 組合 H 型鋼矯直機設備製程創新與研發。
-
(6) 多元調諧質量阻尼器減震系統用於高層建築減震之實務考量。
-
附列 104 年各項財務報表如后，敬請 鑒核。
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會計師查核報告
中國鋼鐵結構股份有限公司 公鑒：
中國鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中國鋼鐵結 構股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
如合併財務報告附註三所述，中國鋼鐵結構股份有限公司及其子公司 自民國 104 年起開始適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會 認可之 2013 年版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，因 此追溯適用前述準則、解釋及解釋公告並調整前期財務報表受影響之項目。 中國鋼鐵結構股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報 告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 郭 麗 園 會計師 許 瑞 軒
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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號
中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 3 日
－ 27 －
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| 代 碼 |
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日 104 年12 月31 日 103 年12 月31 日(重編後) 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金(附註四及六) $ 421,914 3 $ 412,542 3 備供出售金融資產－流動(附註 四及七) 252,636 2 352,114 3 應收票據(附註五及八) 167,808 1 108,617 1 應收帳款(附註五及八) 2,815,269 19 2,060,469 15 |
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日 104 年12 月31 日 103 年12 月31 日(重編後) 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金(附註四及六) $ 421,914 3 $ 412,542 3 備供出售金融資產－流動(附註 四及七) 252,636 2 352,114 3 應收票據(附註五及八) 167,808 1 108,617 1 應收帳款(附註五及八) 2,815,269 19 2,060,469 15 |
|---|---|---|
| 金 額 $ 421,914 252,636 167,808 2,815,269 |
||
1100 1125 1150 1170 |
流動資產 現金及約當現金(附註四及六) 備供出售金融資產－流動(附註 四及七) 應收票據(附註五及八) 應收帳款(附註五及八) |
單位：新台幣千元
| 代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 |
104 年12 月31 負 債 及 權 益金 額 流動負債 短期借款(附註十七) $ 3,243,859 應付短期票券(附註十七) 2,599,117 應付票據(附註十八) 59,687 應付帳款(附註十八) 2,104,789 應付帳款－關係人(附註十八及 |
104 年12 月31 | 日 ％ 22 17 - 14 |
103 年12 月31 日(重編後) | 103 年12 月31 日(重編後) |
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 2,491,679 2,029,030 118,746 2,003,840 |
％ | ||||
| 流動負債 短期借款(附註十七) 應付短期票券(附註十七) 應付票據(附註十八) 應付帳款(附註十八) 應付帳款－關係人(附註十八及 |
$ 3,243,859 2,599,117 59,687 2,104,789 |
18 15 1 15 |
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| 代 碼 |
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日 104 年12 月31 日 103 年12 月31 日(重編後) 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金(附註四及六) $ 421,914 3 $ 412,542 3 備供出售金融資產－流動(附註 四及七) 252,636 2 352,114 3 應收票據(附註五及八) 167,808 1 108,617 1 應收帳款(附註五及八) 2,815,269 19 2,060,469 15 |
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104年及103年12月31日 104 年12 月31 日 103 年12 月31 日(重編後) 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金(附註四及六) $ 421,914 3 $ 412,542 3 備供出售金融資產－流動(附註 四及七) 252,636 2 352,114 3 應收票據(附註五及八) 167,808 1 108,617 1 應收帳款(附註五及八) 2,815,269 19 2,060,469 15 |
|---|---|---|
| 金 額 $ 421,914 252,636 167,808 2,815,269 |
||
1100 1125 1150 1170 |
流動資產 現金及約當現金(附註四及六) 備供出售金融資產－流動(附註 四及七) 應收票據(附註五及八) 應收帳款(附註五及八) |
單位：新台幣千元
| 代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 |
104 年12 月31 負 債 及 權 益金 額 流動負債 短期借款(附註十七) $ 3,243,859 應付短期票券(附註十七) 2,599,117 應付票據(附註十八) 59,687 應付帳款(附註十八) 2,104,789 應付帳款－關係人(附註十八及 |
104 年12 月31 | 日 ％ 22 17 - 14 |
103 年12 月31 日(重編後) | 103 年12 月31 日(重編後) |
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 2,491,679 2,029,030 118,746 2,003,840 |
％ | ||||
| 流動負債 短期借款(附註十七) 應付短期票券(附註十七) 應付票據(附註十八) 應付帳款(附註十八) 應付帳款－關係人(附註十八及 |
$ 3,243,859 2,599,117 59,687 2,104,789 |
18 15 1 15 |
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元
| 代碼 營業收入(附註四、三一及 三七) 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本(附註十、二四及 三一) 5900營業毛利 營業費用(附註二四及三一) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出(附註八 、十三及二四) 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企 業損益之份額 7000 合 計 7900稅前淨利 7950所得稅費用(附註四及二五) 8200本年度淨利 (接次頁) |
104年度 金 額 ％ $ 2,283,891 15 12,902,109 82 466,746 3 7,391 - 15,660,137 100 15,070,912 96 589,225 4 160,134 1 242,668 2 6,483 - 409,285 3 179,940 1 62,693 - ( 44,148) - ( 68,265) ( 1) 97,661 1 47,941 - 227,881 1 54,648 - 173,233 1 |
104年度 金 額 ％ $ 2,283,891 15 12,902,109 82 466,746 3 7,391 - 15,660,137 100 15,070,912 96 589,225 4 160,134 1 242,668 2 6,483 - 409,285 3 179,940 1 62,693 - ( 44,148) - ( 68,265) ( 1) 97,661 1 47,941 - 227,881 1 54,648 - 173,233 1 |
103年度(重編後) | 103年度(重編後) |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 2,283,891 12,902,109 466,746 7,391 15,660,137 15,070,912 589,225 160,134 242,668 6,483 409,285 179,940 62,693 ( 44,148) ( 68,265) 97,661 47,941 227,881 54,648 173,233 |
金 額 $ 2,972,347 13,861,552 442,586 6,287 17,282,772 16,769,708 513,064 112,500 262,097 664 375,261 137,803 39,541 70,921 ( 59,367) 108,649 159,744 297,547 40,545 257,002 |
％ | ||
17 80 3 - |
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100 97 |
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3 |
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2 |
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1 |
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1 |
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2 - |
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2 |
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－ 30 －
(承前頁)
| (承前頁) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 104年度 103年度(重編後) 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 其他綜合損益(附註十三、 二一及二三) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ($ 42,364) - ($ 1,027) - 8320 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額( 1,709) - ( 50) - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 7,202 - 175 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 5,079) - 16,304 - 8362 備供出售金融資產 未實現損益 ( 65,233) ( 1) 11,657 - 8370 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額( 33,670) - 3,722 - 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅( 5,326) - ( 882) - 8300 本年度其他綜合損 益(稅後淨額) ( 146,179) ( 1) 29,899 - 8500本年度綜合損益總額 $ 27,054 - $ 286,901 2 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 173,233 1 $ 257,002 1 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 27,054 - $ 286,901 2 每股盈餘(附註二六) 來自繼續營業單位及停 業單位 9750 基 本 $ 0.90 $ 1.33 9850 稀 釋 $ 0.89 $ 1.33 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月23日查核報告) 董事長：郭新進 經理人：黃淳銜 會計主管：郭大船 |
104年度 | 103年度(重編後) | ||
| 金 額 |
％ | 金 額 |
％ | |
- - - - ( 1) - - |
($ 1,027) ( 50) 175 16,304 11,657 3,722 ( 882) |
- - - - - - - |
||
| ( 146,179) |
( 1) |
29,899 |
- |
|
| $ 27,054 | - | $ 286,901 |
2 |
|
| $ 173,233 | 1 | $ 257,002 |
1 |
|
| $ 27,054 | - | $ 286,901 |
2 |
|
| $ 0.90 | $ 1.33 |
|||
| $ 0.89 | $ 1.33 |
－ 31 －
==> picture [82 x 17] intentionally omitted <==
| 中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104及103年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 公 司 保 留 普通股股本 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 |
業 主 |
|---|---|
代 碼
==> picture [82 x 17] intentionally omitted <==
| 中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103及102年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 公 司 保 留 普通股股本 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 |
業 主 |
|---|---|
代 碼
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆 帳 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及合 資損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失(利益) A23100 處分投資利益 A23200 處分權益法之投資利益 A23700 備抵存貨跌價損失增加 A23800 投資性不動產減損迴轉利益 A29900 迴轉未實現工程損失 A29900 迴轉負債準備 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備－流動 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流出 A33500 退還(支付)之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 (接次頁) |
單位：新台幣千元 104年度 103年度 (重編後) $ 227,881 $ 297,547 201,445 199,619 20,106 21,845 22,597 - 68,265 59,367 ( 6,162) ( 11,052) ( 13,412) ( 21,510) ( 97,661) ( 108,649) ( 118) 463 - ( 10,763) - ( 61,368) 7,759 306 ( 56,892) - ( 112,546) ( 171,012) ( 90,356) ( 49,807) ( 59,191) ( 31,248) ( 777,350) 144,810 ( 101,780) 141,826 ( 729,496) 294,747 24,532 10,026 120,961 ( 193,122) ( 5,687) 87,671 ( 59,059) ( 2,002) 100,949 62,846 63,736 ( 137,136) 136,442 ( 663,827) 16,059 ( 174,065) ( 116) ( 163) ( 21,662) 31,447 ( 31,587) ( 50,336) ( 1,152,343) ( 333,540) 12,077 ( 17,029) ( 1,140,266) ( 350,569) |
單位：新台幣千元 104年度 103年度 (重編後) $ 227,881 $ 297,547 201,445 199,619 20,106 21,845 22,597 - 68,265 59,367 ( 6,162) ( 11,052) ( 13,412) ( 21,510) ( 97,661) ( 108,649) ( 118) 463 - ( 10,763) - ( 61,368) 7,759 306 ( 56,892) - ( 112,546) ( 171,012) ( 90,356) ( 49,807) ( 59,191) ( 31,248) ( 777,350) 144,810 ( 101,780) 141,826 ( 729,496) 294,747 24,532 10,026 120,961 ( 193,122) ( 5,687) 87,671 ( 59,059) ( 2,002) 100,949 62,846 63,736 ( 137,136) 136,442 ( 663,827) 16,059 ( 174,065) ( 116) ( 163) ( 21,662) 31,447 ( 31,587) ( 50,336) ( 1,152,343) ( 333,540) 12,077 ( 17,029) ( 1,140,266) ( 350,569) |
|---|---|---|
| $ 297,547 199,619 21,845 - 59,367 ( 11,052) ( 21,510) ( 108,649) 463 ( 10,763) ( 61,368) 306 - ( 171,012) ( 49,807) ( 31,248) 144,810 141,826 294,747 10,026 ( 193,122) 87,671 ( 2,002) 62,846 ( 137,136) ( 663,827) ( 174,065) ( 163) 31,447 ( 50,336) |
||
| ( 333,540) ( 17,029) |
||
| ( 350,569) |
||
－ 34 －
(承前頁)
| (承前頁) | |||
|---|---|---|---|
| 代 碼 104年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ - $ B01800 取得採用權益法之投資 ( 29,249) ( B02300 處分子公司淨現金增加數 - B02400 採用權益法之被投資公司清算退回股款 - B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 337,256) ( B02800 處分不動產、廠房及設備價款 537 B03700 存出保證金減少(增加) ( 21,684) B04500 購置無形資產 ( 5,813) ( B05400 取得投資性不動產 ( 14,498) B06500 其他金融資產減少(增加) 350,612 ( B06700 其他非流動資產增加 ( 2,363) ( B07500 收取之利息 7,479 B07600 收取關聯企業之股利 100,742 B07600 收取其他股利 13,412 BBBB 投資活動之淨現金流入 61,919 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 843,473 C00500 應付短期票券增加(減少) 570,000 ( C01600 舉借長期借款 200,000 C01700 償還長期借款 ( 200,000) C03100 存入保證金減少 ( 10,800) ( C04300 其他非流動負債增加 1,520 C04500 發放現金股利 ( 160,000) ( C05600 支付之利息 ( 67,072) ( CCCC 籌資活動之淨現金流入(出) 1,177,121 ( DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 1,891 EEEE現金及約當現金淨增加(減少) 100,665 ( E00100年初現金及約當現金餘額 292,264 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 392,929 $ 年底現金及約當現金之調節 代 碼 104年度 E00210合併資產負債表列示之現金及約當現金 $ 421,914 $ E00240銀行透支 ( 28,985) ( E00200年底現金及約當現金餘額 $ 392,929 $ 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 (參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月23日查核報 |
104年度 | 103年度 (重編後) |
|
| $ - ( 29,249) - - ( 337,256) 537 ( 21,684) ( 5,813) ( 14,498) 350,612 ( 2,363) 7,479 100,742 13,412 |
$ ( ( ( ( ( |
27,210 67,034) 184,820 3,150 92,905) 562 22,749 1,837) - 7,172) 1,628) 10,394 89,012 21,510 |
|
| 61,919 | 188,831 | ||
| 843,473 570,000 200,000 ( 200,000) ( 10,800) 1,520 ( 160,000) ( 67,072) |
( ( ( ( |
814,468 500,000) - - 24,828) - 300,000) 59,974) |
|
| 1,177,121 | ( | 70,334) | |
| 1,891 | 16,180 | ||
| 100,665 292,264 |
( |
215,892) 508,156 |
|
| $ 392,929 | $ | 292,264 | |
| 104年度 | 103年度 (重編後) |
||
| $ 421,914 ( 28,985) |
$ ( | 412,542 120,278) |
|
| $ 392,929 | $ | 292,264 | |
| 告) |
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董事長：郭新進 經理人：黃淳銜 會計主管：郭大船
－ 35 －
會計師查核報告
中國鋼鐵結構股份有限公司 公鑒：
中國鋼鐵結構股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開個體財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中國鋼鐵結構股份 有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。
如個體財務報告附註三所述，中國鋼鐵結構股份有限公司自民國 104 年起開始適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認 可之 2013 年版國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告，因 此追溯適用前述準則、解釋及解釋公告並調整前期財務報表受影響之項 目。
－ 36 －
中國鋼鐵結構股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項 目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查 核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第 一段所述個體財務報表相關資訊一致。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 郭 麗 園 會計師 許 瑞 軒
==> picture [85 x 49] intentionally omitted <==
==> picture [60 x 61] intentionally omitted <==
==> picture [92 x 31] intentionally omitted <==
==> picture [62 x 62] intentionally omitted <==
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1020025513 號
中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 3 日
－ 37 －
==> picture [82 x 17] intentionally omitted <==
| 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個體資產負債表 | ||||||||||||||||||||
| 民國104年及103年12月31日 | 單位：新台幣千元 | |||||||||||||||||||
| 104 年12 月31 日 | 103 | 年12 月31 日(重編後) | 104 年12 月31 日 | 103 | 年12 月31 日(重編後) | |||||||||||||||
| 代 | 碼 | 資 | 產 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | 代 碼 |
負 | 債 及 |
權 | 益 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ |
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||
| 1100 | 現金(附註四及六) |
$ | 33,042 | - | $ | 110,844 | 1 | 2100 | 短期借款(附註十六) | $ | 2,725,429 | 23 | $ | 2,080,510 | 19 |
|||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動(附註 | 2110 | 應付短期票券(附註十六) | 2,349,156 | 19 | 1,979,043 | 18 |
|||||||||||||
| 四及七) | 144,980 | 1 | 210,765 | 2 | 2150 | 應付票據(附註十七) | 293 | - | 495 | - |
||||||||||
| 1150 | 應收票據(附註五及八) | 12,866 | - | 72,287 | 1 | 2170 | 應付帳款(附註十七) | 1,314,776 | 11 | 1,373,454 | 12 |
|||||||||
| 1170 1180 1190 1200 1220 130X 1410 1476 |
應收帳款(附註五及八) 應收帳款－關係人(附註五、八 及二九) 應收建造合約款(附註四及九) 其他應收款(附註八及二九) 本期所得稅資產(附註二四) 存貨(附註四、五及十) 預付款項(附註十五及二九) 其他金融資產－流動(附註十一 |
1,921,492 229,709 4,224,547 28,717 9,088 725,765 101,932 |
16 2 36 - - 6 1 |
1,372,162 192,506 3,686,949 26,929 9,088 832,903 113,527 |
12 2 33 - - 7 1 |
2180 2190 2200 2230 2250 2399 21XX |
應付帳款－關係人(附註十七及 二九) 應付建造合約款(附註四及九) 其他應付款(附註十八及二九) 本期所得稅負債(附註二四) 負債準備－流動(附註四、五及 十九) 其他流動負債 流動負債總計 |
88,272 207,075 248,013 7,159 281,090 18,399 7,239,662 |
1 2 2 - 2 - 60 |
37,176 182,267 264,975 6,714 367,902 39,785 6,332,321 |
- 2 3 - 3 - 57 |
==> picture [82 x 17] intentionally omitted <==
| 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個體資產負債表 | ||||||||||||||||||||
| 民國104年及103年12月31日 | 單位：新台幣千元 | |||||||||||||||||||
| 104 年12 月31 日 | 103 | 年12 月31 日(重編後) | 104 年12 月31 日 | 103 | 年12 月31 日(重編後) | |||||||||||||||
| 代 | 碼 | 資 | 產 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | 代 碼 |
負 | 債 及 |
權 | 益 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ |
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||
| 1100 | 現金(附註四及六) |
$ | 33,042 | - | $ | 110,844 | 1 | 2100 | 短期借款(附註十六) | $ | 2,725,429 | 23 | $ | 2,080,510 | 19 |
|||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動(附註 | 2110 | 應付短期票券(附註十六) | 2,349,156 | 19 | 1,979,043 | 18 |
|||||||||||||
| 四及七) | 144,980 | 1 | 210,765 | 2 | 2150 | 應付票據(附註十七) | 293 | - | 495 | - |
||||||||||
| 1150 | 應收票據(附註五及八) | 12,866 | - | 72,287 | 1 | 2170 | 應付帳款(附註十七) | 1,314,776 | 11 | 1,373,454 | 12 |
|||||||||
| 1170 1180 1190 1200 1220 130X 1410 1476 |
應收帳款(附註五及八) 應收帳款－關係人(附註五、八 及二九) 應收建造合約款(附註四及九) 其他應收款(附註八及二九) 本期所得稅資產(附註二四) 存貨(附註四、五及十) 預付款項(附註十五及二九) 其他金融資產－流動(附註十一 |
1,921,492 229,709 4,224,547 28,717 9,088 725,765 101,932 |
16 2 36 - - 6 1 |
1,372,162 192,506 3,686,949 26,929 9,088 832,903 113,527 |
12 2 33 - - 7 1 |
2180 2190 2200 2230 2250 2399 21XX |
應付帳款－關係人(附註十七及 二九) 應付建造合約款(附註四及九) 其他應付款(附註十八及二九) 本期所得稅負債(附註二四) 負債準備－流動(附註四、五及 十九) 其他流動負債 流動負債總計 |
88,272 207,075 248,013 7,159 281,090 18,399 7,239,662 |
1 2 2 - 2 - 60 |
37,176 182,267 264,975 6,714 367,902 39,785 6,332,321 |
- 2 3 - 3 - 57 |
中國鋼鐵結構股份有限公司
個體綜合損益表
民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元
| 代碼 營業收入(附註四及二九) 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本(附註二三及二九) 5900營業毛利 營業費用(附註二三及二九) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出(附註十 二及二三) 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司 及關聯企業之份額 7000 合 計 7900稅前淨利 7950所得稅費用(附註四及二四) 8200本年度淨利 (接次頁) |
104年度 金 額 ％ $ 2,270,497 25 6,344,062 70 466,746 5 7,391 - 9,088,696 100 8,759,104 96 329,592 4 90,799 1 166,888 2 6,483 - 264,170 3 65,422 1 48,365 - ( 41,658) - ( 52,721) ( 1) 181,394 2 135,380 1 200,802 2 27,569 - 173,233 2 |
104年度 金 額 ％ $ 2,270,497 25 6,344,062 70 466,746 5 7,391 - 9,088,696 100 8,759,104 96 329,592 4 90,799 1 166,888 2 6,483 - 264,170 3 65,422 1 48,365 - ( 41,658) - ( 52,721) ( 1) 181,394 2 135,380 1 200,802 2 27,569 - 173,233 2 |
103年度(重編後) | 103年度(重編後) |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 2,270,497 6,344,062 466,746 7,391 9,088,696 8,759,104 329,592 90,799 166,888 6,483 264,170 65,422 48,365 ( 41,658) ( 52,721) 181,394 135,380 200,802 27,569 173,233 |
金 額 $ 2,955,193 8,519,301 442,586 5,011 11,922,091 11,549,913 372,178 81,098 162,964 664 244,726 127,452 12,308 5,648 ( 47,140) 175,539 146,355 273,807 16,805 257,002 |
％ | ||
25 71 4 - |
||||
| 100 97 |
||||
3 |
||||
1 1 - |
||||
2 |
||||
1 |
||||
- - - 1 |
||||
1 |
||||
2 - |
||||
2 |
||||
－ 40 －
(承前頁)
| (承前頁) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 代碼 其他綜合損益(附註十二、 二十及二二) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現損益 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額 8300 本年度其他綜合損 益(稅後淨額) 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘(附註二五) 9750 基 本 9850 稀 釋 |
104年度 | 103年度(重編後) | ||
| 金 額 |
％ | 金 額 |
％ | |
| ($ 28,186) ( 13,477) 4,792 ( 65,785) ( 43,523) |
( 1) - - ( 1) - |
$ 743 ( 1,519) ( 126) ( 2,470) 33,271 |
- - - - - |
|
| ( 146,179) |
( 2) |
29,899 | - |
|
| $ 27,054 | - | $ 286,901 |
2 |
|
| $ 0.90 | $ 1.33 |
|||
| $ 0.89 | $ 1.33 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告 )
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董事長：郭新進 經理人：黃淳銜 會計主管：郭大船
－ 41 －
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中國鋼鐵結構股份有限公司 個體權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
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保 留 代碼 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 A1 103 年 1 月 1 日餘額 $ 2,000,000 $ 1,187,166 $ 500,229 $ 158,453 A3 追溯適用及追溯重編之影響數
| 盈 | 其 他 國外營運機構 餘財務報表換算 合 計之兌換差額 $ 1,229,393 $ 13,354 |
其 他 |
單位：新台幣千元 權 益 項 目 備供出售金融 商品未實現 ( 損 ) 益合 計庫藏股票 權益總計 $ 216,085 $ 229,439 ($ 136,162) $ 4,509,836 |
單位：新台幣千元 權 益 項 目 備供出售金融 商品未實現 ( 損 ) 益合 計庫藏股票 權益總計 $ 216,085 $ 229,439 ($ 136,162) $ 4,509,836 |
單位：新台幣千元 權 益 項 目 備供出售金融 商品未實現 ( 損 ) 益合 計庫藏股票 權益總計 $ 216,085 $ 229,439 ($ 136,162) $ 4,509,836 |
單位：新台幣千元 權 益 項 目 備供出售金融 商品未實現 ( 損 ) 益合 計庫藏股票 權益總計 $ 216,085 $ 229,439 ($ 136,162) $ 4,509,836 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未分配盈餘 $ 570,711 |
||||||
| $ 1,229,393 | $ 216,085 | $ 229,439 | ($ 136,162) | $ 4,509,836 |
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中國鋼鐵結構股份有限公司 個體權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
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保 留 代碼 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 A1 103 年 1 月 1 日餘額 $ 2,000,000 $ 1,187,166 $ 500,229 $ 158,453 A3 追溯適用及追溯重編之影響數
| 盈 | 其 他 國外營運機構 餘財務報表換算 合 計之兌換差額 $ 1,229,393 $ 13,354 |
其 他 |
單位：新台幣千元 權 益 項 目 備供出售金融 商品未實現 ( 損 ) 益合 計庫藏股票 權益總計 $ 216,085 $ 229,439 ($ 136,162) $ 4,509,836 |
單位：新台幣千元 權 益 項 目 備供出售金融 商品未實現 ( 損 ) 益合 計庫藏股票 權益總計 $ 216,085 $ 229,439 ($ 136,162) $ 4,509,836 |
單位：新台幣千元 權 益 項 目 備供出售金融 商品未實現 ( 損 ) 益合 計庫藏股票 權益總計 $ 216,085 $ 229,439 ($ 136,162) $ 4,509,836 |
單位：新台幣千元 權 益 項 目 備供出售金融 商品未實現 ( 損 ) 益合 計庫藏股票 權益總計 $ 216,085 $ 229,439 ($ 136,162) $ 4,509,836 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未分配盈餘 $ 570,711 |
||||||
| $ 1,229,393 | $ 216,085 | $ 229,439 | ($ 136,162) | $ 4,509,836 |
| 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 個體現金流量表 | |||||
| 民國104及103年1月1日至12月31日 | |||||
| 單位：新台幣千元 | |||||
| 103年度 | |||||
| 代 碼 |
104年度 | (重編後) | |||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ | 200,802 | $ | 273,807 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 170,240 | 167,220 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 14,022 | 15,651 | ||
| A20300 | 呆帳迴轉利益 | ( | 2,439) | - | |
| A20900 | 財務成本 | 52,721 | 47,140 | ||
| A21200 | 利息收入 | ( | 145) | ( | 75) |
| A21300 | 股利收入 | ( | 7,267) | ( | 5,505) |
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企 | ||||
| 業損益之份額 | ( | 181,394) | ( | 175,539) | |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | ||||
| 備(利益)損失 | ( | 61) | 649 | ||
| A23100 | 處分投資利益 | - | ( | 10,763) | |
| A23800 | 備抵存貨跌價損失增加 | 7,759 | 306 | ||
| A23800 | 投資性不動產減損迴轉利益 | ( | 56,892) | - | |
| A29900 | 迴轉未實現工程損失 | ( | 112,546) | ( | 171,012) |
| A29900 | 迴轉負債準備 | ( | 86,812) | ( | 41,964) |
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | ||||
| A31130 | 應收票據 | 59,421 | ( | 1,747) | |
| A31150 | 應收帳款 | ( | 546,891) | 423,925 | |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | ( | 37,203) | ( | 34,004) |
| A31170 | 應收建造合約款 | ( | 425,052) | 205,019 | |
| A31180 | 其他應收款 | ( | 1,783) | 23,077 | |
| A31200 | 存 貨 | 99,379 | ( | 47,183) | |
| A31230 | 預付款項 | 11,595 | 60,884 | ||
| A32130 | 應付票據 | ( | 202) | 495 | |
| A32150 | 應付帳款 | ( | 58,678) | 76,739 | |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 51,096 | ( | 134,654) | |
| A32170 | 應付建造合約款 | 24,808 | ( | 429,630) | |
| A32180 | 其他應付款 | ( | 18,318) | ( | 109,719) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( | 21,386) | 31,330 | |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( | 23,187) | ( | 48,997) |
(接次頁)
－ 44 －
(承前頁)
| (承前頁) | ||
|---|---|---|
| 代 碼 A33000 營運產生之現金流入(出) A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02400 採用權益法之被投資公司清算退回股款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少(增加) B04500 購置無形資產 B05400 購置投資性不動產 B06600 其他金融資產減少增加 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取子公司及關聯企業之股利 B07600 收取其他股利 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入(出) EEEE現金淨增加(減少) E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額 |
104年度 ($ 888,413) ( 6,727) ( 895,140) - - ( 202,719) 401 4,337 ( 2,113) ( 14,498) ( 1,221) ( 1,835) 223,785 7,267 140 13,544 644,919 370,000 - 200,000 ( 200,000) 73 1,520 ( 160,000) ( 52,718) 803,794 ( 77,802) 110,844 $ 33,042 |
103年度 (重編後) |
| $ 115,450 ( 8) |
||
| 115,442 | ||
| 27,210 2,100 ( 188,987) - ( 4,460) - - ( 27) ( 1,628) 306,715 5,505 80 |
||
| 146,508 | ||
| 712,411 - ( 550,000) - - 286 - ( 300,000) ( 47,120) |
||
| ( 184,423) |
||
| 77,527 33,317 |
||
| $ 110,844 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
( 參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日查核報告 )
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董事長：郭新進
經理人：黃淳銜 會計主管：郭大船
－ 45 －
中國鋼鐵結構股份有限公司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一○四年度之個體財務報告暨合併財務報告（業 經勤業眾信聯合會計師事務所郭麗園會計師、許瑞軒會計師查核簽證） 、營業報告及盈餘分配案等，業經本監察人審核完竣，認為尚無不符， 爰依照公司法第二百十九條及證券交易法第三十六條之規定備具報告， 敬請 鑒核。
此 上
本公司一○五年股東常會
中國鋼鐵結構股份有限公司
監察人 洪 勝 雄
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----- Start of picture text -----
陳 哲 生
----- End of picture text -----
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中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 三 日
－ 46 －
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(網址： http://www.cssc.com.tw )
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－ 47 －
第二案
本公司董事會 提
案由：擬具本公司 104 年盈餘分配案，敬請 承認。
說明：一、 104 年盈餘分配如下表所示，本次盈餘分配係全數由 104 年度 稅後淨利分配。
- 二、有關普通股現金紅利分配基準日，擬俟本案討論通過後由董 事會決定之。
單位：新台幣元
| 事會決定之。 單位：新台幣元 |
事會決定之。 單位：新台幣元 |
事會決定之。 單位：新台幣元 |
|---|---|---|
| 中國鋼鐵結構股份有限公司 104年盈餘分配表 |
||
| 摘 要 | 金 額 | |
| 104年初未分配盈餘 國際財務報導準則(IFRSs)期初調整數 調整後期初未分配盈餘 長期股權投資權益變動調整保留盈餘 確定福利計畫再衡量數列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 104年稅後淨利 提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配普通股現金紅利 每股0.5元 104年底未分配盈餘 |
$ 298,885,758 ( 7,033,139) 291,852,619 ( 472,953) ( 36,870,836) 254,508,830 173,232,622 ( 17,323,262) 410,418,190 ( 100,000,000) $ 310,418,190 |
-
註 1 ：本次盈餘分配將全數發放現金，如因配發股東紅利所產生之未滿一元之畸零數 額總數，擬列入本公司之雜項收入。
-
註 2 ：如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷等，致影響在外股份數量，每股 配息率因此發生變動者，擬請股東會變更股東配息率之相關事宜。
董事長： 經理人： 會計主管：
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決議：
－ 48 －
討論事項
第二案
本公司董事會 提
案由：擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文，敬請 公決。 說明：一、依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 18 條及臺灣 證券交易所股份有限公司 104.08.06 臺證上一字第 1041803496 號函令辦理。
二、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表，詳如附件。
決議：
－ 49 －
附件
中國鋼鐵結構股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第二章 處理程序 (第一節、第二節省略) 第三節 從事衍生性商品交易 第 十三 條 本公司從事衍生性商品 交易之交易原則與方針為如下： 一、經營及避險策略：本公司從事 衍生性商品交易以規避風險為 原則。各相關單位須按權責規 定確實執行，注意風險管理及 定期提出評估報告。 二、交易種類：本公司從事衍生性 商品交易以因業務需要規避匯 率風險之遠期外匯為限，並授 權經理部門辦理，事後應提報 最近期董事會。其他衍生性商 品交易應先提報董事會核准後 辦理。 三、權責劃分： （一）財務組：財務組為遠期 外匯商品交易之執行單 位，應隨時掌握公司之 整體部位及國內外金融 情勢，在授權額度內於 適當時機從事交易，並 掌握已從事交易部位之 現金流量，俾降低未來 交割風險。財務組應將 所從事衍生性商品交易 之憑證及相關訊息送會 |
第二章 處理程序 (第一節、第二節省略) 第三節 從事衍生性商品交易 第 十三 條 本公司從事衍生性商品 交易之交易原則與方針為如下： 一、經營及避險策略：本公司從事 衍生性商品交易以規避風險為 原則。各相關單位須按權責規 定確實執行，注意風險管理及 定期提出評估報告。 二、交易種類：本公司從事衍生性 商品交易以因業務需要規避匯 率風險之遠期外匯為限，並授 權經理部門辦理，事後應提報 最近期董事會。其他衍生性商 品交易應先提報董事會核准後 辦理。 三、權責劃分： （一）財務組：財務組為遠期 外匯商品交易之執行單 位，應隨時掌握公司之 整體部位及國內外金融 情勢，在授權額度內於 適當時機從事交易，並 掌握已從事交易部位之 現金流量，俾降低未來 交割風險。財務組應將 所從事衍生性商品交易 之憑證及相關訊息送會 |
依「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第18條及 臺灣證券交易所股 份有限公司104年8 月6日臺證上一字 第1041803496號函 令辦理。 |
－ 50 －
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 計成本組記帳。 （二）會計成本組：會計成本 組應按財務組所送憑證 記帳，並就相關項目填 妥送財務組，以利每月 併同營運情形辦理公告 並申報。 （三）稽核：應按第十七條第 二項規定辦理。 四、績效評估：會計成本組每月月 底結帳後，應依帳上所載將當 月從事衍生性商品交易合約實 際結清所產生之當期損益，編 製統計表呈報管理副總經理， 以作為績效評估之參考。 五、交易額度及損失上限： （一）從事衍生性商品交易， 應按月估算本公司交易 性淨部位，中長期淨部 位原則上以其二分之一 為操作金額上限，短期 淨部位得全額操作，契 約總額如逾上述限額時 ，應先呈報董事會核准 後始可辦理。 （二）從事衍生性商品交易， 全部或 個別契約損失上 限不得逾全部或 個別契 約金額之百分之二十； 如逾上述損失上限時， 應立即向董事長報告， 並採取必要之因應措 施。 |
計成本組記帳。 （二）會計成本組：會計成本 組應按財務組所送憑證 記帳，並就相關項目填 妥送財務組，以利每月 併同營運情形辦理公告 並申報。 （三）稽核：應按第十七條第 二項規定辦理。 四、績效評估：會計成本組每月月 底結帳後，應依帳上所載將當 月從事衍生性商品交易合約實 際結清所產生之當期損益，編 製統計表呈報管理副總經理， 以作為績效評估之參考。 五、交易額度及損失上限： （一）從事衍生性商品交易， 應按月估算本公司交易 性淨部位，中長期淨部 位原則上以其二分之一 為操作金額上限，短期 淨部位得全額操作，契 約總額如逾上述限額時 ，應先呈報董事會核准 後始可辦理。 （二）從事衍生性商品交易， 個別契約損失上限不得 逾個別契約金額之百分 之二十；如逾上述損失 上限時，應立即向董事 長報告，並採取必要之 因應措施。 |
－ 51 －
第三案
本公司董事會 提
案由：擬新訂本公司董事選舉辦法，敬請 公決。
-
說明：一、依金融監督管理委員會 102.12.31 金管證發字第 1020053112 、 10200531121 號令辦理，本公司應自下 ( 第十四 ) 屆董事會起 置獨立董事及設置審計委員會替代監察人。
-
二、由於自第十四屆董事會起監察人由審計委員會替代，擬新訂 本公司「董事選舉辦法」。
-
三、新訂之本公司「董事選舉辦法」自第十四屆董事選舉起施行 ，並同時廢止本公司「董事及監察人選舉辦法」。
-
四、檢附新訂之「中國鋼鐵結構股份有限公司董事選舉辦法」詳 如附件。
決議：
－ 52 －
附件
中國鋼鐵結構股份有限公司董事選舉辦法
-
一
-
第 條 本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，悉依本辦法 辦理之。
-
第 二 條 本公司董事依公司法第一百九十二條之一，採候選人提名制度 ，俾選出適任之董事。獨立董事及非獨立董事應分別提名，由 股東分別就候選人名單中選任之。
本公司獨立董事之提名，如公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法第五條設有特別規定者，亦應適用之。
本公司獨立董事之資格，應符合公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法第二條、第三條及第四條規定。
本公司獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額。
本公司董事缺額達依章程所選任席次三分之一者，應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但 書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時， 應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第 三 條 本公司董事之選舉，均採單記名累積選舉法，以應選出董事人 數作為每股之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第 四 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，列印出席證號 碼，並加填權數後，分發出席股東會之普通股股東。
選舉人之記名，以在選舉票上所印出席證號碼代之。
以電子方式行使選舉權之普通股股東，不另製發選舉票。
- 第 五 條 本公司獨立董事或非獨立董事依應選出名額，分別由所得選舉 票代表選舉權數較多之被選舉人依次當選獨立董事或非獨立董
－ 53 －
-
事，如有二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選 舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
-
第 六 條 選舉開始前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行 各項有關職務。監票員應具有股東身分。
-
第 七 條 監票員之任務如下：
一、投票開始前，公開查驗投票匭。
-
二、投票完畢後，將投票匭密封，並於隨即進行開票前啟封取 票，交計票員計票。
-
三、無效票之查驗或認定。
-
四、核對計票員統計之票數及選舉權數。
五、協助主席維持投票、開票之秩序。
前項第一款之投票匭由董事會製備之。
-
第 八 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄，分別從獨立董事或非獨 立董事之候選人名單填寫下列資料後，將選舉票投入投票匭：
-
一、被選舉人為自然人股東者，填寫被選舉人姓名、戶號；為 非股東之自然人者，填寫被選舉人姓名、身分證明文件編 號。
-
二、被選舉人為法人或政府股東者，填寫該法人或政府股東名 稱、戶號。
-
三、被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者，填寫該法人 或政府股東名稱、戶號及其代表人姓名，代表人有數人時 ，應分別加填代表人姓名。
-
第 九 條 選舉票有下列情形之一者無效：
-
一、未繳交出席簽到卡完成報到手續者。
-
二、不用董事會製備之選舉票者。
-
三、填寫二人以上之被選舉人者。
-
四、除填寫被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編
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- 號 ) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
-
五、將選舉票撕破致不完整者。
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六、將選舉票污染致不能辨別所填被選舉人為何人者。
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七、以空白之選票投入票匭者。
-
八、字跡模糊無法辨認或經塗改者，但誤寫之更正或增刪，不 在此限。
-
九、所填被選舉人為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名 簿所載不符者。
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十、所填被選舉人為非股東身分者，其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。
-
十一、所填被選舉人為法人或政府股東指派之代表人，而所填 之法人或政府股東名稱、戶號與股東名簿所載不符者。
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十二、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號 或身分證明文件編號可資識別者。
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十三、所填被選舉獨立董事或非獨立董事，不在獨立董事、非 獨立董事候選人名單中者。
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第 十 條 投票完畢後當場開票，選舉票有疑問時，應由監票員認定是否 屬無效票，認定有爭議時，由全體監票員表決之。表決結果正 反意見同數者，該選舉票應為無效。
-
第十一條 開票完畢後，由監票員核對有效票及無效票之總額無訛後，分 別將有效票數、無效票數及兩者之選舉權數，填入紀錄表，交 由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數。
-
第十二條 監票員應將有效票及無效票分別包封，於封口處共同簽名，同 時並於包封無效票之封面，加註無效票字樣，一併交付公司保 管。其保管期限至少一年，但經股東依公司法第一百八十九條 提出與董事選舉有關之訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條 本辦法經股東會通過後自第十四屆董事選舉起施行，修正時同。
－ 55 －
第四案
本公司董事會 提
-
案由：擬解除本公司董事長郭新進先生競業禁止之限制案，敬請 公決 。
-
說明：一、本案依據公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 ，並取得其許可」之規定辦理。
二、擬請許可本公司董事長郭新進先生擔任如下表之職務。
| 公 司 名 稱 | 姓 名 | 擔任職務 | 於本公司職務 | 與本公司關聯業務 |
|---|---|---|---|---|
| 聯鋼營造工程 股份有限公司 |
郭新進 | 董事 | 董事長 | 營建工程承包 |
| 中鋼機械股份 有限公司 |
郭新進 | 董事 | 董事長 | 鋼鐵鑄造、鋼材二次加工、 其他金屬製品製造、國際貿 易、機械設備製造、安裝、 污染防治設備製造等業務 |
決議：
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第五案
本公司董事會 提
案由：擬解除本公司董事陳擇良先生競業禁止之限制案，敬請 公決。 說明：一、本案依據公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」之規定辦理。
二、擬請許可本公司董事陳擇良先生擔任如下表之職務。
| 擔任 | 於本公 | |||
|---|---|---|---|---|
| 公 司 名 稱 | 姓 名 | 與本公司關聯業務 | ||
| 職務 | 司職務 | |||
| 聯鋼營造工程 股份有限公司 |
陳擇良 | 董事 | 董事 | 營建工程承包 |
| 聯鋼建設股份有限公司 | 陳擇良 | 董事 | 董事 | 住宅及大樓、工業廠房開發 租售業、投資興建公共建設 、不動產買賣、租賃業 |
| 中鋼結構(昆山)有限公司 | 陳擇良 | 董事長 | 董事 | 各類型鋼、鋼構架之設計製 造 |
| 中構日建股份有限公司 | 陳擇良 | 董事長 | 董事 | 建材批發業、污染防治設備 批發業、國際貿易業、產品 設計業 |
| CHUNGKANG STEEL STRUCTURE (CAMBODIA)CO.,LTD. |
陳擇良 | 董事 | 董事 | 各類型鋼、鋼構架之設計製 造、進出口貿易、土木營造 業總承包 |
決議：
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－ 58 －
臨時動議
－ 59 －
－ 60 －
一、中國鋼鐵結構股份有限公司章程
本章程於中華民國 六十六年 二月十七日訂 立 六十七年 三月廿七日第一次修正 六十八年 四月廿七日第二次修正 六十九年 五月 三日第三次修正 七十 年 四月廿五日第四次修正 七十一年 五月廿四日第五次修正 七十三年 四月廿七日第六次修正 七十三年 十月廿六日第七次修正 七十四年 六月廿九日第八次修正 七十九年 四月三十日第九次修正 七十九年十一月 二日第十次修正 八十 年四月三十日第十一次修正 八十 年十二月廿日第十二次修正 八十二年四月十五日第十三次修正 八十二年八月廿五日第十四次修正 八十四年六月廿七日第十五次修正 八十五年四月三十日第十六次修正 八十八年六月十五日第十七次修正 八十九年六月十二日第十八次修正 九十 年六月 七日第十九次修正 九十一年六月十八日第二十次修正 九十二年六月二十日第廿一次修正 九十三年六月十五日第廿二次修正 九十四年六月廿二日第廿三次修正 九十五年六月十四日第廿四次修正 九十五年六月十三日第廿五次修正 九十七年六月十九日第廿六次修正 九十九年六月廿三日第廿七次修正 一○一年六月十五日第廿八次修正 一○四年六月二十五日第廿九次修正
第一章 總 則
第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「中 國鋼鐵結構股份有限公司」。
第 二 條 本公司營業範圍如左：
CA01050 鋼材二次加工業 CA01990 其他非鐵金屬基本工業 CA02010 金屬結構及建築組件製造業 CA02060 金屬容器製造業 CA02990 其他金屬製品製造業 CB01010 機械設備製造業 CB01030 污染防治設備製造業
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| CB01990 | 其他機械製造業 |
|---|---|
| CZ99990 | 未分類其他工業製品製造業 |
| E103011 | 鋼構工程專業營造業 |
| E604010 | 機械安裝業 |
| EZ02010 | 起重工程業 |
| EZ03010 | 鎔爐安裝業 |
| EZ99990 | 其他工程業 |
| F107170 | 工業助劑批發業 |
| F107990 | 其他化學製品批發業 |
| F111090 | 建材批發業 |
| F112020 | 煤及煤製品批發業 |
| F401010 | 國際貿易業 |
| H703100 | 不動產租賃業 |
| I199990 | 其他顧問服務業 |
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第 三 條 本公司設於高雄市，並得於國內外適當地點設立分支機構。 第三條之一 本公司為他公司有限責任股東時，轉投資總額不受公司法第 十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
-
第三條之二 本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序之規定， 辦理背書保證事宜
-
第 四 條 本公司之公告方式，除證券管理機關另有規定外，以登載於 本公司所在地之通行日報顯著部份行之。
第二章 股 份
-
第 五 條 本公司資本總額訂為新台幣貳拾伍億元正，分為貳億伍仟萬 股，每股面額壹拾元正，分次發行。
-
第五條之一 一、本公司每年決算如有盈餘，於完納稅捐、彌補歷年虧損 及提列百分之十法定盈餘公積後，須就當年度發生之股
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東權益減項金額或其他法令規定提列特別盈餘公積，如 尚有可分配之盈餘，再由董事會擬具分派案，提請股東 會決議之，分派時董事、監察人酬勞金為百分之一，員 工紅利為百分之五。
-
二、本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成熟期， 董事會擬定盈餘分配案時，著重於股利之穩定性，分派 普通股股利應達前述可分配盈餘百分之五十以上，股息 及紅利之分派，以分配現金不低於百分之五十，分配股 票不高於百分之五十。
-
第 六 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上之簽名或蓋章，依 法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
-
本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事 業機構登錄。
-
第 七 條 本公司股票為記名股票，應表明各股東之真實本名，其以政 府或法人為股東時，應將政府或法人股東或其代表人之住址 及真實本名詳載於本公司之股東名簿上，其為二人以上之股 東所共有者，應推定一人為其代表。
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第 八 條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事，依公司法及主管機關 頒佈之發行公司股務處理準則規定辦理之。
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第 九 條 股票因分合、污損或失滅而換發或補發新股票時，本公司得 酌收工本費。
-
第 十 條 股東應將其印鑑式樣送交本公司登記，其變更時亦同。凡辦 理股票業務、領取股息或行使其他權利，均以所存本公司印 鑑為憑。
-
第 十一 條 股東向本公司登記印鑑之印章遺失時，應即向本公司出具書 面報告，更換新印鑑。
-
第 十二 條 股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內，或於公司 決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，不得為股東股 份轉讓之登記。
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第三章 股 東 會
第 十三 條 本公司之股東會分左列兩種：
一、股東常會。
二、股東臨時會。
股東常會於會計年度終了後六個月內，由董事會召開之。 股東臨時會於必要時，依法召集之。
第 十四 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將日 期、地點及召集事由通知各股東。對於持股未滿一千股股東 ，其股東常會之召集通知得於開會三十日前，股東臨時會之 召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。
第 十 五條 股東會之決議，除依法另有規定外，應有代表已發行股份總 額過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十六 條 出席股東會之股東，不足前條之股份總數，但已有代表已發 行股份總額三分之一以上股東出席時，經出席股東表決權過 半數之同意，得作成假決議。此項假決議應以書面按各股東 在股東名簿上之最後地址，分送各股東。並應於一個月內再 行召集股東會。如在再召開之股東會仍有代表已發行股份總 額三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同 意，即可作成正式決議。上述特殊決議方式，對公司法第一 百八十五條、二百零九條、二百四十條、二百四十一條、二 百七十七條及三百十六條不能適用。
-
第 十七 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七 條第三款、第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第 二項，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。
-
第 十八 條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，依法委託代理 人出席股東會，並行使權利。
-
第 十 九條 股東會由董事會召集者以董事長為主席，董事長缺席時，由 董事長指定董事一人代理之，董事長末能指定代理人者，由
－ 64 －
董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者 ，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，互推 一人擔任之。
- 第 二十 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋 章，並連同出席股東簽名簿及出席代理人委託書，一併送交 董事會，作為公司記錄，並於會後二十日內將議事錄分發各 股東。議事錄之分發得以公告方式為之。 議事錄應永久保存。
第四章 董事及監察人
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第 廿一 條 本公司設置董事七至九人及監察人二至三人，由股東會就有 能力行為之人選任之；全體董事及監察人合計持股比例，證 券管理機關另有規定者，從其規定。
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第 廿二 條 董事與監察人之任期均為三年，連選得連任。
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第 廿三 條 本公司董事組織董事會由三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之同意，互選一人為董事長，董事長對外代表本 公司。
-
第 廿四 條 除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召 集外，董事會由董事長召集，並應於七日前以書面載明召集 事由通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電子文件或傳真方式為之。
-
第 廿五 條 董事會開會時以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未能指定代理人者，由董事互推 一人代理之。
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第 廿六 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。
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第廿六條之一 董事會之決議應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄以書面或電子文件分發各董事，議事
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錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於 公司。
- 第 廿七 條 董事得於每次董事會開會時，出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會。但代理人以受 一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。
-
第 廿八 條 董事會執行業務應依照法令、章程及股東會之決議以行使其 職務。
-
第 廿九 條 董事會之職權如左：
一、中長期發展計畫之審定；
二、年度營業計畫之審定；
三、資本增減之擬定；
四、預算決算之決定；
五、盈餘分配之擬定；
-
六、公司一級主管以上人員之任免；
-
七、分支機構之設置及裁撤；
八、投資其他事業之審定；
- 九、重要章則及契約之審定；
十、其他重要事項之審定。
- 第 三十 條 監察人之職務如左：
一、監督公司業務之執行；
- 二、調查公司業務及財務狀況；
三、查核公司簿冊及文件；
四、其他法令所賦與之職務。
- 第 卅一 條 監察人除依法執行其職務外，並得列席董事會陳述其意見， 但不得參加表決。
第卅一條之一 董事、監察人之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關
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同業及上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇 之相關規定，支給其他給與。
- 第卅一條之二 本公司得於董事及監察人任期內，就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第五章 經理人及其他員工
-
第 卅二 條 本公司設總經理一人，副總經理三人。
-
前項經理人委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦 理。第一項經理人，得由董事兼任之。
-
第 卅三 條 總經理秉承董事會決定之方針，綜理本公司一切業務。
-
第 卅四 條 本公司一級主管人員（廠長、處長）由總經理提請董事會核 准聘雇之。其他員工由總經理聘雇之。
第六章 財務報告
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第 卅五 條 本公司之會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，以當年 之中華民國紀元年次為其年度名稱，每一年度終結後，董事 會應編製下列各項表冊，於股東會開會三十日前交監察人查 核後，提出股東會請求承認：
-
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第 卅六 條 （刪除）。
第七章 附 則
第 卅七 條 本公司內部組織及業務處理細則由董事會決定。
第卅七條之一 任何人如因其本人或其立有遺囑或未立遺囑之被繼承人， 現為或曾為本公司之董事、監察人或員工，或應本公司之邀
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請而為任何其他公司之董事、監察人或員工因執行其職務而 被牽涉為任何訴訟或法律程序之當事人時，本公司對於該等 人士因抗爭此等訴訟或法律程序，或因提出上訴，所負擔之 一切實際及必要之費用，包括律師費在內，得予以補償，但 此等董事、監察人及員工業務上之過失與違背職務行為，當 自行負責。本條對董事、監察人及員工之補償權利，並不排 斥其應享之其他任何權益。
第 卅八 條 本章程如有未盡事宜，依公司法之規定。
第 卅九 條 本章程於中華民國六十六年二月十七日訂立，六十七年三月 二十七日第一次修正，六十八年四月二十七日第二次修正， 六十九年五月三日第三次修正，七十年四月二十五日第四次 修正，七十一年五月二十四日第五次修正，七十三年四月二 十七日第六次修正，七十三年十月二十六日第七次修正，七 十四年六月二十九日第八次修正，七十九年四月三十日第九 次修正，七十九年十一月二日第十次修正，八十年四月三十 日第十一次修正，八十年十二月二十日第十二次修正，八十 二年四月十五日第十三次修正，八十二年八月二十五日第十 四次修正，八十四年六月二十七日第十五次修正，八十五年 四月三十日第十六次修正，八十八年六月十五日第十七次修 正，八十九年六月十二日第十八次修正，九十年六月七日第 十九次修正，九十一年六月十八日第二十次修正，九十二年 六月二十日第廿一次修正，九十三年六月十五日第廿二次修 正。九十四年六月二十二日第廿三次修正。九十五年六月十 四日第廿四次修正。九十六年六月十三日第廿五次修正。九 十七年六月十九日第廿六次修正。九十九年六月廿三日第廿 七次修正。一○一年六月十五日第廿八次修正。一○四年六 月二十五日第廿九次修正。
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二、中國鋼鐵結構股份有限公司股東會議事規則
92 年 10 月 1 日訂定 103 年 6 月 23 日第 4 次修訂 104 年 6 月 25 日第 5 次修訂
-
一
-
第 條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，依本規 則行之。
第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東會議案，但以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。股東所提議案有公司法第一百七十二條之一 第四項各款情形之一者，董事會得不列為議案。
本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股
－ 69 －
東之提案、受理處所及受理時間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案 ；提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案 討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東 ，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案 之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
- 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。
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第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。
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第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點 ，及其他應注意事項。
-
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
-
本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條 、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東本人或 股東所委託之代理人（下稱股東）；有選舉董事、監察人者
-
，應另附選舉票。
股東應憑出席證及出席簽到卡或其他出席證件出席股東會， 並繳交簽到卡以代簽到，本公司對股東出席所憑依之證明文
－ 70 －
件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之 ，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者 ，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會 過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議 事錄。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會 。
- 第 七 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 八 條 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽 到卡計算之，如採行以第十二條第一項之書面或電子方式行 使表決權者，並加計以該書面或電子方式行使表決權之股數。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍
－ 71 －
未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，除依第三項 辦理者外，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會 。但對於公司法及其他法令或章程規定之特別決議事項，不 適用之。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請股東會表決。
第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會 者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及其修正案、替代案或臨時動議，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選 主席於原址或另覓場所續行開會。
主席應居於公正超然之地位，嚴格執行議事規則，使會議順 利進行。
出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。
第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶 號及姓名或名稱，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。
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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主 席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外 ，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七 條第三款、第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第 二項，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股 份總數。
除行使董事、監察人之選舉權外，股東對於會議之事項，有 自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。因此不得行使表決權之股 份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算，惟仍應算入已出席股東之表決權數。
第十二條 本公司得於股東會召集通知載明未親自出席且未以委託書委 託代理人出席股東會之股東，得以所定之書面或電子方式行 使其表決權；凡以該書面或電子方式行使表決權之股東，均 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議與原議案 之修正案、替代案及其他附屬動議，均視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式， 撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。
除依書面或電子方式行使表決權外，表決由主席就下列方式 擇一行之：
一、投票表決。
二、以條碼、鍵盤輸入等電子方式表決。
議案及附屬動議、臨時動議之表決，除公司法及其他法令或 章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日 ，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 議案及臨時動議經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通 過，其效力與第四項所定二表決方式同。
就依前項徵詢而有異議之議案、臨時動議及附屬動議，主席 得決定僅由贊成股東或反對股東行使表決權，但反對股東行 使之表決權如未達否決該議案或動議所需之表決權者，仍應 再由贊成股東行使表決權。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。
表決前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行各 項有關職務，監票員應具有股東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。
－ 74 －
第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監 察人選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事 、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方式、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間 ，應永久保存，並在本公司網站上充分揭露。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議 者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股 東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。 第十五條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明 確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。
第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章 或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備，而以自 備之擴音器發言時，主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行或有其 他妨礙議場秩序之行為，經主席制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之 場地不能繼續使用者，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延 期或續行集會。
第十八條 本規則經股東會通過後施行，修正時同。
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本次無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響
依民國八十九年二月一日台財證 ( 一 ) 第 00371 號函規定，本公司本 次並無配股，且未編製及公告一○五年財務預測，故無須揭露此資訊。
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董事及監察人持股明細表
( 截至本年度股東常會停止過戶開始日： 105 年 4 月 15 日 )
| 選任 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 備 | ||||||
| 職稱 | 姓 名 | 日期 | 種類 | 股數 | 佔當時 | 種類 | 股數 | 佔當時 | 註 |
| 發行% | 發行% | ||||||||
| 董事長 | 中國鋼鐵(股)公司 代表人：郭新進 |
103.06.23 | 普通股 | 66,487,844 | 33.24% | 普通股 | 66,487,844 | 33.24% | |
| 中國鋼鐵(股)公司 代表人：黃淳銜 |
|||||||||
| 中國鋼鐵(股)公司 代表人：陳擇良 |
|||||||||
| 董 事 | 日商株式會社IHI 代表人：林道鵬 |
103.06.23 | 普通股 | 11,061,690 | 5.53% | 普通股 | 11,061,690 | 5.53% | |
| 董 事 | 中龍鋼鐵(股)公司 代表人：孟慶立 |
103.06.23 | 普通股 | 3,500,000 | 1.75% | 普通股 | 3,500,000 | 1.75% | |
| 董 事 | 中鋼碳素化學 (股)公司 代表人：寇啟勇 |
103.06.23 | 普通股 | 600,069 | 0.30% | 普通股 | 600,069 | 0.30% | |
| 董 事 | 弘博鋼鐵(股)公司 代表人：郭永成 |
103.06.23 | 普通股 | 2,896,471 | 1.45% | 普通股 | 3,239,471 | 1.62% | |
| 監察人 | 上恩投資(股)公司 代表人：陳哲生 |
103.06.23 | 普通股 | 405,000 | 0.20% | 普通股 | 486,000 | 0.24% | |
| 監察人 | 世昌國際投資 (股)公司 代表人：洪勝雄 |
103.06.23 | 普通股 | 1,208,000 | 0.60% | 普通股 | 1,208,000 | 0.60% | |
| 合 計 | 86,159,074 | 86,583,074 |
103 年 06 月 23 日發行總股數： 200,000,000 股 105 年 04 月 15 日發行總股數： 200,000,000 股
備註： 1. 本公司全體董事法定應持有股數為 15,000,000 股，截至 105 年 4 月 15 日止持 有 84,889,074 股。
- 本公司全體監察人法定應持有股數為 1,500,000 股，截至 105 年 4 月 15 日止持 有 1,694,000 股。
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公開發行公司出席股東會使用委託書規則
中華民國一百零四年三月六日金融監督管理委員會金管證交字第 10400045023 號令修正
-
第 1 條 本規則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十五條之一規定 訂定之。
-
第 2 條 公開發行公司出席股東會使用之委託書，其格式內容應包括 填表須知、股東委託行使事項及股東、徵求人、受託代理人 基本資料等項目，並於寄發或以電子文件傳送股東會召集通 知時同時附送股東。
公開發行公司出席股東會使用委託書之用紙，以公司印發者 為限；公司寄發或以電子文件傳送委託書用紙予所有股東， 應於同日為之。
- 第 3 條 本規則所稱徵求，指以公告、廣告、牌示、廣播、電傳視訊 、信函、電話、發表會、說明會、拜訪、詢問等方式取得委 託書藉以出席股東會之行為。
本規則所稱非屬徵求，指非以前項之方式而係受股東之主動 委託取得委託書，代理出席股東會之行為。
委託書之徵求與非屬徵求，非依本規則規定，不得為之。
-
第 4 條 （刪除） 第 5 條 委託書徵求人，除第六條規定外，應為持有公司已發行股份 五萬股以上之股東。但股東會有選舉董事或監察人議案，徵 求人應為截至該次股東會停止過戶日，依股東名簿記載或存 放於證券集中保管事業之證明文件，持有該公司已發行股份 符合下列條件之一者：
-
一、金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之 保險公司召開股東會，徵求人應繼續一年以上，持有該公 司已發行股份八十萬股或已發行股份總數千分之二以上。
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二、前款以外之公司召開股東會，徵求人應繼續六個月以上 ，持有該公司已發行股份八十萬股以上或已發行股份總 數千分之二以上且不低於十萬股。
符合前項資格之股東、第六條之信託事業、股務代理機構或
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其負責人，有下列情事之一者，不得擔任徵求人：
-
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服 刑期滿尚未逾五年。
-
二、因徵求委託書違反刑法偽造文書有關規定，經有罪判決 確定，服刑期滿尚未逾三年。
-
三、曾犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑六個月以上宣 告，服刑期滿尚未逾三年。
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四、違反證券交易法、期貨交易法、銀行法、信託業法、金 融控股公司法及其他金融管理法，經受有期徒刑六個月 以上宣告，服刑期滿尚未逾三年。
-
五、違反本規則徵求委託書其代理之表決權不予計算，經判 決確定尚未逾二年。
-
第 6 條 繼續一年以上持有公司已發行股份符合下列條件之一者，得 委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人，其代理股數不受 第二十條之限制：
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一、金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之 保險公司召開股東會，股東應持有公司已發行股份總數 百分之十以上，但股東會有選舉董事或監察人議案者， 股東應持有公司已發行股份總數百分之十二以上。
-
二、前款以外之公司召開股東會，股東應持有公司已發行股 份符合下列條件之一：
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（一）持有公司已發行股份總數百分之十以上。
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（二）持有公司已發行股份總數百分之八以上，且於股 東會有選任董事或監察人議案時，其所擬支持之 被選舉人之一符合獨立董事資格。
-
-
三、對股東會議案有相同意見之股東，其合併計算之股數符 合前二款規定應持有之股數，得為共同委託。
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信託事業或股務代理機構依前項規定受股東委託擔任徵求人 ，其徵得委託書於分配選舉權數時，股東擬支持之獨立董事 被選舉人之選舉權數，應大於各非獨立董事被選舉人之選舉 權數。
信託事業或股務代理機構，具有下列情事之一者，於股東會
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有選舉董事或監察人議案時，不得接受第一項股東之委託擔 任徵求人或接受徵求人之委託辦理代為處理徵求事務： 一、本身係召開股東會之公開發行公司之股務代理機構。 二、本身係召開股東會之金融控股公司之子公司。
第一項股東或其負責人具有前條第二項所定情事者，不得委 託信託事業或股務代理機構擔任徵求人。
股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人後，於該次股 東會不得再有徵求行為或接受徵求人之委託辦理代為處理徵 求事務。
前項股東為金融控股公司者，其子公司於該次股東會亦不得 再有徵求行為或接受徵求人之委託辦理代為處理徵求事務。 第三項第二款及前項所稱之子公司，指依金融控股公司法第 四條所規定之子公司。
股東會有選任董事或監察人議案時，第一項委託徵求之股東 ，其中至少一人應為董事或監察人之被選舉人。但擬支持之 被選舉人符合獨立董事資格者，不在此限。
第 6-1 條 下列公司不得依第五條第一項規定擔任徵求人或依前條第一 項規定委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人：
-
一、金融控股公司召開股東會，其依金融控股公司法第四條 所規定之子公司。
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二、公司召開股東會，其依公司法第一百七十九條第二項所 規定無表決權之公司。
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第 7 條 徵求人應於股東常會開會三十八日前或股東臨時會開會二十 三日前，檢附出席股東會委託書徵求資料表、持股證明文件 、代為處理徵求事務者資格報經金融監督管理委員會（以下 簡稱本會）備查之文件、擬刊登之書面及廣告內容定稿送達 公司及副知財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會（ 以下簡稱證基會）。公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，製作徵求人徵求資料彙總表冊，以電 子檔案傳送至證基會予以揭露或連續於日報公告二日。
-
公司於前項徵求人檢送徵求資料期間屆滿當日起至寄發股東 會召集通知前，如有變更股東會議案情事，應即通知徵求人
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及副知證基會，並將徵求人依變更之議案所更正之徵求資料 製作電子檔案傳送至證基會予以揭露。
股東會有選舉董事或監察人議案者，公司除依前二項規定辦 理外，應彙總徵求人名單與徵求委託書之書面及廣告中擬支 持董事被選舉人之經營理念內容，於寄發或以電子文件傳送 股東會召集通知時，同時附送股東。
第一項及第二項徵求人徵求資料彙總表冊，公司以電子檔案 傳送至證基會者，應於股東會召集通知上載明傳送之日期、 證基會之網址及上網查詢基本操作說明；以日報公告者，應 於股東會召集通知上載明公告之日期及報紙名稱。
徵求人或受其委託代為處理徵求事務者，不得委託公司代為 寄發徵求信函或徵求資料予股東。
徵求人非於第一項規定期限內將委託書徵求書面資料送達公 司者，不得為徵求行為。
第 7-1 條 除證券商或符合公開發行股票公司股務處理準則第三條第二 項規定之公司外，代為處理徵求事務者應符合下列資格條件：
一、實收資本額達新臺幣一千萬元以上之股份有限公司。
-
二、辦理徵求事務之人員，含正副主管至少應有五人，並應 具備下列資格之一：
-
（一）股務作業實務經驗三年以上。
-
（二）證券商高級業務員或業務員。
（三）本會指定機構舉辦之股務作業測驗合格。
- 三、公司之內部控制制度應包括徵求作業程序，並訂定查核 項目。
代為處理徵求事務者應檢具前項相關資格證明文件送交本會 指定之機構審核後，轉報本會備查，始得辦理代為處理徵求 事務。
本會或本會指定之機構得隨時檢查代為處理徵求事務者之資 格條件，代為處理徵求事務者不得拒絕，拒絕檢查者，視同 資格不符，且於三年內不得辦理徵求事務；經檢查有資格條 件不符情事時，經本會或本會指定之機構限期補正，屆期仍 未補正者，於未補正前不得辦理徵求事務。
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代為處理徵求事務者於第一項資格條件之實收資本額、人員 異動及內部控制制度之徵求作業程序修正時，應於異動或修 正後五日內向本會指定之機構申報。
代為處理徵求事務者之內部控制制度應由專責人員定期或不 定期實施內部稽核，並作成書面紀錄，備供本會或本會指定 之機構查核。
未依前二項規定辦理，經本會或本會指定之機構限期補正， 屆期仍未補正者，於未補正前不得辦理徵求事務。
第 7-2 條 徵求人及代為處理徵求事務者應於徵求場所人員辦理徵求事 務前，向本會指定之機構申報，徵求場所人員非經申報，不 得辦理徵求事務。
徵求場所人員異動時，應依下列規定辦理：
-
一、每年三月至六月期間人員異動者，徵求人及代為處理徵 求事務者應於異動後五日內向本會指定之機構申報。
-
二、前述期間外人員發生異動者，於下次辦理徵求事務前向 本會指定之機構彙總申報。
徵求人及代為處理徵求事務者，不得以未依前二項規定申報 之人員辦理委託書徵求事務，取得委託書。
第 8 條 徵求委託書之書面及廣告，應載明下列事項：
-
一、對於當次股東會各項議案，逐項為贊成與否之明確表示 ；與決議案有自身利害關係時並應加以說明。
-
二、對於當次股東會各項議案持有相反意見時，應對該公司 有關資料記載內容，提出反對之理由。
-
三、關於董事或監察人選任議案之記載事項：
-
（一）說明徵求委託書之目的。
-
（二）擬支持之被選舉人名稱、股東戶號、持有該公司 股份之種類與數量、目前擔任職位、學歷、最近 三年內之主要經歷、董事被選舉人經營理念、與 公司之業務往來內容。如係法人，應比照填列負 責人之資料及所擬指派代表人之簡歷。
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（三）徵求人應列明與擬支持之被選舉人之間有無本法 施行細則第二條所定利用他人名義持有股票之情
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形。
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（四）第五條徵求人及第六條第一項之委任股東，其自 有持股是否支持徵求委託書書面及廣告內容記載 之被選舉人。
-
四、徵求人姓名、股東戶號、持有該公司股份之種類與數量 、持有該公司股份之設質與以信用交易融資買進情形、 徵求場所、電話及委託書交付方式。如為法人，應同時 載明公司或商業統一編號及其負責人姓名、持有公司股 份之種類與數量、持有公司股份之設質與以信用交易融 資買進情形。
-
五、徵求人所委託代為處理徵求事務者之名稱、地址、電話。
-
六、徵求取得委託書後，應依股東委託出席股東會，如有違 反致委託之股東受有損害者，依民法委任有關規定負損 害賠償之責。
七、其他依規定應揭露之事項。
徵求人或受其委託代為處理徵求事務者不得於徵求場所外徵 求委託書，且應於徵求場所將前項書面及廣告內容為明確之 揭示。
第一項第三款第二目之擬支持董事被選舉人經營理念以二百 字為限，超過二百字或徵求人未依第一項規定於徵求委託書 之書面及廣告載明應載事項者，公司對徵求人之徵求資料不 予受理。
股東會有選舉董事或監察人議案者，徵求人其擬支持之董事 或監察人被選舉人，不得超過公司該次股東會議案或章程所 定董事或監察人應選任人數。
第 9 條 徵求人自行寄送或刊登之書面及廣告，應與依第七條第一項 及第二項送達公司之資料內容相同。
第 10 條 委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自填具 徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委 託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代 理人者，得以當場蓋章方式代替之。
徵求人應於徵求委託書上簽名或蓋章，並應加蓋徵求場所章
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戳，及由徵求場所辦理徵求事務之人員於委託書上簽名或蓋 章，且不得轉讓他人使用。
第 11 條 出席股東會委託書之取得，除本規則另有規定者外，限制如 下：
- 一、不得以給付金錢或其他利益為條件。但代為發放股東會 紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用 ，不在此限。
二、不得利用他人名義為之。
三、不得將徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會。 各公開發行公司每屆股東會如有紀念品，以一種為限，其數 量如有不足時，得以價值相當者替代之；公司對於股東會紀 念品之發放，應以公平原則辦理。
徵求人或受託代理人依第十二條及第十三條規定，檢附明細 表送達公司或繳交一定保證金予公司後，得向公司請求交付 股東會紀念品，再由其轉交委託人，公司不得拒絕。
前項股東會紀念品保證金之金額及收取方式，由公司基於公 平原則訂定之。
第 12 條 徵求人應編製徵得之委託書明細表乙份，於股東會開會五日 前，送達公司或其股務代理機構；公司或其股務代理機構應 於股東會開會當日，將徵求人徵得之股數彙總編造統計表， 以電子檔案傳送至證基會，並於股東會開會場所為明確之揭 示。
第 13 條 非屬徵求委託書之受託代理人除有第十四條情形外，所受委 託之人數不得超過三十人。其受三人以上股東委託者，應於 股東會開會五日前檢附聲明書及委託書明細表乙份，並於委 託書上簽名或蓋章送達公司或其股務代理機構。 前項聲明書應載明其受託代理之委託書非為自己或他人徵求 而取得。
公開發行公司或其股務代理機構應於股東會開會當日，將第 一項受託代理人代理之股數彙總編造統計表，以電子檔案傳 送至證基會，並於股東會開會場所為明確之揭示。
第 13-1 條 公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代
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理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。但公司自辦股務 者，得由公司自行辦理統計驗證事務。公司應將統計驗證機 構載明於股東會召集通知，變更時，公司應即於公開資訊觀 測站公告。
前項所稱驗證之內容如下：
一、委託書是否為該公司印製。
二、委託人是否簽名或蓋章。
三、是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正 確。
辦理第一項統計驗證事務應依法令及內部控制制度有關委託 書統計驗證作業規定為之；前揭作業規定，應依本會或本會 指定之機構訂定之股務單位內部控制制度標準規範有關委託 書統計驗證作業相關規定訂定之。
本會或本會指定之機構得隨時檢查委託書統計驗證作業；公 司或辦理統計驗證事務者，不得拒絕。
自辦股務公司或股務代理機構違反第三項規定，經本會命令 糾正或處罰者，不得再自行或為該違規情事所涉公司辦理股 務事務。
第 14 條 股務代理機構亦得經由公開發行公司之委任擔任該公開發行 公司股東之受託代理人；其所代理之股數，不受已發行股份 總數百分之三之限制。
公開發行公司依前項規定委任股務代理機構擔任股東之受託 代理人，以該次股東會並無選舉董事或監察人之議案者為限 ；其有關委任事項，應於該次股東會委託書使用須知載明。 股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，不得接受 股東全權委託；並應於各該公開發行公司股東會開會完畢五 日內，將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情 形，契約書副本及其他本會所規定之事項，製作受託代理出 席股東會彙整報告備置於股務代理機構。
股務代理機構辦理第一項業務應維持公正超然立場。
第 14-1 條 （刪除） 第 15 條 本會或本會指定之機構得隨時要求徵求人、代為處理徵求事
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務者、受託代理人或其關係人提出取得之出席股東會委託書 及其他有關文件資料，或派員檢查委託書之取得情形，徵求 人、代為處理徵求事務者、受託代理人或其關係人不得拒絕 或規避。
- 第 16 條 公開發行公司印發之委託書用紙、議事手冊或其他會議補充 資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、第十二條及第十三 條之委託明細表、前條之出席股東會委託書及文件資料，不 得對應記載之主要內容有虛偽或欠缺之情事。
前項文件不得以已檢送並備置於證基會而為免責之主張。
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第 17 條 （刪除） 第 18 條 委託書之委任人得於股東會後七日內，向公開發行公司或其 股務代理機構查閱該委託書之使用情形。
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第 19 條 公開發行公司對於徵求委託書之徵求人所發給之出席證、出 席簽到卡或其他出席證件，應以顯著方式予以區別。
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前項出席證、出席簽到卡或其他出席證件，不得轉讓他人使用 ，持有者並應於出席股東會時攜帶身分證明文件，以備核對。
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第 20 條 徵求人除本規則另有規定外，其代理之股數不得超過公司已 發行股份總數之百分之三。
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第 21 條 第十三條第一項受三人以上股東委託之受託代理人，其代理 之股數除不得超過其本身持有股數之四倍外，亦不得超過公 司已發行股份總數之百分之三。
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前項受託代理人有徵求委託書之行為者，其累計代理股數， 不得超過第二十條規定之股數。
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第 22 條 使用委託書有下列情事之一者，其代理之表決權不予計算： 一、其委託書用紙非為公司印發。
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二、因徵求而送達公司之委託書為轉讓而取得。
三、違反第五條、第六條或第七條之一第一項規定。
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四、違反第八條第二項規定於徵求場所外徵求委託書或第四 項規定。
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五、違反第十一條第一項規定取得委託書。
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六、依第十三條出具之聲明書有虛偽情事。
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七、違反第十條第一項、第十三條第一項、第十四條、第十
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六條第一項或第十九條第二項規定。
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八、徵求人或受託代理人代理股數超過第二十條或第二十一 條所定限額，其超過部分。
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九、徵求人之投票行為與徵求委託書之書面及廣告記載內容 或與委託人之委託內容不相符合。
十、其他違反本規則規定徵求委託書。
有前項各款情事之一者，公開發行公司得拒絕發給當次股東 會各項議案之表決票。
有第一項表決權不予計算情事者，公開發行公司應重為計算。 委託書及依本規則製作之文件、表冊、媒體資料，其保存期 限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條規定提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 23 條 出席證、出席簽到卡或其他出席證件，不得為徵求之標的。 第 23-1 條 本規則規定有關書表格式，由本會公告之。 第 23-2 條 外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條所稱第一上 市（櫃）公司、興櫃公司應準用本規則之規定。
第一上市（櫃）公司、興櫃公司依註冊地國法令，股票無停 止過戶期間者，其召集股東會時，依第五條或第六條規定， 計算委託書徵求人或委任徵求之股東持有股數時，得以該次 股東會基準日之股東名簿或存放於證券集中保管事業之證明 文件記載之股數為準。
第一上市（櫃）公司、興櫃公司依其註冊地國法令規定，無 法於股東常會開會三十日前發送召集通知書者，委託書徵求 人應於證券交易所或證券櫃檯買賣中心規定之召集通知書最 遲發送日八日前，檢附第七條第一項規定之徵求資料送達公 司及副知證基會；公司應於召集通知書最遲發送日前，製作 徵求人徵求資料彙總表冊，傳送證基會。
第 24 條 本規則自發布日施行。但中華民國九十四年十二月十五日修 正發布之第七條之一修正條文自九十五年一月一日施行；九 十五年十二月二十日修正發布之第五條及第六條修正條文， 自九十七年一月一日施行；一百零二年四月十一日修正發布 之第十三條之一修正條文，自一百零二年七月一日施行。
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