CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2018

Jul 13, 2018

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科大智能科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：科大智能科技股份有限公司

股票简称：科大智能 股票代码：300222

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：黄明松

住所：上海市闵行区金汇南路

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456 号A203-A206 室

股份权益变动性质：股份减少

签署日期：二〇一八年七月

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科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公 开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关 的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“上市公司”）中拥 有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在科大智能拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

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科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

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目 录

释义 ............................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 .......................................... 5 第二节 权益变动目的及持股计划 ...................................... 6 第三节 权益变动方式 ................................................ 7 第四节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ............................. 10 第五节 其他重大事项 ............................................... 11 第六节 备查文件 ................................................... 13

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科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/科大智能	指	科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代 码：300222
信息披露义务人/转让方	指	黄明松
宿迁京东	指	宿迁京东新盛企业管理有限公司
本次权益变动、本次股份转让	指	黄明松将持有的科大智能36,491,023 股股份转让给宿迁京东 新盛企业管理有限公司的行为
权益变动报告书、本报告书	指	科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
《股份转让协议》	指	黄明松与宿迁京东于2018 年7 月12 日签署的《股份转让协议》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：黄明松

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3424011971**

住所：上海市闵行区金汇南路

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456 号A203-A206 室

通讯方式：021-50804882

是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

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第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的原因和目的

本次权益变动中涉及信息披露义务人主动转让股份，系通过本次转让股份方 式引入上市公司战略投资者所致。

二、未来12 个月内增减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除上述交易外，信息披露义务人及其一致行动人暂 无在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

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科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，黄明松持有上市公司31.22%股份。本次权益变动完成后， 黄明松持有上市公司26.22%的股份，具体变动情况如下：

股东名 称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益增减	本次权益增减	本次权益变动后	本次权益变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
黄明松	227,856,885	31.22	-36,491,023	-5.00	191,365,862	26.22

二、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为协议转让。

三、股份转让协议的主要内容

黄明松与宿迁京东于2018 年7 月12 日签署《股份转让协议》（以下简称“本 协议”）。签署内容主要如下：

（一）协议签署方

转让方：黄明松

受让方：宿迁京东新盛企业管理有限公司

（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质

本次转让的股份为转让方黄明松直接持有的科大智能36,491,023 股无限售 条件流通股，占科大智能总股本的5.00%。

（三）转让价款

1、经双方协商，标的股份转让总价为人民币617,793,019.39 元，折合人民 币16.93 元/股。

2、自本协议签署之日至标的股份交割日，科大智能发生派发股利、送股、 资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量

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及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。

（四）付款方式、期限及相关事项的安排

• 1、在下列先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免后的5 个工作日内，

• 受让方向转让方支付人民币185,337,905.82 元：

（1）标的股份不存在任何被质押、冻结或其它限制转让的情形；

（2）本次股份转让取得深交所出具的合规性审查确认意见且该意见仍为有 效；

（3）受让方指定关联方已与科大智能签署格式和内容令双方认可的战略合 作协议；

（4）受让方对科大智能的尽职调查结果满意；

（5）自本协议签署之日起至交割日，不存在或没有发生对科大智能的资产、 财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重 大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（6）转让方全面履行本协议之义务且未违反本协议中作出的任何声明、保 证及承诺；

（7）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构 或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次 股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定 或禁令。

2、转让方承诺，转让方应当自收到上述约定的第一笔款项之日起7 个工作 日内办理完毕标的股份转让的缴纳税款手续（若税务机关按相关法律法规要求的 规定时间内方能办理税收手续，则按税务机关的时间规定办理纳税手续），并向 受让方出示税务主管机关就本次股份转让出具的完税凭证。

3、自转让方办理完毕本次股份转让的缴纳税款手续之日起5 个工作日内， 双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”） 申请办理标的股份协议转让的相关手续。转让方、受让方在办理上述手续时应积

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科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

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极配合，及时、真实的提供相关申请资料。

4、双方取得中登公司出具的标的股份过户的《证券过户登记确认书》后， 标的股份转让完成。受让方应于取得上述《证券过户登记确认书》之日起5 个工 作日内，向转让方支付本次股份转让价款的余款人民币432,455,113.57 元。

（五）其他事项的说明

在交割日后，转让方并且转让方应当确保其关联方及时提议科大智能董事会 召集或召集召开科大智能股东大会，审议选举受让方提名的一名董事候选人担任 科大智能董事的议案。转让方应促使其或其关联方推荐的董事在科大智能董事会 上对受让方提名之董事候选人投赞成票，且转让方及其关联方应当在股东大会上 对受让方提名之董事候选人投赞成票。

（六）生效时间及条件

本协议于2018 年7 月12 日经双方签署并生效。

如果在2018 年12 月31 日前，经双方尽最大努力，仍未能取得深交所就本 次股份转让出具的合规确认意见，双方均有权解除本协议。

三、本次权益变动涉及标的股份权利限制等事项的说明

截止本报告书签署之日，黄明松持有上市公司227,856,885股股份，占上市 公司总股本的31.22%，其中，累计质押股份为158,217,000股，占其持有上市公 司股份总数的69.44%，占上市公司总股本的21.68%；无限售条件流通股 56,964,221股，占其持有上市公司股份总数的25.00%。

本次转让的36,491,023股科大智能股份为无限售条件流通股。

除以上情况外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他被限制转让 的情况。

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科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内，不存在通过证券交易所 的集中交易买卖上市公司股票的情况。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其 他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他 信息。

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科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

黄明松

2018 年7 月12 日

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科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

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第六节 备查文件

• 一、备查文件

• （一）信息披露义务人身份证明文件（复印件）；

• （二）信息披露义务人与宿迁京东签署的《股份转让协议》。

• 二、 备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于科大智能科技股份有限公司证券部供投资者查阅。

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科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

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附表一

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	科大智能科技股份有限公司		上市公司所在地	上海市
股票简称	科大智能		股票代码	300222
信息披露义务人 名称	黄明松		信息披露义务人 注册地	上海市闵行区金汇南路
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 ■ 否 □		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 ■ 否 □
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股（A 股） 227,856,885 股 31.22%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类：人民币普通股（A 股） 持股数量：191,365,862 股 持股比例：26.22% 变动比例：5.00%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □	否 ■
信息披露义务人 在此前6 个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □	否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

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控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题		是 □ 否 ■
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形		是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是 否需取得批准		是 □ 否 ■
是否已得到批准		是 □ 否 □ 不适用■

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2018 年7 月12 日

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