CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 15, 2018

证券代码：300222 证券简称：科大智能

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科大智能科技股份有限公司 非公开发行A 股股票方案的

论证分析报告

（修订稿）

二〇一八年八月

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科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）为了满足 公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票募集资 金总额不超过147,100 万元，用于“高端机器人智能生产基地项目”、“科大智能 智能制造、智能物流设计与调试中心建设项目”、“智能服务机器人产业化项目”、 “科大智能管理总部及机器人研发与展示中心建设项目”及补充流动资金。

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

• 1、国家鼓励和支持智能制造产业发展政策频发，我国智能制造产业迎来重

• 大历史机遇期

智能制造产业是我国现代化工业的重要组成部分，智能制造技术是我国由制 造业大国向制造业强国转变的核心要素和必要条件，随着我国加速宏观经济结构 转型、促进产业化升级以及推进战略性新兴产业快速发展等国家经济发展战略持 续实施，智能制造产业的发展迎来历史性契机。一方面，随着信息技术与先进制 造技术的高速发展，我国智能制造产业的发展深度和广度日益提升，以工业机器 人、智能控制系统、智能化生产线、新型传感器等为代表的智能制造装备产业体 系基本形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实现突破，但与发达工业国 家相比，我国智能制造产业在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信 息化程度、质量效益等方面仍有一定的差距；另一方面，经济结构转型的推力、 人口劳动力成本上升的拉力和国家产业政策的催化作用促使我国工业生产制造 业加速实现智能化进程，为智能制造产业的持续快速发展提供强大的驱动力。

近年来，为了提高国家制造业创新能力、加速实现工业生产信息化与工业化 深度融合，加快智能制造行业的产业化发展，国家对智能制造产业的政策支持力 度不断加大，《中国制造2025》、《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规 划》、《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《机 器人产业发展规划（2016-2020 年）》、《智能制造发展规划（2016-2020 年）》和

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《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020 年）》等一系列推动 智能制造装备产业的政策相继出台，提出把智能制造装备作为高端装备制造业的 重点发展领域，到2020 年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的 先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系。随着国家上述支持智能制造产业 相关政策的不断发布，为产业持续、快速和健康稳定发展提供有力支撑，我国智 能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。

2、受益于技术进步与市场需求推动，智能制造产业未来市场空间广阔

经过多年快速发展，我国智能制造技术得到了大幅提升，智能制造装备已广 泛地应用于汽车及汽车零部件制造、新能源、节能环保、机械加工、电子电气、 橡胶及塑料工业、食品工业、木材与家具制造等国民工业的各个领域中，尤其是 智能工业机器人的大量采用，大幅提升了我国制造业的生产智能化水平。未来， 随着智能制造技术的不断进步、应用领域的不断拓展以及市场需求的不断推动， 我国智能制造产业未来市场空间十分广阔。

（1）技术不断提升，应用领域不断拓展

我国正在从制造大国逐步向制造强国转变，以技术创新引领产业升级，更加 注重资源节约、环境友好、可持续发展的工业生产智能化和绿色化已成为先进制 造业必然发展趋势，智能制造产业的快速发展已成为我国实现现代化工业的核心 要素之一。随着数字化、信息化、网络化以及自动化控制等技术的不断发展，智 能制造各项技术得到不断的突破和提升，工业生产智能化水平和智能装备的精度 日益提高，应用领域不断延伸，广泛应用于工业生产、物联网、云计算、5G 等 各个领域中。

（2）市场需求旺盛，未来市场空间广阔

人工替代和产业升级是推动我国智能制造产业市场快速发展的两大重要驱 动因素。我国2013 年起已成为全球第一大工业机器人应用市场，但我国工业机 器人密度（每万名工人使用工业机器人数量）仍低于全球制造业机器人平均密度， 且相比较于工业发达国家仍然差距较大，未来市场空间十分广阔。随着我国经济 结构转型、产业优化升级战略的不断深化以及人力成本的逐年提升，以智能制造

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为根本特征的新型制造体系不断形成，为我国智能制造产业的发展提供更高的要 求和推动力，智能制造装备需求将呈现大幅增长，为智能制造行业发展提供了巨 大的市场空间。以汽车工业生产智能化应用领域为例，在传统汽车工业生产线智 能化升级的基础上，受益于新能源汽车市场的爆发式增长，未来新能源汽车制造 厂商智能化生产线建设需求十分旺盛，对应的工业生产智能化设备及智能化生产 线市场容量巨大。

（3）智能服务机器人发展迅速，未来应用领域十分广泛

随着计算机技术、信息通讯、网络环境、大数据、智能传感等科学技术的不 断发展、融合以及在机器人领域的不断应用，服务机器人产业近年来呈现出快速 发展趋势，主要应用领域覆盖特殊场所巡检、医疗康复、救灾救援、公共安全等 多个领域，且呈现出智能化、网络化、人性化、多元化等特点。

服务机器人的研发及产业化应用也是衡量一个国家科技创新、高端制造发展 水平的重要标志。当前，我国服务机器人研究与产业化与发达工业国家相比具有 一定的差距，但我国服务机器人近年来不断获得突破性发展，已经在特殊场所巡 检、医疗康复、救灾救援、公共安全等领域研制出一系列代表性产品并实现应用。 未来，随着我国老龄化社会的逐渐到来、我国劳动力成本快速上涨、人口红利逐 渐消失以及生产方式向柔性、智能、精细转变，特殊场所巡检、医疗康复、救灾 救援、公共安全等领域对服务机器人的需求呈现出快速发展的趋势，智能服务机 器人未来市场空间广阔。根据工信部《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》， 我国服务机器人产业规模持续增长，到2020 年，我国服务机器人产业年销售收 入将超过300 亿元。

3、公司深耕工业生产智能化领域，拥有较为先进的技术水平、较为丰富的 行业经验和优质的客户资源

智能制造是典型的技术密集型行业，行业技术壁垒较高，提升研发水平和增 强研发实力是提升智能制造产业核心能力的重要环节。公司始终坚持以技术研发 和工艺创新为核心，建立了较为完整的研发体系，拥有大量具备工业生产智能化 领域技术的研发人才，具备持续的自主研发与创新能力，掌握自动化控制、人机 交互、数字化仿真、柔性化与模块化等能生产智能化相关技术，在工业生产智能

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化领域具有较强的市场竞争力，在智能移载细分领域具有较为领先的市场地位。

公司多年专注于工业生产智能化领域，业务覆盖智能移载、智能装配、智能 物流和智能仓储等多个细分领域，能够为不同行业客户提供工业生产智能化成套 设备和智能化生产线，是我国智能制造领域为数不多的能够提供定制化工业生产 智能化综合解决方案的企业之一。公司凭借丰富的行业经验积累，能够根据不同 行业、不同领域以及不同客户的个性化需求做出迅速的反应，设计和生产出具有 高性能、高可靠性、低能耗且能满足客户独特需求的产品，能够提升客户的黏性。

公司在多年的经营过程中，凭借较为领先的综合方案设计优势、过硬的技术 实力、良好的产品品质、本土化服务优势以及持续的研发创新能力，在行业内树 立了良好的品牌优势，获得了较高的市场知名度，积累了一批实力雄厚、信誉良 好、业务关系持续稳定的优质客户，覆盖汽车、电力、军工、机械设备、节能环 保、电子信息、新能源等行业。包括上汽集团、一汽集团、东风汽车、北京奔驰、 华晨宝马、东风日产、东风雷诺、东风柳汽、神龙汽车、广汽菲亚特等汽车领域 整车生产商，ABB、库柏、西门子、北京双杰和部分国网下属上市公司等电力设 备生产企业，远达环保、易能环保、华电工程等节能环保行业企业，海尔、海信、 索尼、飞利浦等家电厂商，以及三一重工、徐工集团、柳工集团、卡特彼勒等机 械工程类和其他各行业的用户。公司与优质客户的合作推动了公司创新能力的不 断提升和服务能力的不断提高，同时为公司来持续的发展奠定了坚实的基础。

（二）本次非公开发行的目的

1、推进公司发展战略，打造行业领先的工业生产智能化综合方案解决供应

商

近年来，公司大力推进内涵式和外延式相结合的发展战略，提升整体技术创 新能力，强化研发综合实力，在深耕细作原有市场的基础上，同时通过外延式投 资并购和产业布局，积极拓展工业生产智能化领域，公司经营业绩获得大幅增长。 公司积极把握我国大力推进经济结构转型和产业优化升级的难得历史发展机遇， 积极布局“中国制造2025”文件中重点提出的自动化控制技术和先进制造技术 产业，加快推进公司在高端智能制造、工业机器人应用以及工业生产智能物流等 领域发展战略，使得公司的工业生产智能化业务取得了快速发展，在智能移载、

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智能装配、智能物流和智能仓储等等细分领域已经形成了较强的品牌优势，具有 较强的市场竞争力。本次非公开的募集资金到位后将全部投入与公司主营业务相 关的智能制造领域，包括“高端机器人智能生产基地项目”、“科大智能智能制造、 智能物流设计与调试中心建设项目”、“智能服务机器人产业化项目”、“科大智能 管理总部及机器人研发与展示中心建设项目”及补充流动资金，募集资金投资项 目的实施将会进一步提升公司技术研发水平和产品开发能力，优化产品体系，增 强市场竞争力，有助于将公司打造成为我国工业生产智能化领域行业领先的综合 方案解决供应商。

2、增强盈利能力，提升公司在工业生产智能化领域的行业地位

本次非公开发行募集资金投资项目涵盖高端智能制造设备、智能物流设备和 智能服务机器人的产业化以及研发与展示中心建设等多个方面，在提升上市公司 的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合 竞争力，提升公司在智能制造装备行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富 的行业经验、良好的产品品质以及优质的客户资源为依托，为广大投资者带来稳 定的业绩回报。

3、实现智能服务机器人产业化，为公司提供未来新的盈利增长点

技术研发和新产品开发是公司持续发展和提升市场竞争力的重要手段。公司 长期聚焦工业生产智能化领域，积累丰富的行业经验，在充分了解行业发展趋势 和市场需求的基础上进行技术研发和新产品开发，结合特定的市场契机不断将新 产品进行产业化并推向市场，有助于为公司保持快速发展提供支撑和动力。近年 来，公司充分发挥自身在工业机器人应用领域和电力自动化领域的特有技术优势， 紧抓我国智能服务机器人领域的发展机遇，成功研发出智能巡检服务机器人等多 个系列智能服务机器人，其中，智能巡检服务机器人已实现量产化并获得市场推 广，当前已批量应用于配用电自动化行业智能巡检服务领域并获得良好的市场反 响。本次募投项目的实施将有利于实现电力巡检智能服务机器人的产业化，完善 产品成熟度、丰富产品系列和扩大市场占有率，从而提升公司在智能服务机器人 领域的市场竞争力，打造公司未来新的利润增长点，同时，也将推动公司预研的 新型智能服务机器人尽早实现产业化。

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4、进一步增强研发实力，巩固行业技术领先地位

技术创新是公司长期发展的动力之源，公司一直高度重视技术创新，不断加 大研发投入，在智能移载、智能物流以及智能焊装等细分领域自主研发出了多种 具有较强核心竞争力的产品，这些关键技术产品的自主研发突破，使得公司成为 了行业中为数不多的拥有自主核心竞争力产品的综合方案解决供应商。本次非公 开募投项目中科大智能总部办公及智能机器人研究院与展馆建设项目的建成，将 为公司对于智能装备领域的前沿技术的研究、新产品研发的加速提供强有力的保 证，从而设计和生产出具有高附加值、竞争力强的智能装备产品，进一步巩固公 司在行业技术中的领先地位。

5、优化资本结构，满足公司营运资金需求

通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产负债 率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次非公开发行股票募集 资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司 将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强 公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟建设“高端机器人智能生产基地项目”、“科大智能智能制造、智能物 流设计与调试中心建设项目”、“智能服务机器人产业化项目”、“科大智能管理总 部及机器人研发与展示中心建设项目”及补充流动资金，项目资金总需求为 147,100 万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一 定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

（二）本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

本次募集资金投资项目“高端机器人智能生产基地项目”、“科大智能智能制 造、智能物流设计与调试中心建设项目”、“智能服务机器人产业化项目”的建设 期为18 个月，“科大智能管理总部及机器人研发与展示中心建设项目”的建设期

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为24 个月。项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要 一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大 风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。

（三）公司银行贷款融资存在局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业 务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加 大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低 公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

（四）非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

为了积极布局“中国制造2025”文件中重点提出的自动化控制技术和先进 制造技术产业，加快推进公司在高端智能制造、工业机器人应用以及工业生产智 能物流等领域发展战略，提升公司核心竞争力，以满足日益增长的客户需求，巩 固公司行业地位。因此，公司需要进一步增强资金实力。

股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的 实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模， 减少公司未来公司的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能 力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力 消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过非公开发行 股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力， 为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能 力。

综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

根据公司在第三届董事会第二十次会议、2017 年度股东大会、第三届董事

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会第二十四次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的 发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5 名。其中， 证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授 权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及预案所 规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国 家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行 调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5 名符合 相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象 数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行 价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易

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日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规 定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站 及指定的信息披露媒体上进行披露，提交股东大会审议，并报中国证券监督管理 委员会核准。

本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十次会议、2017 年度股东 大会、第三届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本 次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。本次发行定价的方法和程序符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定 价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

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1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条的相关规定:

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情 形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

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行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

• 十一条的相关规定：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》的相关规定：

（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的20%。

（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18 个月。前次募集资金包括首发、 增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速 融资，不适用本条规定。

（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

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综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定， 且不存在不得发行证券的情形，公司本次非公开的发行方式亦符合相关法律、法 规的要求。

（二）发行程序合法合规

本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十次会议、2017 年度 股东大会、第三届董事会第二十四次会议审议通过，董事会、股东大会决议以及 相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议 程序和信息披露程序。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期 回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管 理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回 报机制，具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目主要用于“高端机器人智能生产基地项目”、“科 大智能智能制造、智能物流设计与调试中心建设项目”、“智能服务机器人产业化 项目”、“科大智能管理总部及机器人研发与展示中心建设项目”及补充流动资金， 符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于 提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公 司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，增加 以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略 的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将

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本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会 将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并 在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、 规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者 的利益。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分 红》等相关法规的要求。公司将严格执行《公司章程》的利润分配政策，实现健 康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一 步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理 念，积极回报投资者，公司制定了《科大智能科技股份有限公司未来三年 （2018-2020 年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的 具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

七、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案 公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股 东利益。

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（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司非公开发行A 股股票方案的 论证分析报告（修订稿）》之盖章页）

科大智能科技股份有限公司董事会

2018 年 8 月 15 日

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