CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 15, 2018

科大智能科技股份有限公司

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科大智能科技股份有限公司董事会

关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所印发的《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]836 号文）核准，公司于 2016 年 7 月向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任 公司和周惠明三名特定对象共计发行人民币普通股（A 股）40,162,684 股新股募集 配套资金，发行价格为 19.67 元/股，募集资金总额为人民币 79,000.00 万元，扣除 发行费用 2,072.02 万元后，公司本次募集资金净额为 76,927.98 万元。上述资金到 位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2016]4101 号）《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2018 年半年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 22,098.67 万元。截止 2018 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 67,791.93 万元，募集资 金专用账户累计收到利息收入（扣除银行手续费）1,995.14 万元（已使用募集资金 专户利息 400.46 万元）。募集资金专户 2018 年 6 月 30 日余额合计为 10,730.73 万 元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集 资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集 资金的规范使用。

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科大智能科技股份有限公司

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2016 年 8 月 1 日第三届董事会第五次会议审议通过《关于设立募集资金专用 账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，公司及全资子公司智能电气公司、上 海永乾机电有限公司（以下简称永乾机电公司）分别与上海银行白玉支行（以下 简称上海银行）、浦发银行合肥滨湖新区支行、光大银行合肥分行、杭州银行合肥 科技支行和国元证券、国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）签署《募 集资金三方监管协议》，分别在上海银行开设募集资金专项账户（账号： 31663803002933569 ）、在浦发银行开设募集资金专项账户（账号： 58090155200000018 ）、在光大银行开设募集资金专项账户（账号： 52140188000096735 ）、在杭州银行开设募集资金专项账户（账号： 3401040160000217373）。2017 年 3 月 14 日公司第三届董事会第十二次会议和 2017 年 4 月 20 日公司 2016 年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用 途的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于使用剩 余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将原用于投资“工业机器人升 级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”的 26,000.00 万元变更用 途用于向科大智能机器人技术有限公司（以下简称“科大智能机器人”）进行增 资后全部用于“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”；同意将“新能源物 联网智能控制产品研发及运营模式研究项目”实施主体由公司全资子公司智能电 气公司变更为智能电气公司全资子公司科大智能（合肥）科技有限公司（以下简 称“合肥科技公司”）；同意公司将全部剩余超募资金及利息用于永久补充公司流 动资金。2017 年4 月，公司注销了原永乾机电在上海银行开设的募集资金专户， 原公司在浦发银行开设的募集资金专户，原智能电气公司在光大银行开设的募集 资金专户，原公司在招商银行股份有限公司上海张江支行开设的超募资金专户； 2017 年4 月24 日，公司全资子公司科大智能机器人、合肥科技公司与独立财务顾 问国元证券、国海证券及上海银行、光大银行签署了《募集资金三方监管协议》， 在上海银行开设募集资金专项账户（账号：31663803003220598）、在光大银行开 设募集资金专项账户（账号：52140188000107086）。上述三方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2018 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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科大智能科技股份有限公司

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银 行 名 称	银行账号	余额
上海银行白玉支行	31663803003220598	5,770.40
光大银行合肥潜山路支行	52140188000107086	4,960.33
合计		10,730.73

三、 2018 年半年度募集资金的实际使用情况

2018年半年度公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币22,098.67万 元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2018 年 6 月 30 日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见 附表 2。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一八年八月十五日

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科大智能科技股份有限公司

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			76,927.98			本报告期投入募 集资金总额	22,098.67
报告期内变更用途的募集资金总额			26,000.00			已累计投入募集 资金总额	67,791.93
累计变更用途的募集资金总额			26,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例			33.80%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1.支付交易现金对价	否	24,000.00	24,000.00	—	24,000.00	100.00%	—	—	—	否
2.工业机器人升级产业 化项目	是	14,000.00	—	—	—	—	—	—	—	否
3.服务与特种机器人研 发中心项目	是	12,000.00	—	—	—	—	—	—	—	否
4.科大智能机器人和人 工智能产业基地项目	否	—	26,000.00	13,842.03	21,520.87	82.77%	—	—	—	否
5.新能源物联网智能控 制产品研发及运营模式 研究项目	否	6,000.00	6,000.00	328.66	1,343.08	22.38%	—	—	—	否
6.产业并购与孵化资金	否	7,800.00	7,800.00	7,800.00	7,800.00	100.00%	—	—	—	否
7.补充流动资金	否	13,000.00	13,000.00	—	13,000.00	100.00%	—	—	—	否

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科大智能科技股份有限公司

少量结余募集资金永久 补充流动资金	是	—	127.98	127.98	127.98	100%	—	—	—	否
承诺投资项目小计	—	76,800.00	76,927.98	22,098.67	67,791.93	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	2017年3月14日召开的公司第三届董事会第十二次会议和2017年4月20日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目实施主体的议案》，公司将“新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目”实施主体由公司全资子公司科大智能电气 技术有限公司变更为其全资子公司科大智能（合肥）科技有限公司。
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	2018年3月29日公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用少量结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公 司将原非公开配套募集资金项目中用于支付“本次交易中介费用及相关税费”后的结余募集资金及利息永久补充公司流动资金。2018年4月 12日，该募集资金专户剩余结余资金207.53万元（含利息79.55万元）已全部补充公司流动资金。该项目结余募集资金金额为207.53万元 （含利息79.55万元）。该项目出现资金结余的具体原因如下：原募投项目中“本次交易中介费用及相关税费”募集资金金额为2,200万元， 实际支付交易中介费用及相关税费2,072.02万元。
尚未使用的募集资金用 途及去向	尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于承诺募投项目及其他与主营业务相关的营运资金。

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科大智能科技股份有限公司

募集资金使用及披露中 公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 存在的问题或其他情况

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附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本报告期实 际投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
科大智能机器 人和人工智能 产业基地项目	工业机器人升级 产业化项目、服 务与特种机器人 研发中心项目	26,000.00		13,842.03	21,520.87	82.77%	—	—	—	否
合计		26,000.00		13,842.03	21,520.87	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目）			1、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目 （1）变更原因 ①原募投项目“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”是公司根据当时的条件和规划 作出的决策，分别由公司全资子公司和公司在不同地点实施，不便于公司集中管理和未来的扩张。随着国家政策对机器 人产业的支持力度不断加大和公司智能制造产业的不断快速发展，基于公司长远发展规划，公司在成功取得位于上海市 松江区洞泾镇建设用地面积201,025.60平方米的土地使用权后，适时提出由全资子公司科大智能机器人技术有限公司 投资建设“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”，该项目将对公司目前分布在不同区域的工业自动化业务进行集 中整合和管理，未来将加快人工智能产学研合作研发和产业化推广，进一步推动公司在高端智能制造和机器人应用领域 的业务发展，聚焦工业机器人与智能控制产品的产品研发和市场拓展，实现在该领域的可持续发展。 ②由科大智能机器人技术有限公司投资建设的“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”具体建设项目将包括原 募投项目“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”的全部建设内容，原募投项目建设内容 实质上均未发生变化。

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科大智能科技股份有限公司

（2）决策程序 ①2017 年 3 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同时， 监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问国元证券股份有限公司、国海证券 股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。 ②2017 年 4 月 20 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 （3）信息披露情况 公司在履行相关决策程序的过程中，及时、适时、准确的进行了相关信息披露情况，具体内容详见中国证监会创业 板指定信息披露网站披露的相关公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 见附表 1：募集资金使用情况对照表相关内容 （分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 见附表 1：募集资金使用情况对照表相关内容 说明

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