CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Aug 15, 2018

科大智能科技股份有限公司

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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-071

科大智能科技股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次 会议于2018年8月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2018 年8月5日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事 项的必要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长 黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关 规定，会议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司2018 年半年度报告及其摘要的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及深圳 证券交易所关于半年报编制的相关要求，公司认真总结了2018年半年度的生产经 营管理情况，并编制了《公司2018年半年度报告》，经与会董事认真审阅后，全 体董事审议通过了该报告。

《公司2018年半年度报告》及《公司2018年半年度报告摘要》的具体内容详 见2018年8月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 《公司2018年半年度报告披露提示性公告》内容将于2018年8月16日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》。

表决情况：9 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

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证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关 规定，公司结合2018年半年度募集资金的实际使用情况编制了《公司2018年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经与会董事认真审阅后，全体董事审 议通过了该报告。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。 《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，独立董事、监 事会所发表意见的具体内容详见2018年8月16日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的相关公告。

表决情况：9 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

三、审议通过了《关于调整<公司非公开发行A股股票方案>的议案》

根据中国证监会相关规定，公司本次非公开发行A股股票方案调整的具体内 容如下：

方案调整前：

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行的定价基 准日为发行期首日，本次非公开发行股票采取询价发行方式。 本次非公开发行股 票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十 。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行底价将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非 公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非 公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

方案调整后：

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行的定价基 准日为发行期首日，本次非公开发行股票采取询价发行方式。 本次非公开发行股 票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 。若公司

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股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非 公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非 公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

公司监事会对该议案发表了审核意见；独立董事发表了独立意见。

《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》，独立董事、监事会所发表意 见的具体内容详见2018年8月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对， 0票弃权。

根据公司2017年度股东大会的授权，本议案经公司董事会审议通过后生效， 无需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—— 创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文 件的有关规定修订的《科大智能科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修 订稿）》。

《科大智能科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内 容详见2018年8月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公 告。

表决情况：9票赞成，0票反对， 0票弃权。

根据公司2017年度股东大会的授权，本议案经公司董事会审议通过后生效， 无需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告 （修订稿）>的议案》

经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

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和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—— 创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文 件的有关规定修订的《科大智能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案 的论证分析报告（修订稿）》。

《科大智能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告 （修订稿）》的具体内容详见2018年8月16日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对， 0票弃权。

根据公司2017年度股东大会的授权，本议案经公司董事会审议通过后生效， 无需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）>的议案》

经与会董事讨论，同意公司修订的《科大智能科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

《科大智能科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）》的具体内容详见2018年8月16日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票反对， 0票弃权。

根据公司2017年度股东大会的授权，本议案经公司董事会审议通过后生效， 无需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解 锁的议案》

董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条 件已经成就。根据公司2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司 按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。

《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》 的具体内容详见2018 年8 月16 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的相关公告。

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公司监事会对该议案发表了审核意见；独立董事发表了独立意见。

公司董事杨锐俊先生、陆颖先生、姚瑶女士作为第二期限制性股票激励计划 被激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。 表决情况：6票赞成，0票反对， 0票弃权。

八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，由于 激励对象计雪凡、张啸峰等24人离职，不再具备激励资格，公司将对上述24名激 励对象所持已获授但尚未解锁的第二期限制性股票252,000股回购注销，回购价 格为12.96元/股。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容详见2018年8月16日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

因回购公司股份注销，将减少公司注册资本，涉及公司的注册资本变更，根 据公司2016年第三次临时股东大会授权，公司董事会将在授权范围内办理减资、 修订公司章程、变更营业执照等事项。

若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票 数量、回购价格进行相应的调整；上述拟回购股权激励限制性股票不享有公司现 金分红。

公司监事会对该议案发表了审核意见；独立董事发表了独立意见。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

科大智能科技股份有限公司董事会

二○一八年八月十五日

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