CSG HOLDING CO.,LTD. — M&A Activity 2016

May 20, 2016

中国南玻集团股份有限公司 拟收购股权之咸宁丰成科技 有限公司股东全部权益价值 评估报告

开元评报字[2016]245号

目录

					法 冊 资 产 评 估 师 声 明 ---------------------------------
					摘要 ------------------------------------
					评估报告 ------------------------------------
					一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ------- 7
					二、评估目的 ------------------------------------
					三、评估对象和评估范围 ------------------------------------
					四、价值类型及其定义 ------------------------------------
					五、评估基准日 ------------------------------------
					六、评估依据 ------------------------------------
					七、评估方法 ------------------------------------
					八、评估程序实施过程和情况 ------------------------------------
					九、评估假设 ------------------------------------
					十、评估结论 ------------------------------------
					十一、特别事项说明 ------------------------------------
					十二、评估报告使用限制说明 ------------------------------------
					十三、评估报告日------------------------------------
					评估报告附件 ------------------------------------

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务的过程中, 遵循了相关法律、法规和资产评估准则, 恪守了独立、客观和公正的原则:根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述 的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认:提供必 要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其评估结 论是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相关当事方 没有现存的或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产负债进行了现场调查: 我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注, 对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了必要的查验,并对已经发现的问题进行了如实披露。

五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制; 我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的, 当未来经济环境发生较 大变化时,我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使 用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响。

六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下,为本评估报告列明的评估 目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见,仅在评估基准日有效。评估报告 使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结 论,不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与 签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。

七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本 次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外,没有引用其他机构或专 家的工作成果。

中国南敦拿团股份有阻公司拟收购

股权之感宁丰威科技有阻公司

股东全部权益价值评估报告

摘要

开元评报字[2016]245 号

中国南玻集团股份有限公司:

开元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、 资产评估原则, 按照必要的评估程序, 采用资产基础法(成本法) 和收益法, 对贵公 司拟收购股权事宜涉及咸宁丰威科技有限公司股东全部权益在2016年2月29日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

评估目的 $\overline{\phantom{a}}$

本次评估的目的是为委托方提供其拟收购股权事官涉及咸宁丰威科技有限公司 股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。

二、 评估对象和评估范围

本次评估的评估对象为咸宁丰威科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值: 该评估对象所涉及的评估范围包括咸宁丰威科技有限公司于评估基准日的全部资 产和负债。

三、 本次评估的价值类型为市场价值。

四、 本次评估的评估基准日为 2016年2月29日。

$\overline{\text{h}}$ 评估方法

本次评估采用资产基础法(成本法)和收益法对被评估单位于评估基准日的股东 全部权益市场价值进行估算, 在分析各方法的适用性和结果合理性的基础上, 选择收 益法的评估结果作为最终评估结论。

六、 评估结论

截至评估基准日, 被评估单位合并的总资产账面价值为 7.685.06 万元, 总负债账 面价值为 290.59 万元; 股东全部权益账面价值为 7.394.47 万元, 归属于母公司的股东 全部权益账面价值为 7.394.47 万元。

1.采用收益法评估的评估结果

$$
\sum \left\lfloor \frac{n}{2} \right\rfloor \left\lfloor \frac{n}{2} \right\rfloor
$$

被评估单位的股东全部权益价值按合并口径的收益法评估所得市场价值的评估 值为10,255.00 万元(大写为人民币壹亿零贰佰伍拾伍万元整), 合并口径下评估增值 2.860.52 万元, 增值率 38.68%。

2.采用资产基础法(成本法)评估的评估结果

被评估单位的各项资产及负债按资产基础法(成本法)评估后,汇总而得的评估 结果如下: 总资产评估值为 7.758.10 万元, 评估增值为 484.72 万元, 增值率为 6.66 %; 总负债的评估值为57.46 万元, 评估减值 0.53 万元, 减值率0.91 %; 净资产评估值为 7,700.64 万元,评估增值额为485.25 万元,增值率为。第2》经发项评估结果详见下表:

资产评估结果汇总表

		$\mathsf{r}$ , in the contract of $\mathsf{r}$	$-11$	$\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{w}_i$ , $\mathbf{$	22221
编号	项目	账面价值	评估价值	C增减值	增值率%
$\mathbf{1}$	流动资产	4,763.55	4,763.02	$-0.53$	$-0.01$
$\overline{2}$	非流动资产	2,509.83	2,698.16	188.33	7.50
3	持有至到期投资	2,000.00	2,000.00		0.00
$\overline{4}$	长期股权投资	500.00	985.31	485.31	97.06
5	固定资产	3.33	3.28	$-0.06$	$-1.80$
6	在建工程	6.50	6.50		0.00
$\tau$	资产总计	7,273.38	7,758.10	484.72	6.66
8	流动负债	57.99	57.46	$-0.53$	$-0.91$
9	非流动负债	-	$\qquad \qquad \blacksquare$
10	负债合计	57.99	57.46	$-0.53$	$-0.91$
11	(所有者权益) 净资产	7,215.39	7,700.64	485.25	6.73

亚仕其准日 9016年2日 20日評量单位, 人民币万元

3.评估结论分析

收益法比资产基础法(成本法)结果高 2,554.36 万元, 经各专业评估小组对被评 估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结,并经本公司内部三级 复核, 对初步评估结果进行合理调整、修改和完善, 确认评估工作中没有发生重评和 漏评的现象。理论上讲,资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法, 能比较直观地反映企业价值的大小,但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、 品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式以及不可再生资源等 无形资产在内的企业整体价值。经分析,上述两种评估方法的评估结果差异的原因正 在于此。本次评估的目的是为委托方拟收购股权提供被评估单位于评估基准日的股东

$$
\sum \rightarrow \frac{1}{3}
$$

全部权益市场价值参考依据, 收益法评估结果中包括企业拥有的商誉、人力资源、特 殊的管理模式和管理方式等无形资产价值,而本次资产基础法评估结果没有考虑该类 资产的价值, 因此收益法评估结果更符合本次评估目的的要求。

根据上述分析, 结合本次评估的评估目的, 以收益法评估结果作为被评估单位股 东全部权益的市场价值较为合理,即被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值最 终评估结论为10.255.00 万元(大写为人民币壹亿零贰佰伍拾伍万元整)。

$+$ 评估报告及结论使用有效期

按现行规定,本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年,从评估基准日起 计算, 即自 2016年2月29日起至 2017年2月28日止。

八、 特别事项说明

(一)引用其他机构出具的报告结论的情况

无。

(二) 权属资料不全面

(1) 咸宁丰威科技有限公司于2015年9月2日与咸宁高新技术产业园区管理委 员会签订了《工业项目招商引资合同书》约定征地 265 亩, 咸宁丰威科技有限公司己 经于 2016年2月25日支付了 265 亩土地款 2620 万元整, 根据报告日前被评估单位 补充资料显示, 咸宁丰威科技有限公司于 2016年4月 29日与咸宁市国土资源局签订 土地出让合同, 出让宗地总面积为103823.24 m2, 于 200016 年 5 月 12 日与咸宁市国 土资源局签订土地出让合同,出让宗地总面积为 72655.22 m²,土地均座落于咸宁高新 技术产业园内,土地用途均为工业用地,相关证书在办理过程中。

(2) 咸宁丰威科技有限公司的全资子公司深圳新晶泉技术有限公司的其他无形 资产-注册商标申请 3 项(深圳新晶泉技术有限公司正在申请的商标权为图形设计 3 项,目前已经提交商标准册申请资料),相关证书在办理过程中。

(3) 咸宁丰威科技有限公司的全资子公司深圳新晶泉技术有限公司正在申请的 9 项专利技术(其中: 发明专利3项, 实用新型6项)属于账面未记录的无形资产, 具 体如下表:

内容或名称	类型	申请号
电加热夹层玻璃	发明专利	201610070013.5
电加热夹层玻璃	实用新型	201620100928.1
双面减反膜玻璃	实用新型	201620103213.1
减反膜玻璃及其制备方法	发明专利	201610071724.4
减反膜玻璃	实用新型	201620103368.5

耐酸碱减反膜玻璃	实用新型	201620104857.2
建筑玻璃的改造结构	实用新型	201520319022.4
建筑玻璃的再利用结构	发明专利	201510251969.0
建筑玻璃的再利用结构	实用新型	201520318428.0

截止至评估基准日, 9项专利技术属于申请阶段, 相关证书在办理过程中。

(三) 评估程序受到限制的情况

无。

(四) 评估资料不完整的情况

无。

(五) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

(六)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评 估对象的关系

1、被评估单位咸宁丰威科技有限公司存在房屋租赁事宜。

2015年9月20日, 咸宁丰威科技有限公司(乙方)与咸宁荣盛置业有限公司(甲方) 签订《房屋租赁合同》,甲方将其位于咸宁市高新技术产业园管委会3栋1单元3楼的9间 房屋出租给咸宁丰威科技有限公司用于办公,出租期按季度计算,直至乙方工地办公楼 建设达到使用标准为止。

2、咸宁丰威科技有限公司全资子公司存在房屋租赁事宜。

2015年5月1日, 深圳新晶泉技术有限公司(乙方)与朱小玉(甲方) 签订《房 屋租赁合同》,甲方将其位于深圳市南山区太子路海景广场 27E 出租给深圳新晶泉技 术有限公司作为办公用房。租赁期为2年,时间从2015年5月1日到2017年4月30 日, 含税租金为每月人民币1.5 万元整, 租赁期满后若乙方仍有需求租用, 乙方有优 先和用权。

本次评估假设被评估单位的租赁事项对企业经营不产生重大影响, 且租赁期满能 续和或顺利和赁同规模的房屋。

(七) 重大期后事项

根据咸宁丰威科技有限公司与湖北咸宁高新技术产业园区管理委员会签订的《工 业项目招商引资合同书》约定, 咸宁丰威科技有限公司在咸宁高新技术产业园区内建 设节能降噪玻璃、减反玻璃、导光板玻璃等特种玻璃的研发与生产销售项目,项目用 地面积约为 265 亩(不含道路代征面积), 性质为工业用地, 土地使用权出让期限最 高为五十年。合同约定, 咸宁丰威科技有限公司作为咸宁市主导产业, 根据咸宁市人

$$
\sum \frac{1}{5}
$$

民政府【2015】10号文件精神可给予产业发展基金 2000 万元。基金在咸宁丰威科技 有限公司全额缴纳土地款后一个月内一次性支付。咸宁丰威科技有限公司已于 2016 年 2 月 25 日全额支付了 265 亩土地出让款 2620 万元整, 相关证书正在办理过程中。 本次收益法评估过程中,将企业预计取得的咸宁市人民政府给予的产业发展基金2000 万元作为营业外收入。

(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

无。

评估报告的使用者需特别关注上述"特别事项说明"对本报告评估结论的影响。

九、评估报告日

本评估报告的评估报告日为2016年5月12日。

以上内容摘自评估报告书正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论,应当阅读评估报告正文。

中国奋致复团股份有阻公司拟收购

股权之威宁丰威科较有阻公司

股东全部权益价值

评估报告

开元评报字[2016]245 号

中国南玻集团股份有限公司:

开元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、 资产评估原则, 按照必要的评估程序, 采用资产基础法(成本法) 和收益法, 对贵公 司拟收购股权事宜涉及咸宁丰威科技有限公司股东全部权益在2016年2月29日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

1.委托方

公司名称: 中国南玻集团股份有限公司(简称"南玻集团") 统一社会信用代码: 914403006188385775 住所: 深圳市南山区招商街道工业六路一号南玻大厦 法定代表人: 曾南 企业类型: 己上市的中外合资股份有限公司 成立日期: 1984年09月10日

2.被评估单位

(1) 企业名称、类型与组织形式 公司名称: 咸宁丰威科技有限公司(简称"咸宁丰威公司") 统一社会信用代码: 9142120033645679X2 住所: 咸宁高新区横二路1号 法定代表人: 赵得翔 注册资本: 人民币柒仟贰佰万圆整

企业类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)

成立日期: 2015年8月20日

营业期限: 2015年8月20日至2065年8月19日

经营范围: 光电玻璃、高铝玻璃、节能玻璃、微电子用玻璃基板、光学性能优异 信息技术用极端材料基板等新型材料和高科技产品的研发设计、制造和销售安装及相 关服务: 经营进出口业务 (涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关 规定办理)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营):

(2) 历史沿革

咸宁丰威科技有限公司经湖北省人民政府外商投资企业审批以商外资鄂审字 [2015]16号文件批准设立, 由咸宁市商务局于 2015年8月 20日颁发中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书,批准号为商外资鄂审字[2015]0013号。系由中方深圳市 前海瑞南投资企业, 外方丰威实业有限公司、信邦投资有限公司共同出资组建的台港 澳与境内合资企业, 注册资本 7200 万元, 其中: 深圳前海瑞南投资企业以货币出资 人民币 2700 万元, 占注册资本 37.5%; 丰威实业有限公司以货币出资人民币 3312 万, 占注册资本的 46%; 信邦投资有限公司以货币出资人民币 1188 万元, 占注册资本的 16.5%, 设立时的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴金额(万元)	实缴金额(万元)	出资比例(%)
	深圳前海瑞南投资企业	2700.00	2700.00	37.50
	丰威实业有限公司	3312.00	3312.00	46.00
	信邦投资有限公司	1188.00	1188.00	16.50
	合计	7,200.00	7,200.00	100.00

上述出资经咸宁信达会计师事务有限责任公司审验并出具咸信会财字 2015[229] 号验资报告。

(2) 地理位置

丰威科技公司位于咸宁高新区横二路一号。

咸宁高新区拥有优越的地理位置, 咸安大道、旗鼓大道、官埠大道等几大主支干 道, 路网四通八达,具有交通方便、环境优越的特点, 为建厂开发创造了良好的条件。

(3) 其他需要说明的被评估单位状况

被评估单位 2015年12月31日及2016年2月29日合并资产负债情况见下表:

金额单位: 人民币元

项目\年份	2015-12-31	2016-2-29	项目\年份	2015-12-31	2016-2-29
货币资金	633.78	2,636.21	应付账款	75.88	21.51
应收帐款		331.01	预收款项	0.50	0.50
预付款项	4.24	2,627.50	应付职工薪酬	5.58	5.58
应收利息	-	23.33	应交税费	14.28	145.71
其他应收款	35.03	2.59	其他应付款	116.90	117.28
存货	127.72	43.70	流动负债合计	213.14	290.59

一年内到期的非流动资 jir	0.52	0.53	负债合计	213.14	290.59
其他流动资产		$\overline{\phantom{a}}$	所有者权益:
流动资产合计	801.30	5,664.87	股本	7,200.00	7,200.00
持有至到期投资	6,500.00	2,000.00	资本公积
固定资产	8.02	7.65	专项储备
在建工程	3.06	6.50	盈余公积
长期待摊费用	9.11	6.04	未分配利润	$-68.74$	194.47
递延所得税资产	22.91		归属于母公司所有者 权益合计	7,131.26	7,394.47
非流动资产合计	6,543.11	2,020.19	少数股东权益
资产总计	7,344.40	7,685.06	所有者权益合计	7,131.26	7,394.47
			负债及所有者权益合 计	7,344.40	7,685.06

被评估单位 2015年12月31日及2016年2月29日合并经营情况见下表:

金额单位: 人民币万元

		________
项目/报表日年度	2015年度	2016年2月累计发生额
主营业务收入	471.86	599.45
主营业务成本	259.91	226.08
利润总额	$-91.65$	350.95
净利润	$-68.74$	263.21

被评估单位 2015年12月31日及2016年2月29日母公司资产负债情况见下表:

金额单位:	人民币万元

项目\年份	2015-12-31	2016-2-29	项目\年份	2015-12-31	2016-2-29
货币资金	210.66	2,119.23	应付职工薪酬	5.58	5.58
预付款项		2,620.00	应交税费	0.66	7.02
应收利息		23.33	其他应付款	32.02	45.39
其他应收款	0.45	0.45	流动负债合计	38.26	57.99
一年内到期的非流动资 产	0.52	0.53	负债合计	38.26	57.99
流动资产合计	211.64	4,763.55	所有者权益:
持有至到期投资	6,500.00	2,000.00	股本	7,200.00	7,200.00
长期股权投资	500.00	500.00	资本公积
固定资产	3.53	3.33	专项储备
在建工程	3.06	6.50	盈余公积
递延所得税资产	5.01	۰	未分配利润	$-15.03$	15.39
非流动资产合计	7,011.60	2,509.83	所有者权益合计	7,184.97	7,215.39
资产总计	7,223.24	7,273.38	负债及所有者权益 合计	7,223.24	7,273.38

$$
\sum \bullet \ \overline{\phantom{a}}\ \overline{\phantom{a}}
$$

被评估单位 2015年12月31日及2016年2月29日母公司经营情况见下表:

金额单位: 人民币万元

项目/报表日年度	2015年度	2016年2月累计发生额
主营业务收入	18.00	23.33
主营业务成本	0.60	1.71
利润总额	$-20.04$	40.55
净利润	$-15.03$	30.42

被评估单位 2015年12月31日及2016年2月29日子公司资产负债情况见下表:

金额单位: 人民币万元

项目\年份	2015-12-31	2016-2-29	项目\年份	2015-12-31	2016-2-29
货币资金	423.12	516.98	应付帐款	75.88	21.51
应收账款		331.01	预收账款	0.5	0.5
预付款项	4.24	7.50	应交税费	13.62	138.70
其他应收款	34.58	47.53	其他应付款	84.87	117.28
存货	127.72	43.70	流动负债合计	174.87	277.99
流动资产合计	589.66	946.71	负债合计	174.87	277.99
固定资产	4.50	4.32	所有者权益:	-
长期待摊费用	9.11	6.04	股本	500.00	500.00
递延所得税资产	17.90	$\frac{1}{2}$	未分配利润	$-53.71$	179.09
非流动资产合计	31.51	10.36	所有者权益合计	446.29	679.09
资产总计	621.16	957.08	负债及所有者权益 合计	621.16	957.08

被评估单位 2015年12月31日及2016年2月29日子公司经营情况见下表:

会颏单位, 人民币万元

		$1/2$ $1/3$ $1/4$ $1/3$ $1/4$ $1/3$ $1/4$
项目/报表日年度	2015 年度	2016年2月累计发生额
主营业务收入	453.86	576.11
主营业务成本	259.31	224.37
利润总额	$-71.61$	310.40
净利润	$-53.71$	232.80

上表财务数据由被评估单位提供。

(4) 被评估单位现采用的主要会计政策:

①会计期间: 会计年度为自公历1月1日起至12月31日止;

②记账本位币: 以人民币为记账本位币;

③会计制度: 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定;

4记账基础和计价原则: 以权责发生制为记账基础, 以历史成本为计价原则;

⑤坏账准备计提原则

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
开元资产评估有限公司

中国南玻集团股份有限公司拟收购股权之咸宁丰威科技有限公司股东全部权益价值评估报告

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内	2%	$2\%$
$1 - 2$ 年	5%	$5\%$
$2 - 3$ 年	10%	10%
$3 - 4$ 年	20%	20%
$4 - 5$ 年	50%	50%
5年以上	100%	100%

⑥折旧计提方法: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别、 预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或 者以不同方式为企业提供经济利益, 则选择不同折旧率或折旧方法, 分别计提折旧。

⑦长期待摊费用: 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以 上的各项费用,包括经营租入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限 分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的, 则将其尚未摊销的摊 余价值全部转入当期损益。

⑧税项: 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下:

税种	计税依据	税率 (%)
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项 税额, 在扣除当期允许抵扣的进项税额后, 差额部分为应交增 值税	$17\% \cdot 6\%$
城市维护建设税	实缴增值税	7%
教育费附加	实缴增值税	3%
地方教育费附加	实缴增值税	$2\%$
企业所得税	应纳税所得额	25%

(5) 被评估单位的主要产品或服务

咸宁丰威公司主营业务为光电玻璃、高铝玻璃、节能玻璃、微电子用玻璃基板、 光学性能优异信息技术用极端材料基板等新型材料和高科技产品的研发设计、制造和 销售安装及相关服务: 经营进出口业务。

3.业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告除提供给委托方使用外,其他的评估报告使用者为与本评估报告载明 的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位(或个人),具体为委托方、被 评估单位、被评估单位的股东和国家法律法规规定的评估报告使用者(工商管理部门、 证券监督管理部门等)。

4.委托方和被评估单位的之间的关系

委托方和被评估单位无关联关系。

二、评估目的

本次评估的目的是为委托方提供其拟收购股权事官涉及咸宁丰威科技有限公司 股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

1.评估对象和评估范围

本次评估的评估对象为咸宁丰威科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值;该评估对象所涉及的评估范围包括咸宁丰威科技有限公司于评估基准日的全部资 产和负债。

本次评估对象及范围与经济行为所涉及的评估对象和范围一致。经 截至评估基准日,被评估单位后的资产负债情况如下表:

会额单位· 人民币元

项目	本期余额
资产总额	72,733,794.10
其中: 流动资产	47,635,503.13
持有至长期投资	20,000,000.00
长期股权投资	5,000,000.00
固定资产	33,326.57
在建工程	64,964.40
负债总额	579,908.27
其中: 流动负债	579,908.27
非流动负债	0.00
净资产	72,153,885.83

2.对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物 理状况

本次评估对企业价值影响较大的资产包括银行存款、预付账款、持有至到期投资、 长期股权投资、固定资产和在建工程, 具体情况如下:

咸宁丰威科技有限公司于 2015年8月 20日成立,实收资本 7200 万元。截止评估 基准日, 咸宁丰威科技有限公司流动资产主要为预付土地使用权购买价款和处于为厂 区建设备用的货币资金, 非流动资产中主要一笔持有至到期投资(委托贷款)及一项 目长期股权投资, 厂区建设还处于前期准备阶段, 账面固定资产仅为电子设备。长期 股权投资系2015年10月, 咸宁丰威科技有限公司购买深圳新晶泉技术有限公司100% 股权,子公司-深圳新晶泉技术有限公司主要是以委托加工进行销售的超薄玻璃为主要

营业收入。目前咸宁丰威科技有限公司主要业绩来自子公司-深圳新晶泉技术有限公司。 主要资产负债情况如下:

(1) 货币资金: 账面价值21,192,347.66元, 主要为存放在浦发银行深圳分行、农 行咸宁金穗支行、湖北银行咸宁分行的银行存款。

(2) 预付账款: 账面价值26.200,000.00元, 系咸宁丰威科技有限公司预付湖北咸 宁经济开发区财政局土地款。

根据咸宁丰威科技有限公司于2015年9月2日与咸宁高新技术产业园区管理委员 会签订了《工业项目招商引资合同书》约定征地 265 亩, 咸宁丰威科技有限公司已经 于 2016年2月25日支付了265亩土地款 2620 万元整,该土地款计入预付账款。

咸宁丰威科技有限公司于2015年9月2日与咸宁高新技术产业园区管理委员会签 订了《工业项目招商引资合同书》。合同书第三条相关政策 3.2, 咸宁丰威科技有限公 司项目作为我市主导产业,根据咸宁市人民政府【2015】10号文件精神可给予产业发 展基金 2000 万元。基金在咸宁丰威科技有限公司全额缴纳土地款后一个月内一次性支 付。

(3) 持有至到期投资: 账面价值 20,000,000.00 元, 为咸宁丰威科技有限公司委 托浦发银行深圳分行贷款, 借款单位为深圳南玻显示器件科技有限公司。

咸宁丰威科技有限公司提供了编号 79172015281144《委托贷款合同》及浦发银行 深圳分行出具的对账单, 根据委托合同, 被评估单位委托浦发银行深圳分行提供贷款 2000 万给深圳南玻显示器件科技有限公司(根据三方协议约定,年化利率为6%,期 限一年, 具体为 2015年10月28日至 2016年10月28日)。

(4) 长期股权投资: 账面价值 5,000,000.00 元, 咸宁丰威科技有限公司仅 1 家 投资单位,为深圳新晶泉技术有限公司,至评估基准日投资比例100%。

1) 深圳新晶泉技术有限公司基本情况:

公司名称: 深圳新晶泉技术有限公司

统一社会信用代码: 914403005788095271

住所: 深圳市南山区蛇口太子路18号海景广场27E

法定代表人: 张柏忠

注册资本: 伍佰万元整

企业类型: 有限责任公司(法人独资)

成立日期: 2011年07月04日

营业期限: 2011年07月04日至2021年07月04日

经营范围: 建筑材料与特种玻璃的上门安装及销售, 经营进出口业务(法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。建筑材料与 特种玻璃的制造, 铝合金门窗、玻璃幕墙、光电幕墙及光伏工程的设计与施工。

2) 深圳新晶泉技术有限公司历史沿革

深圳新晶泉技术有限公司原名深圳市雅丹幕墙工程有限公司, 2011年5月由张丽萍、 刘宜亮、刘兴旺共同出资组建, 注册资本: 500万元。2015年5月26日"深圳市雅丹幕墙 工程有限公司"名称变更为"深圳新晶泉技术有限公司"同月公司完成了申请变更手续 并换发了工商营业执照。

2015年10月, 公司股东会决议通过, 将股东刘兴旺的 5%股权、黄国明的 95% 股权转让给咸宁丰威科技有限公司,并于2015年10月23日进行了工商变更登记书。

至基准日, 实收资本 500 万元人民币, 股东出资情况及股权结构如下:

序号	股东名称	认缴金额(万元)	实缴金额(万元)	股权比例	出资方式
	咸宁丰威科技有限公司	500.00	500.00	100.00%	货币
合计		500.00	500.00	100.00%

3) 截至评估基准日, 深圳新晶泉技术有限公司的资产负债情况如下表:

金额单位: 人民币元

项目	2016年2月29日
资产总额	9,570,762.17
其中: 流动资产	9,467,134.62
固定资产	43,208.37
长期待摊费用	60,419.18
负债总额	2,779,900.71
流动负债 其中:	2,779,900.71
非流动负债	0.00
净资产	6,790,861.46

(5) 固定资产及在建工程:

固定资产为电子设备, 账面原值36.374.99元, 账面净值33,326.57元。

电子设备: 主要为办公桌、电脑设备、保险柜等, 共计19台/套, 均安装或放置于 公司办公区内; 使用状况良好, 外观较好。以上设备所在的办公室为咸宁丰威科技有限公 司租用的房屋建筑物中。

在建工程: 账面价值64.964.40元, 主要为厂区环境评价费用和厂区前期土建人员工 资。

(6) 无形资产

咸宁丰威科技有限公司的全资子公司深圳新晶泉技术有限公司正在申请的9项专 利技术(其中: 发明专利3项, 实用新型6项)属于账面未记录的无形资产, 具体如 下表:

内容或名称	类型	申请号
电加热夹层玻璃	发明专利	201610070013.5
电加热夹层玻璃	实用新型	201620100928.1
双面减反膜玻璃	实用新型	201620103213.1
减反膜玻璃及其制备方法	发明专利	201610071724.4
减反膜玻璃	实用新型	201620103368.5
耐酸碱减反膜玻璃	实用新型	201620104857.2
建筑玻璃的改造结构	实用新型	201520319022.4
建筑玻璃的再利用结构	发明专利	201510251969.0
建筑玻璃的再利用结构	实用新型	201520318428.0

截止至评估基准日, 9项专利技术属于申请阶段, 相关证书在办理过程中。

上述专利由咸宁丰威科技有限公司大股东丰威实业有限公司研发团队自主研发取 得,研发团队由多名行业资深专家组成,专利申请人为咸宁丰威科技有限公司全资子公 司深圳新晶泉技术有限公司,上述专利中目前已应用于产品的专利共三项,分别为"建 筑玻璃的改造结构"实用新型专利、"建筑玻璃的再利用结构"发明专利、"建筑玻璃 的再利用结构"实用新型专利,所应用产品主要由其全资子公司新晶泉以委托加工的方 式进行生产,并由其子公司新晶泉对外销售。

3.影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素

(1) 2015年中国宏观经济形势分析

2015年,面对错综复杂的国际形势和不断加大的经济下行压力,党中央、国务院 保持战略定力, 统筹谋划国际国内两个大局, 坚持稳中求进工作总基调, 主动适应引 领新常态,以新理念指导新实践,以新战略谋求新发展,不断创新宏观调控,深入推 进结构性改革, 扎实推动"大众创业、万众创新", 经济保持了总体平稳、稳中有进、 稳中有好的发展态势。

初步核算,全年国内生产总值 676,708.00 亿元,按可比价格计算,比上年增长 6.9%。 分季度看, 一季度同比增长 7.0%, 二季度增长 7.0%, 三季度增长 6.9%, 四季度增长 6.8%。分产业看, 第一产业增加值 60,863.00 亿元, 比上年增长 3.9%; 第二产业增加 值 274,278.00 亿元, 增长 6.0%; 第三产业增加值 341,567.00 亿元, 增长 8.3%。从环 比看, 四季度国内生产总值增长 1.6%。

$$
\sum \frac{15}{15}
$$

1) 工业升级态势明显

全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长6.1%。分经济类型看, 国有控股企业增加值比上年增长 1.4%, 集体企业增长 1.2%, 股份制企业增长 7.3%, 外商及港澳台商投资企业增长3.7%。分三大门类看,采矿业增加值比上年增长2.7%, 制造业增长 7.0%, 电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 1.4%。新产业增长较快, 全年高技术产业增加值比上年增长 10.2%,比规模以上工业快 4.1 个百分点,占规模 以上工业比重为11.8%,比上年提高1.2个百分点。其中,航空、航天器及设备制造 业增长 26.2%, 电子及通信设备制造业增长 12.7%, 信息化学品制造业增长 10.6%, 医药制造业增长 9.9%。全年规模以上工业企业产销率达到 97.6%。规模以上工业企业 实现出口交货值 118.582.00 亿元, 比上年下降 1.8%。12 月份, 规模以上工业增加值 同比增长 5.9%, 环比增长 0.41%。

1-11 月份,全国规模以上工业企业实现利润总额 55.387.00 亿元,同比下降 1.9%。 规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 85.97元, 主营业务收入利润率为 $5.57\%$

2) 固定资产投资增速回落

全年固定资产投资(不含农户) 551,590.00 亿元, 比上年名义增长 10.0%, 扣除 价格因素实际增长 12.0%,实际增速比上年回落 2.9 个百分点。其中,国有控股投资 178.933.00 亿元, 增长 10.9%; 民间投资 354.007.00 亿元, 增长 10.1%, 占全部投资 的比重为 64.2%。分产业看, 第一产业投资 15,561.00 亿元, 比上年增长 31.8%; 第二 产业投资 224,090.00 亿元, 增长 8.0%; 第三产业投资 311,939.00 亿元, 增长 10.6%。 从到位资金情况看, 全年到位资金 573.789.00 亿元, 比上年增长 7.7%。其中, 国家 预算资金增长 15.6%,国内贷款下降 5.8%,自筹资金增长 9.5%,利用外资下降 29.6%。 全年新开工项目计划总投资 408.084.00 亿元, 比上年增长 5.5%。从环比看, 12 月份 固定资产投资(不含农户)增长0.68%。

3) 市场销售较快增长

全年社会消费品零售总额 300.931.00 亿元, 比上年名义增长 10.7% (扣除价格因 素实际增长10.6%)。其中, 限额以上单位消费品零售额142.558.00 亿元, 增长 7.8%。 按经营单位所在地分,城镇消费品零售额 258,999.00 亿元,比上年增长 10.5%,乡村 消费品零售额 41,932.00 亿元, 增长 11.8%。按消费形态分, 餐饮收入 32,310.00 亿元, 比上年增长 11.7%,商品零售 268.621.00 亿元,增长 10.6%,其中限额以上单位商品 零售 133,891.00 亿元, 增长 7.9%。12 月份, 社会消费品零售总额同比名义增长 11.1%

$$
\sum \left\lfloor \frac{16}{16} \right\rfloor \leq
$$

(扣除价格因素实际增长10.7%),环比增长0.82%。

全年全国网上零售额 38.773.00 亿元, 比上年增长 33.3%。其中, 实物商品网上 零售额 32424 亿元, 增长 31.6%, 占社会消费品零售总额的比重为 10.8%; 非实物商 品网上零售额 6349 亿元, 增长 42.4%。

4) 讲出口同比下降

全年进出口总额 245,849.00 亿元, 比上年下降 7.0%。其中, 出口 141,357.00 亿 元, 下降 1.8%; 进口 104,492.00 亿元, 下降 13.2%。进出口相抵, 顺差 36,865.00 亿 元。12月份, 进出口总额 24,757.00 亿元, 同比下降 0.5%。其中, 出口 14,289.00 亿 元, 增长 2.3%; 进口 10468 亿元, 下降 4.0%。

5) 居民消费价格温和上涨

全年居民消费价格比上年上涨1.4%。其中,城市上涨1.5%,农村上涨1.3%。分 类别看,食品价格同比上涨2.3%,烟酒及用品上涨2.1%,衣着上涨2.7%,家庭设备 用品及维修服务上涨 1.0%,医疗保健和个人用品上涨 2.0%,交通和通信下降 1.7%, 娱乐教育文化用品及服务上涨 1.4%, 居住上涨 0.7%。在食品价格中, 粮食价格上涨 2.0%,油脂价格下降 3.2%,猪肉价格上涨 9.5%,鲜菜价格上涨 7.4%。12 月份,居 民消费价格同比上涨1.6%,环比上涨0.5%。全年工业生产者出厂价格比上年下降5.2%, 12月份同比下降5.9%,环比下降0.6%。全年工业生产者购进价格比上年下降6.1%, 12月份同比下降 6.8%, 环比下降 0.7%。

6) 居民收入稳定增长

全年全国居民人均可支配收入 21,966.00 元, 比上年名义增长 8.9%, 扣除价格因 素实际增长 7.4%。按常住地分, 城镇居民人均可支配收入 31,195.00 元, 比上年增长 8.2%, 扣除价格因素实际增长 6.6%; 农村居民人均可支配收入 11.422.00 元, 比上年 增长 8.9%,扣除价格因素实际增长 7.5%。城乡居民人均收入倍差 2.73,比上年缩小 0.02。全国居民人均可支配收入中位数 19,281.00 元, 比上年名义增长 9.7%。按全国 居民五等份收入分组,低收入组人均可支配收入 5.221.00 元,中等偏下收入组人均可 支配收入 11,894.00 元, 中等收入组人均可支配收入 19,320.00 元, 中等偏上收入组人 均可支配收入 29,438.00 元, 高收入组人均可支配收入 54,544.00 元。 2015 年全国居民 收入基尼系数为0.462。全年农民工总量27747万人,比上年增加352万人,增长1.3%, 其中, 本地农民工 10863 万人, 增长 2.7%, 外出农民工 16884 万人, 增长 0.4%。农 民工月均收入水平 3072 元, 比上年增长 7.2%。

7) 经济结构优化升级

产业结构继续优化。全年第三产业增加值占国内生产总值的比重为50.5%,比上 年提高 2.4 个百分点, 高于第二产业 10.0 个百分点。需求结构进一步改善。全年最终 消费支出对国内生产总值增长的贡献率为66.4%,比上年提高15.4个百分点。区域结 构协调性增强。中、西部地区规模以上工业增加值比上年分别增长 7.6%和 7.8%, 分 别快于东部地区 0.9 和 1.1 个百分点: 中部地区固定资产投资(不含农户)增长 15.7%, 快于东部地区3.0个百分点。节能降耗继续取得新进展。全年单位国内生产总值能耗 比上年下降 5.6%。

8) 货币信贷平稳增长

12 月末, 广义货币 (M2) 余额 139.23 万亿元, 比上年末增长 13.3%, 狭义货币 (M1) 余额 40.10 万亿元, 增长 15.2%, 流通中货币 (M0) 余额 6.32 万亿元, 增长 4.9%。12 月末, 人民币贷款余额 93.95 万亿元, 人民币存款余额 135.70 万亿元。全 年新增人民币贷款 11.72 万亿元, 比上年多增 1.81 万亿元, 新增人民币存款 14.97 万 亿元, 比上年多增 1.94 万亿元。全年社会融资规模增量为 15.41 万亿元。

9) 人口就业总体稳定

年末中国大陆总人口 (包括 31 个省、自治区、直辖市和中国人民解放军现役军 人,不包括香港、澳门特别行政区和台湾省以及海外华侨人数)137462万人,比上年 末增加 680 万人。全年出生人口 1655 万人, 人口出生率为 12.07‰, 死亡人口 975 万 人, 人口死亡率为 7.11‰, 人口自然增长率为 4.96‰, 比上年下降 0.25 个千分点。从 性别结构看, 男性人口 70414 万人, 女性人口 67048 万人, 总人口性别比为 105.02 (以 女性为 100), 出生人口性别比为 113.51。从年龄构成看, 16周岁以上至 60 周岁以 下(不含60周岁)的劳动年龄人口91096万人,比上年末减少487万人,占总人口 的比重为 66.3%; 60 周岁及以上人口 22200 万人, 占总人口的 16.1%; 65 周岁及以上 人口 14386 万人, 占总人口的 10.5%。从城乡结构看, 城镇常住人口 77116 万人, 比 上年末增加 2200 万人, 乡村常住人口 60346 万人, 减少 1520 万人, 城镇人口占总人 口比重为56.1%。全国居住地和户口登记地不在同一个乡镇街道且离开户口登记地半 年以上的人口(即人户分离人口) 2.94 亿人, 比上年末减少 377 万人, 其中流动人口 为 2.47 亿人, 比上年末减少 568 万人。年末全国就业人员 77451 万人, 其中城镇就业 人员 40410 万人。

总的来看, 2015年国民经济仍运行在合理区间, 经济结构进一步优化, 转型升级 进一步加快, 新兴动力进一步积聚, 人民生活进一步改善。但也要看到, 国际环境仍 然错综复杂, 国内结构调整转型升级正处在爬坡过坎的关键阶段, 全面深化改革任务

艰巨。

(2015年国民经济数据来源于中华人民共和国国家统计局公布数据)

4.被评估单位所在行业现状与发展前景

本次评估的被评估单位为咸宁丰威科技有限公司(以下简称"丰威科技")及其 子公司深圳新晶泉技术有限公司(以下简称"新晶泉"),因母公司丰威科技目前尚 处于建设阶段,无经营活动,未产生经营收入,其收入主要来源于其子公司新晶泉的 主营业务,故本次综合考虑被评估单位的实际情况,对被评估单位的股东全部权益价 值采用合并口径的收益法进行测算。被评估单位目前主要经营节能抑噪超薄特种玻璃, 属于建材制造业中的玻璃深加工行业。

(1) 中国建材行业现状

十八届三中全会提出"加快完善现代市场体系",建设统一开放、竞争有序的市 场体系,是使市场在资源配置中起决定性作用的基础。必须加快形成企业自主经营、 公平竞争,消费者自由选择、自主消费,商品和要素自由流动、平等交换的现代市场 体系,着力清除市场壁垒,提高资源配置效率和公平性。 近年来中国投资合作环境不 断优化, 政府全面深化改革, 放宽投资准入, 着力营造更加国际化、法制化的投资软 环境。各级政府简政放权,大幅减少审批事项,优化审批流程,为企业投资提供更大 便利。

新型建筑材料是工程建设不可或缺的材料,也是改善和保障民生、提高生活品质、 保证建筑物功能的重要物质支撑。我国城乡每年新建建筑面积 20~30 亿平方米,巨 大的新增建设量及既有建筑改造为新型建材行业发展提供了广阔的市场空间。随着消 费水平、环保意识及建筑工业化水平、建筑节能要求等层面的不断提升, 要求新型建 筑材料向安全、环保、节能、防水、优质、美观等复合功能方向发展。预计"十三五" 期间,中央政府仍将继续支持新型建材行业的发展壮大,在项目审批、财政补贴、招 商引资等方面予以扶持。受益于政策、需求及产业链的多重利好,中国新型建材行业 投资价值凸显, 企业投资前景乐观。

(2) 玻璃深加工行业现状

玻璃行业的发展与下游市场的发展密切相关。近几年来受国际、国内经济大环境 的影响, 国家对房地产政策的持续调控, 使得房地产行业发展暂时趋缓, 而与房地产 相关连的建材行业也受到一定的影响。2014年,绝大多数的中小玻璃深加工企业都举 步维艰, 玻璃深加工市场仍面临严峻的考验。原因是多方面的。

自改革开放以来,随着我国经济的发展和建设高潮的兴起,玻璃行业快速发展。

伴随着原片企业的扩张, 玻璃深加工行业也得到快速发展, 尤其是钢化玻璃、中空玻 璃等产品发展更快。尽管这几年加工企业与原片企业共同经历了市场的起伏和考验, 但是由于市场总的需求容量的增长,大大弱化了市场对加工企业的压力,加工企业的 总量仍旧呈现着快速增加的趋势。然而,这样的趋势,如今正大大放缓,目前玻璃深 加工企业已面临着市场的严峻考验和内部发展的双重压力。

加工玻璃行业存在的主要问题: 一是规模小。我国加工玻璃企业主要分布于华南、 华东、华北三个区域,与平板玻璃的产业布局一致。据不完全统计,我国涉及玻璃深 加工的企业数量近万家,其中规模以上企业仅454家。行业规模分化严重,企业良莠 不齐,发展缺乏长远规划、技术上缺乏创新,经营上单打独斗,各自为战。无法形成 规模优势, 浪费了宝贵的资源, 不利于行业的发展。

二是同质化导致市场竞争无序。平板玻璃行业的产能过剩, 从总量分析是严重过 剩, 截止 2013年底平板玻璃总产能 12.5 亿重箱, 实际产量 7.8 亿重量箱, 产能利用 率不到63%,产能过剩情况相当严重;从过剩性质分析属于结构性过剩,一般建筑用 普通浮法玻璃严重过剩,而优质浮法玻璃比例仅为35%,无法满足高档加工需要,部 分品种还需要进口。平板玻璃和加工玻璃是玻璃行业的主要组成部分,两者的发展相 辅相成。从生产经营的角度,平板玻璃产能的适度过剩有利于加工玻璃的发展:同时 从历史的角度, 加工玻璃的发展可以借鉴平板玻璃的经验从而避免曲折。但都没有认 真的思考和分析, 加之行业准入门槛较低、标准滞后, 政府与行业协会又难以宏观调 控等, 造成发展无序, 以至于目前在加工玻璃方面也出现了过剩的现象: 企业间产品 同质化严重、效益水平大幅降低、企业资金压力空前、人才的恶性竞争、价格的恶性 竞争、生产设备闲置、生产管理粗放等诸多问题。

三是从产品结构上看, 国内平板玻璃产能存在严重失衡, 中低档玻璃产能严重供 过于求, 高科技含量的玻璃产品则相对短缺, 难以满足国内加工玻璃市场的需求。加 工玻璃的情况与此类似。初步统计, 2013年主要加工玻璃产量: 钢化玻璃 3.3 亿平方 米、夹层玻璃超过1亿平方米、中空玻璃约4亿平方米、镀膜玻璃2亿平方米,其中 Low-E 镀膜玻璃的产量为 1.2 亿平方米。虽然加工玻璃总量位居世界第一, 但与国际 水平相比, 在产业集中度、技术进步、市场协作、产品开发等方面均存在很大差距。 平板玻璃加工率仅为 40%,对外依存度为 15~20%,高端产品保障能力有待提高, 品种有待丰富:市场发展无序,产品质量参差不齐等,因此玻璃深加工产业整合升级 亟需加强。

(3) 玻璃深加工行业发展前景

在当下的文明社会里, 无论是静止的楼房还是奔走的汽车, 小到家居装饰装潢, 大到大厦幕墙, 都与玻璃产品密不可分。到目前为止, 没有哪种材料能够替代玻璃, 而玻璃正逐渐替代某种材料。在未来, 人们对功能性玻璃的市场需求将快速增长, 玻 璃的其他用途正不断得到开发, 玻璃深加工不只是利用单一的技术和方法讲行生产, 而是注重多种技术的结合, 注重在玻璃改性材料方面的研究, 从而使玻璃产品向复合 功能型、生态智能型的节能环保方向发展。深加工玻璃涵括了中空玻璃、钢化玻璃、 夹层玻璃、镜子及其他特种玻璃、功能性玻璃等产品。随着城镇一体化进程的加快, 国家对房价的有力调控及社会保障体系的日渐完善, 农村人口转变成城镇人口, 商品 住宅的产权私有化, 人们在装潢的频率上将加快, 在装潢档次、品味要求上将更上一 个台阶, 这所有一切都离不开各种玻璃产品, 整个玻璃深加工业具有良好的发展前景。

5.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况

(1) 咸宁丰威科技有限公司无申报的账面记录或者未记录的无形资产。咸宁丰 威科技有限公司公司的土地使用权仅支付预付账款。即咸宁丰威科技有限公司于2015 年9月2日与咸宁高新技术产业园区管理委员会签订了《工业项目招商引资合同书》 约定征地 265 亩, 咸宁丰威科技有限公司已经于 2016年2月 25日支付了 265 亩土地 款 2620 万元整, 该款项计入预付账款。

(2) 咸宁丰威科技有限公司的全资子公司深圳新晶泉技术有限公司拥有申报的 和未记录的无形资产,具体如下:

1) 企业申报的账面记录的无形资产

深圳新晶泉技术有限公司的其他无形资产计入在长期待摊费用中, 共计 5 项, 包 括河辰-邮件网关管理系统、致远-A6-V5 协同管理软件 V5.1、用友财务软件 T+12.0、 微信商城 APP、注册商标申请3项(深圳新晶泉技术有限公司正在申请的商标权为图 形设计3项,目前已经提交商标准册申请资料)。

2) 企业未记录的无形资产

咸宁丰威科技有限公司的全资子公司深圳新晶泉技术有限公司正在申请的9项专 利技术(其中: 发明专利3项, 实用新型6项)属于账面未记录的无形资产, 具体如 下表:

内容或名称	类型	申请号
电加热夹层玻璃	发明专利	201610070013.5
电加热夹层玻璃	实用新型	201620100928.1
双面减反膜玻璃	实用新型	201620103213.1

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发明专利	201610071724.4
实用新型	201620103368.5
实用新型	201620104857.2
实用新型	201520319022.4
发明专利	201510251969.0
实用新型	201520318428.0

截止至评估基准日, 9项专利技术属于申请阶段, 相关证书在办理过程中。

上述专利由咸宁丰威科技有限公司大股东丰威实业有限公司研发团队自主研发取 得,研发团队由多名行业资深专家组成,专利申请人为咸宁丰威科技有限公司全资子 公司深圳新晶泉技术有限公司, 上述专利中目前已应用于产品的专利共三项, 分别为 "建筑玻璃的改造结构"实用新型专利、"建筑玻璃的再利用结构"发明专利、"建 筑玻璃的再利用结构"实用新型专利,所应用产品主要由其全资子公司新晶泉以委托 加工的方式进行生产,并由其子公司新晶泉对外销售。

6.企业申报的表外资产的类型、数量

无。

7.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本评估项目由本机构独立完成, 没有引用其他机构出具的评估报告结论情况。

四、价值类型及其定义

1.价值类型及其选取: 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类 型(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)。经评估人员与委托方充分沟通后, 根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件, 选取适宜的价值类型,并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见,最终选定 市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2.市场价值的定义: 本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自 理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

3.选择价值类型的理由: 从评估目的看: 本次评估是为委托方提供其拟收购股权 事宜涉及咸宁丰威科技有限公司股东全部权益价值的参考意见, 按市场价值类型评估 能客观、公允地反映评估基准日被评估单位股东全部权益价值;从价值类型的选择与 评估假设的相关性看: 本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的 市场而设定的, 即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估

结论的影响: 从价值类型选择惯例看: 当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限 制和要求时, 应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

五、评估基准日

本次评估的评估基准日为2016年2月29日,该基准日与本次评估的《资产评估 业务约定书》载明的评估基准日一致。

注册资产评估师根据专业知识和经验, 在与委托方进行充分沟通的基础上, 于选 取评估基准日时重点考虑了以下因素:

1.评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近, 使评估人员能更 好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况,以利于真实反映评估对 象在评估基准日的现时价值:

2.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近, 以利于 评估结论有效服务干评估目的。

3.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计 报告日,使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况, 以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。

经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

1.本次评估签订的资产评估业务约定书:

2.中国南玻集团股份有限公司战略及运行管理委员会会议纪要。

(二) 法律、法规依据

1.《中华人民共和国公司法》:

2.其他与资产评估相关的法律、法规。

(三) 评估准则依据

1.《资产评估准则—基本准则》:

2.《资产评估准则—独立性准则》:

3.《资产评估职业道德准则—基本准则》:

4.《资产评估准则——评估报告》:

5.《资产评估准则——评估程序》;

6.《资产评估准则——机器设备》:

7.《资产评估准则——工作底稿》:

8.《资产评估准则——业务约定书》:

9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》:

10.《资产评估价值类型指导意见》:

11.《资产评估准则——企业价值》;

12.《资产评估准则--利用专家工作》。

(四) 资产权属依据

1.被评估单位提供的设备合同、发票等(复印件)。

2.被评估单位提供的与资产权属相关的合同、协议等(复印件)。

(五) 评估取价依据

1. 被评估单位提供的部分合同、协议、发票等:

2. 现行的国家和地方税收政策和规定:

3.2016年《机电产品报价手册》:

4.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率、财政部公布的国债利率:

5.机械工业出版社《资产评估常用数据与参数手册》(2011版):

6.其他相关资料。

七、评估方法

《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则以 及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法 (成本法)。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条 件,选取适当的方法进行评估。

(一) 评估方法的选取

根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。

(1) 本次评估的评估目的是为委托方提供其拟收购股权事宜涉及被评估单位股 东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据:

(2) 本次评估的评估目的无论实现与否, 被评估单位均将持续经营;

(3) 被评估单位所在地的产权交易市场不甚发达,难以找到足够数量的可比交 易案例,故本次评估不宜采用市场比较法;

咸宁丰威公司属于玻璃深加工行业, 其会计核算健全, 管理有序, 委估资产不仅 可根据财务资料和构建资料等确定其数量, 还可通过现场勘查核实其数量。

咸宁丰威公司其行业资料比较完备; 委估资产的更新重置价格可从其机器设备的 生产厂家、原材料的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

本次评估对象为被评估单位股东全部权益价值,评估基准日评估对象包含的资产 及负债明确, 且其为完整的收益主体, 根据本次评估资料的收集情况, 适宜于选取收 益法和资产基础法(成本法)进行评估。

(二)运用收益法进行评估的思路和方法

1.收益法评估的思路

本次评估的企业股东全部权益价值的总体思路是采用间接法,即先估算被评估 企业的自由现金流量, 推算企业整体价值, 扣除付息债务资本价值后得到股东全部 权益价值的评估值。具体评估思路如下:

(1) 结合宏观经济形势对被评估企业收益现状以及市场、行业、竞争、环境等 因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析:

(2) 对被评估企业的全部资产及负债进行分析, 重点分析资产的匹配、利用情 况, 调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出, 调整偶然性收入 和支出:

(3) 对被评估企业近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测:

(4) 对被评估企业未来远期收益趋势进行判断和估算:

(5)综合被评估企业评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析, 预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资 本支出:

(6) 在上述分析的基础上, 估算企业自由现金流量。

(7) 在综合分析评估基准日的利率水平、被评估企业的其他风险因素的基础上 运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率:

(8) 将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和;

(9) 对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估:

(10) 估算被评估企业的整体价值, 扣除评估基准日付息债务的价值, 推算被评 估企业的股东全部权益价值。

在具体的评估操作过程中, 由于公司目前处于成长期, 故选用分段收益折现模 型。即:将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测, 首先逐年预测前阶段(评估基准日后至2021年末)各年的收益额:再假设预测后段 保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后, 将被评估企业未来的预期收益进行

25

折现后求和, 再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额, 即得到被评 估企业的整体企业价值。根据上述分析,本次将被评估企业的未来收益预测分为以 下两个阶段, 第一阶段为 2016年3月1日至 2021年12月31日, 共5年1期, 此 阶段为被评估企业的增长时期: 第二阶段为2022年1月1日至永续年限, 在此阶段, 被评估企业将保持2021年的净现金流水平。其基本估算公式如下:

企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性

资产、溢余资产评估总额

即:

$$
P = \sum_{i=1}^{t} \frac{A_i}{(1+r)^{i+n-1}} + \frac{A_t}{r(1+r)^{t}} + B
$$

公式中:

P-企业整体价值

r一折现率

t- 预测前段收益年限

n-预测期第1年剩余时间

Ai一预测前段第i年预期企业自由现金流量

At-未来第t年预期企业自由现金流量

i-收益计算期, i=1, 2, 3, ……益

B一单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

企业自由现金流量=税后净利润+利息×(1-所得税率)+折旧及摊销-净营 运资金追加额一资本性支出

2.收益指标的确定

(1) 收益期限的估算

根据被评估单位的章程的规定,除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事 由时可以解散外, 公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析, 被评估单位经营 正常,不存在必然终止的条件,一般设定收益期限为无期限,且当未来收益期限超过 足够长时的未来收益对现值影响很小,故本次评估设定其未来收益期限为无限年期, 因此将被评估企业的未来收益预测分为以下两个阶段,第一阶段为2016年3月1日 至 2021 年 12 月 31 日, 共 5 年 1 期, 此阶段为被评估企业的增长时期; 第二阶段为 2022年1月1日至永续年限,在此阶段,被评估企业将保持2021年的净现金流水平。

(2) 收益指标的选取

$$
\sum 26
$$

在收益法评估实践中,一般采用现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流 量)作为被评估企业的收益指标。股权自由现金流量受债务资本现金流的影响,不便 操作,根据被评估企业的具体情况, 选择企业自由现金流量作为其收益指标。企业自 由现金流量的计算公式如下:

企业自由现金流量=税后净利润+利息×(1-所得税率)+折旧及摊销-净营 运资金追加额一资本性支出

(3) 折现率的选取

根据折现率应与所选收益额配比的原则, 本次评估选择加权平均资本成本作为其 未来收益的折现率。

(三) 运用资产基础法(成本法) 进行评估的思路和方法

资产基础法(成本法)是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理 评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其基本公 式如下:

股东全部权益价值=各单项资产评估值之和一各项负债评估值之和

(四) 资产基础法(成本法)中各类主要资产及负债的评估方法

1.长期股权投资

对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资, 按母公司同一标准、同一基准日 对被投资单位进行现场核实和评估,然后以该家子公司股东全部权益评估值乘以被评 估单位投资比例确认为长期股权投资评估值。计算公式为:

长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

2.持有至到期投资

持有至到期投资主要为贷款,通过核实原始凭证,收集是否计提利息涉及的相关 合同、协议等重要资料,并进行可回收性判断,以核实后的账面值作为评估值。

3.固定资产

(1) 设备

所有设备均采用重置成本法进行评估,其估算公式为:

评估值=重置全价×成新率

1) 评估原值的估算

①机器设备评估原值的估算

评估原值=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+资金成本+其他费 用

其中:

A. 设备购置价: 对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许 从企业应纳增值税销项税额中抵扣讲项税额的购进设备, 按评估基准日不含税市场价 格行情估算。

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值 税销项税额中抵扣讲项税额的购讲设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、 职工集体福利等), 按评估基准日市场价格(含税)行情估算;

B.运杂费: 根据设备的重量、运距以及包装难易程度, 按设备含税购置价的 0% 一6%计费: 或按近期同类型设备运输合同数计列: 对于按《中华人民共和国增值税 暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设 备, 运杂费中扣除的11%的增值税额。

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值 税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、 职工集体福利等), 运杂费按含税运杂费价格估算。

C.设备基础费: 根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度, 按设备 购置价的 0%--17%估算, 或按近期同类型设备基础实际合同数估算;

D. 安装调试费: 根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度, 按设备购置 价的 0%--45%估算: 或按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算:

E. 资金成本: 对设备价值高、安装建设期较长的设备, 方考虑其资金成本:

建设期六个月以内(含六个月), 利率为 4.35%

建设期半年至一年 (含一年), 利率为 4.35%

建设期一年至三年(含三年), 利率为 4.75%

F.其他费用: 按具体情况考虑。

②价值不高的一般设备和电子设备估原值的估算:

对于的价值不高的一般设备主要各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印机在 内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈,经销商提 供送货上门, 免费安装调试等服务, 故以目前市场价为重置价值。

2) 成新率的估算

①在估算机器设备成新率时, 根据各种设备自身特点及使用情况, 综合考虑设备 的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。

采用综合分析法估算其成新率: 综合成新率=(年限成新率+观察成新率) /2;

A.首先计算设备的年限成新率, 初定该设备的尚可使用年限。年限成新率=尚可 使用年限/设备总使用年限*100%

B.通过对设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情 况的现场期杳记录及分析,对设备现场勘杳打分,得到该设备的观察成新率。

②对于价值较小的空调、电脑、打印机、办公桌椅等办公设备,主要以使用年限法, 综合设备的使用维护和外观现状,估算其成新率。其估算公式如下:

成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)÷经济使用寿命年限×100%

5.其他资产

根据咸宁丰威公司其他资产的具体情况, 主要采用重置成本法、现行市价法等方 法讲行评估。

(1) 货币资金

货币资金包括银行存款, 评估按经核实调整后的账面价值作为评估值。

(2) 预付账款

通过核实原始凭证、发函询证清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性 讲行了分析, 核实账面余额的数值, 并讲行账龄分析和可收回性判断, 对预付款项, 我 们以核实后的账面值作为评估值。

(3) 应收利息

通过核实原始凭证, 收集应收利息涉及的相关合同、协议等重要资料, 了解应收利 息核算依据,核实账面余额的数值,并进行可回收性判断,以核实后的账面值作为评估 值。

(4) 其他应收款

通过核实原始凭证、发函询证,了解其他应收款的发生时间,核实账面余额的数值, 并进行账龄分析和可收回性判断, 按审计坏账计提比例逐项分析预计损失, 以预计可收 回的款项或权利作为评估值。

(5) 一年内到期的其他非流动资产

一年内到期的其他非流动资产为进项税额, 此次评估通过核实账面值的合理性, 调整到应交税金-增值税中, 按照账面值作为评估值。

6.负债: 在清查核实查明其真实性、完整性的基础上, 以核实无误后账面值作为 评估值, 如存在公司权益性负债的, 则评估为零。

八、评估程序实施过程和情况

整体评估工作分四个阶段进行:

(一) 评估准备阶段

1.明确评估项目基本事项、编制评估计划

接受项目委托后,与委托方沟通、了解评估项目基本项目, 拟定评估工作方案和 制定评估计划。

2.提交提供资料清单

根据委估资产特点, 提交针对性的尽职调查资料清单, 资产负债评估申报表、收 益法评估申报表等样表, 要求被评估单位进行评估准备工作。

3.辅导填表

与被评估单位相关工作人员联系,布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申 报表的填写和准备评估所需要的资料。

(二) 尽职调查现场评估阶段

1.审阅核对资料

对被评估单位提供申报资料讲行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据讲行核 对,对发现的问题协同企业做出调整。

2.现场勘查与重点清查

对评估对象所涉及的资产进行核实, 对被评估单位办公经营场所, 重要资产进行 详细勘杳、并做好记录。

3.尽职调查访谈

根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料, 与企业管理层通过 座谈、讨论会以及电话访谈等形式, 就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势 尽量达成共识。

1. 确定评估途径及方法

根据委估对象的实际状况和特点,确定评估的具体模型及方法。

5.评定估算

根据确定的评估途径及方法, 对评估对象评估结果进行测算, 并起草相关评估说 明。

(三) 评定汇总阶段

根据初步工作结果进行汇总、分析, 对评估结果进行必要调整、修正和完善, 确 定资产初步评估结论,并起草评估报告书, 提交公司内部复核。

(四) 提交评估报告书

在完成上述工作的基础上,并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提

下与委托方就评估结果交换意见, 在充分考虑有关意见后, 按本公司内部三级复核制 度和程序对评估报告讲行反复修改、校对, 最后出具正式评估报告。

九、评估假设

(一)一般假设

1.公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条 件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本 的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 资产交易双 方彼此地位平等, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为 基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、 频率、环境等情况继续使用, 或者在所改变的基础上使用, 相应确定评估方法、参数 和依据。

(二) 特殊假设

1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化, 被评估 单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素 造成的重大不利影响, 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

2.假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。

3.假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职 责。并假设能保持现有的管理、业务团队的相对稳定, 或变化后的管理、业务团队对 公司经营管理无重大影响。

4.假设被评估单位拟建于湖北咸宁高新技术产业区内的特种玻璃研发生产基地能 如期开工建设并顺利投产, 且其产品生产单位成本不高于目前委托加工的单位成本。 但由于企业拟建项目尚处于前期准备阶段,建设方案、投资总额等具有一定的不确定 性,且目前亦无企业自产自销相关的经营成本、费用的历史数据基础资料,基于谨慎 性原则考虑, 收益法评估中的产品成本仍按委托加工方式的成本预计。

5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方

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面基本一致。

6.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、方式与目 前方向保持一致,针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

7.假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与 评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的 购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

8.收益的计算以会计年度为基准,假设被评估单位的收益实现日为每年年末。

9.假设被评估企业各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估 常用方法与参数手册》制定的标准。

10.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业造成重大不利影 响。

(三)上述评估假设对评估结论的影响

上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等, 对评估值有较大影响, 当前述 假设条件发生变化时, 评估结论一般会失效。

十、评估结论

截至评估基准日, 被评估单位合并的总资产账面价值为 7,685.06 万元, 总负债账 面价值为290.59万元;股东全部权益账面价值为7.394.47万元,归属于母公司的股东 全部权益账面价值为 7,394.47 万元。

1.采用收益法评估的评估结果

被评估单位的股东全部权益价值按合并直径的收监法评估所得市场价值的评估 值为10,255.00 万元(大写为人民币壹亿零贰佰伍拾伍方元整》),合并口径下评估增值 $\vec{\alpha}$ # 2,860.52 万元, 增值率 38.68%。

2.采用资产基础法(成本法)评估的评估结果

20007 被评估单位的各项资产及负债按资产基础法(成本法)评估后,汇总而得的评估 结果如下: 总资产评估值为 7.758.10 万元, 评估增值为 484.72 万元, 增值率为 6.66 %; 总负债的评估值为 57.46 万元, 评估减值 0.53 万元, 减值率 0.91 %; 净资产评估值为 7,700.64 万元, 评估增值额为 485.25 万元, 增值率为 6.73%。分项评估结果详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2016年2月29日计量单位: 人民币万元

编号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	流动资产	4,763.55	4,763.02	$-0.53$	$-0.01$

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中国南玻集团股份有限公司拟收购股权之咸宁丰威科技有限公司股东全部权益价值评估报告

$\overline{2}$	非流动资产	2,509.83	2,698.16	188.33	7.50
3	持有至到期投资	2,000.00	2,000.00		0.00
$\overline{4}$	长期股权投资	500.00	985.31	485.31	97.06
5	固定资产	3.33	3.28	$-0.06$	$-1.80$
6	在建工程	6.50	6.50	-	0.00
7	资产总计	7,273.38	7,758.10	484.72	6.66
8	流动负债	57.99	57.46	$-0.53$	$-0.91$
9	非流动负债	-	-	-
10	负债合计	57.99	57.46	$-0.53$	$-0.91$
11	净资产(所有者权益)	7,215.39	7,700.64	485.25	6.73

3.评估结论分析

收益法比资产基础法(成本法)结果高 2.554.36 万元,经各专业评估小组对被评 估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结,并经本公司内部三级 复核,对初步评估结果进行合理调整、修改和完善,确认评估工作中没有发生重评和 漏评的现象。理论上讲,资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法, 能比较直观地反映企业价值的大小,但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、 品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式以及不可再生资源等 无形资产在内的企业整体价值。经分析,上述两种评估方法的评估结果差异的原因正 在于此。本次评估的目的是为委托方拟收购股权提供被评估单位于评估基准日的股东 全部权益市场价值参考依据, 收益法评估结果中包括企业拥有的商誉、人力资源、特 殊的管理模式和管理方式等无形资产价值,而本次资产基础法评估结果没有考虑该类 资产的价值,因此收益法评估结果更符合本次评估目的的要求。

根据上述分析,结合本次评估的评估目的,以收益法评估结果作为被评估单位股 东全部权益的市场价值较为合理,即被评估单位开评估基准日的股东全部权益价值最 终评估结论为 10,255.00 万元(大写为人民币壹亿零贰佰伍拾伍万元整)。

000000076965

(二) 评估结论成立的条件

1.评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、 合理、合法的运营、使用及维护状态。

2.评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下, 为本报告列明的评估目的 而提出的被评估单位于评估基准日的股东全部权益的市场价值的参考意见。

3.本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下, 根据

33

持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的"评估假设和限制条件"确定的市场价 值, 没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事官的影响: 没有考虑特殊 的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 没有考虑评估基准日 后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响: 没有考虑若该等资产出售, 所应承 担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面;该评估结论亦未考虑评估增值额 的纳税影响。

当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市 场假设等发生变化时,本评估报告的评估结果即失效。

4.委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评 估对象所包含的资产产生影响的专家。因此,评估机构及其评估师对以下事项没有义 务也不承担责任: 未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作 出鉴定(包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因避 免、清除某种环境危害的发生而引起的费用)。即本评估报告的评估结论是在没有任 何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。

(三) 评估结论的效力

1.本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见, 依照法律法规的有 关规定发生法律效力。

2.本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、 以及在评估基准日的外部经济环境前提下,为本报告所列明的评估目的而提出的公允 价值意见,故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处 于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。

十一、特别事项说明

(一) 引用其他机构出具的报告结论的情况

无。

(二) 权属资料不全面

(1) 咸宁丰威科技有限公司于 2015 年 9 月 2 日与咸宁高新技术产业园区管理委 员会签订了《工业项目招商引资合同书》约定征地 265 亩, 咸宁丰威科技有限公司已 经于 2016 年 2 月 25 日支付了 265 亩土地款 2620 万元整,根据报告日前被评估单位 补充资料显示, 咸宁丰威科技有限公司于 2016 年 4 月 29 日与咸宁市国土资源局签订 土地出让合同,出让宗地总面积为 103823.24 m2, 于 200016 年 5 月 12 日与咸宁市国

土资源局签订土地出让合同, 出让宗地总面积为 72655.22 m2, 土地均座落于咸宁高 新技术产业园内, 土地用涂均为工业用地, 相关证书在办理过程中。

(2) 咸宁丰威科技有限公司的全资子公司深圳新晶泉技术有限公司的其他无形 资产-注册商标申请 3 项(深圳新晶泉技术有限公司正在申请的商标权为图形设计 3 项,目前已经提交商标准册申请资料),相关证书在办理过程中。

(3) 咸宁丰威科技有限公司的全资子公司深圳新晶泉技术有限公司正在申请的9 项专利技术(其中: 发明专利3项, 实用新型6项)属于账面未记录的无形资产, 具 体如下表:

内容或名称	类型	申请号
电加热夹层玻璃	发明专利	201610070013.5
电加热夹层玻璃	实用新型	201620100928.1
双面减反膜玻璃	实用新型	201620103213.1
减反膜玻璃及其制备方法	发明专利	201610071724.4
减反膜玻璃	实用新型	201620103368.5
耐酸碱减反膜玻璃	实用新型	201620104857.2
建筑玻璃的改造结构	实用新型	201520319022.4
建筑玻璃的再利用结构	发明专利	201510251969.0
建筑玻璃的再利用结构	实用新型	201520318428.0

截止至评估基准日, 9 项专利技术属于申请阶段, 相关证书在办理过程中。

(三) 评估程序受到限制的情况

无。

(四) 评估资料不完整的情况

无。

(五) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

无

(六)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评 估对象的关系

1.被评估单位咸宁丰威科技有限公司存在房屋租赁事宜。

2015年9月20日, 咸宁丰威科技有限公司(乙方) 与咸宁荣盛置业有限公司(甲方) 签订《房屋租赁合同》, 甲方将其位于咸宁市高新技术产业园管委会3栋1单元3楼的9间 房屋出租给咸宁丰威科技有限公司用于办公, 出租期按季度计算, 直至乙方工地办公楼 建设达到使用标准为止。

2.咸宁丰威科技有限公司全资子公司存在房屋租赁事宜。

$$
\sum \boxed{35}
$$

2015年5月1日, 深圳新晶泉技术有限公司(乙方)与朱小玉(甲方) 签订《房 屋租赁合同》,甲方将其位于深圳市南山区太子路海景广场 27E 出租给深圳新晶泉技 术有限公司作为办公用房。租赁期为2年,时间从2015年5月1日到2017年4月30 日, 含税租金为每月人民币 1.5 万元整, 租赁期满后若乙方仍有需求租用, 乙方有优 先和用权。

本次评估假设被评估单位的租赁事项对企业经营不产生重大影响, 且租赁期满能 续和或顺利和赁同规模的房屋。

(十) 重大期后事项

根据咸宁丰威科技有限公司与湖北咸宁高新技术产业园区管理委员会签订的《工 业项目招商引资合同书》约定, 咸宁丰威科技有限公司在咸宁高新技术产业园区内建 设节能降噪玻璃、减反玻璃、导光板玻璃等特种玻璃的研发与生产销售项目,项目用 地面积约为 265 亩 (不含道路代征面积),性质为工业用地,土地使用权出让期限最 高为五十年。合同约定, 咸宁丰威科技有限公司作为咸宁市主导产业, 根据咸宁市人 民政府【2015】10号文件精神可给予产业发展基金 2000 万元。基金在咸宁丰威科技 有限公司全额缴纳土地款后一个月内一次性支付。咸宁丰威科技有限公司已于 2016 年 2 月 25 日全额支付了 265 亩土地出让款 2620 万元整, 相关证书正在办理过程中。 本次收益法评估过程中,将企业预计取得的咸宁市人民政府给予的产业发展基金2000 万元作为营业外收入。

(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形

无。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送 交资产评估主管机关审查、备案, 用于其它任何目的均无效。

(二)本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用 者在本评估报告的有效期内合法使用: 其他任何第三方不得使用或依赖本报告, 本公 司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责 任。

(三)本评估报告书的使用权归委托方所有;本评估报告的全部或者部分内容被 摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构书面许可并审阅相关内容,法律、法

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规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四) 按现行规定, 本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年, 从评估基 准日起计算;评估目的在评估基准日后的一年内实现时,能以评估结果作为底价或作 价依据(还需结合评估基准日的期后事项进行调整),超过一年,须重新进行评估; 在评估基准日后的评估报告有效期内,若资产质量与数量发生变化时,应根据原评估 方法对其进行相应调整,若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时,委 托方应及时聘请评估机构重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告的报告日为二 Q 一六年五月十二日。

(本页无正文)

2016年5月2日

$\mathcal{O}(\mathcal{O})$

评估报告附件

1.委托方及被评估单位的营业执照(复印件);

2.中国南玻集团股份有限公司战略及运行管理委员会会议纪要

3.评估对象所涉及的主要权属证明资料(复印件);

4.委托方承诺函:

5.被评估单位承诺函:

6.资产评估机构营业执照(复印件);

7.资产评估机构资格证书(复印件):

8.业务报告签发(签署)授权书;

9.签字资产评估师的资格证书(复印件)。