CSCC — AGM Information 2017

Jul 24, 2017

股票代號： 1723

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中鋼碳素化學股份有限公司 民 國 106 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國 106 年 6 月 15 日 星期四 上午 9 時 ( )

股東會地點：高雄市前鎮區成功二路 88 號 十六樓 1607 會議室

目 錄

頁次 壹、開會程序 ································································ 1 貳、開會議程 ································································ 2 一、報告事項 ························································ 3 二、承認事項 ························································ 5 三、其他議案及臨時動議 ·································· 23 參、章則 一、本公司股東會議事規則 ······························ 24 二、本公司章程 ·················································· 29 肆、本公司現任董事及監察人持股明細表 ·············· 34 伍、本公司股利政策 ·················································· 35 陸、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效 及每股盈餘之影響 ·············································· 36

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中鋼碳素化學股份有限公司 106 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、其他議案及臨時動議

六、散會

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中鋼碳素化學股份有限公司 106 年股東常會議程

一、時間：中華民國 106 年 6 月 15 日 ( 星期四 ) 上午 9 時。

二、地點：高雄市前鎮區成功二路 88 號 16 樓 1607 會議室。

三、主席致詞：

四、報告事項：

• ( 一 ) 本公司 105 年度營業暨財務報告。

( 二 ) 監察人審查本公司 105 年度決算表冊報告。

( 三 )105 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 五、承認事項：

第一案： 105 年度營業報告書及財務報表案。

第二案： 105 年度盈餘分派案。

• 六、其他議案及臨時動議：

• 七、散會。

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報告事項

• 一

• ( ) 本公司 105 年度營業暨財務報告。

• （請參閱本手冊第 6 頁至 20 頁）。

• ( 二 ) 監察人審查本公司 105 年度決算表冊報告。 （請參閱本手冊第 4 頁）。

• ( 三 )105 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 依本公司章程第二十六條規定「本公司年度如有獲利，應由董 事會決議提撥不低於千分之一為員工酬勞及不高於百分之一為 董監酬勞；員工酬勞發放對象包含符合一定條件之從屬公司員 工。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項 比例提撥員工酬勞及董監酬勞。」

• 本公司 105 年度未扣除分派員工及董監事酬勞前之稅前利益為 新台幣 1,254,885,966 元，擬提列員工酬勞 4.0615551% 計新台幣 50,967,885 元及董監事酬勞 0.8123110% 計新台幣 10,193,577 元。

• 上述員工及董監酬勞提列金額，業經 106 年 3 月 21 日第十屆第 六次董事會核議通過。

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中鋼碳素化學股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司 105 年度營業報告書、個體財務報告暨合併財 務報告及盈餘分派議案等；其中個體財務報告暨合併財務報告嗣經董 事會委任勤業眾信聯合會計師事務所許瑞軒會計師、劉裕祥會計師查 核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告及盈餘分派議案 經本監察人查核，認為符合相關法令規定，爰依公司法第二百一十九 條及證券交易法第三十六條之規定報告如上。 敬請 鑒核

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中鋼碳素化學股份有限公司 106 年股東常會

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承認事項

• 第一案 本公司董事會提

• 案由：提報本公司 105 年度營業報告書、 106 年度營業計畫概要及 105 年 度個體財務報告暨合併財務報告，敬請 承認。

• 說明：本公司 105 年度營業報告書、 106 年度營業計畫概要及 105 年度合 併財務報告暨個體財務報告等詳如附件（請參閱本手冊 6-20 頁）。

議決：

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中鋼碳素化學股份有限公司 營業報告書

壹、 105 年度營業報告：

一、營業概況：

105 年全球景氣受國際政局不穩及石油價格劇烈振動影響，經濟局 勢依舊動盪，本公司因台塑河靜鋼廠點火延後，原料進口減少而使 銷售量減少，加上全球景氣混沌不明，油價在 105 年第一季持續下 修，最低價格低於 30 美元 / 桶，第二季起逐漸回升，但幅度不大且 不穩，相關產品售價仍在低檔盤旋，造成 105 年營收及獲利均下 滑。

二、營業計畫實施成果：

105 年度處理煤焦油量 258,193 噸，處理輕油量 99,834 噸，煤焦油 產品及輕油產品銷售量分別為 247,349 噸及 87,946 噸；介相碳微球 及介相石墨碳微球年銷售量達 3,691 噸；另台塑河靜鋼鐵公司煤焦 油提運量 15,036 噸。

105 年度合併營業收入為新台幣 5,143,740 千元，較 104 年度

5,737,544 千元減少 10% ；合併稅後淨利 1,038,960 千元，較 104 年 度 1,239,086 千元減少 16% ；每股稅後盈餘為 4.45 元，衰退主因為 105 年度油價較 104 年度下滑 16% ，相關產品售價亦隨之下跌所 致。

105 年度個體營業收入為 4,894,859 千元，較 104 年度 5,770,498 千 元減少 15% ；個體稅後淨利為 1,030,904 千元，較 104 年度 。 1,239,033 千元減少 17%

三、財務收支及獲利能力分析：

請詳參 105 年度財務概況所檢附之財務報表內容。 四、研究發展狀況：

• 一

• ( ) 開發完成高能量及高功率用負極材料系列產品，積極推廣於台 灣、日本及大陸電池廠客戶。因負極材料之高倍率、長循環壽命 等優異特性，已獲客戶認證並導入其動力電池之設計，應用於動 力機車、儲能系統等需求。

• ( 二 ) 超電容用活性碳已完成 36 噸試量產線建置，目前進行單爐最大產

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能測試。著手規劃百噸級連續式生產線，以符合市場需求與應 用。活性碳產品已順利取得德、韓、港、台及大陸廠商訂單， 105 年產品銷售量成長 511 ﹪。

  - ( 三 ) 完成應用於放電加工領域之複方系統石墨塊材，品質已達市售高 端產品水準，樣品尺寸可供廠商測試。現進行試產作業規畫及建 置用，積極朝向穩定化量產目標前進。

• 貳、 106 年度營業計畫概要

• 一、經營方針：

  • 一

  • ( ) 分析訊息掌握脈動，開創藍海市場。

  • 二

  • ( ) 辨識風險控制危害，落實綠色夥伴。

  • ( 三 ) 精進生產突破產能，嚴控產品品質。

  • ( 四 ) 開發產品優化製程，強化競爭能力。

  • ( 五 ) 降低成本提高獲利，最佳流程管理。

• 二、產銷政策：

  • 一

  • ( ) 將中鋼及中龍公司之煤焦油、粗輕油、焦碳等副產品全數及時提 運，順利加工生產合乎市場與客戶需求之各類產品，適時以符合 市場行情價格全數銷售，創造經濟價值。

  • ( 二 ) 配合與台塑河靜鋼鐵合作協議，將其一貫作業鋼廠產出之煤焦 油、粗輕油等副產品加工製造為市場需求之高值化產品並全數銷 售。

  • ( 三 ) 進行煤化學產品鏈優質化，創新開發鋰離子二次電池負極材料、 超高電容用活性碳及等方性石墨等多元化精碳產品，以提升本公 司煤焦油瀝青的高附加價值化，並帶動公司進入高科技及綠色能 源之相關產業。

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中鋼碳素化學股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

	105 年12 月31 日 104 年12 月31 日 額 ％ 金 額 ％ $ 1,371,824 14 $ 1,007,655 13 766,794 8 716,807 9 190,044 2 149,737 2 15,494 - 8,402 - 377,120 4 356,559 4 89,625 1 70,470 1 250,931 3 16,676 - 464,018 5 413,480 5 271,668 3 128,450 2 144,772 1 62,168 1 3,942,290 41 2,930,404 37 77,678 1 394,166 5 110,924 1 112,902 1 95,389 1 195,970 2 1,357,724 14 1,128,657 14 2,576,874 27 2,468,234 31 563,513 6 563,513 7 57,495 1 50,295 1 89,334 1 44,058 1 5,201 - 3,953 - 1,111 - 1,110 - 28,648 - 30,994 - 655,581 7 54,125 1 5,619,472 59 5,047,977 63 $ 9,561,762 100 $ 7,978,381 100 經理人：李建明	代 碼	105 年12 月31 日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十八） $ 721,276 8 應付短期票券（附註十八） 620,000 7 應付帳款 22,468 - 應付帳款－關係人（附註二八） 184,136 2 其他應付款（附註十四、十九、 二十及二八） 900,028 9 本期所得稅負債（附註二四） 68,084 1 其他流動負債 45,953 - 流動負債總計 2,561,945 27 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四、五及 二四） 4,425 - 淨確定福利負債（附註四及二十） 163,622 2 其他非流動負債（附註十七） 1,110 - 非流動負債總計 169,157 2 負債總計 2,731,102 29 歸屬於本公司業主之權益（附註二一） 普通股股本 2,369,044 25 資本公積 732,977 7 保留盈餘（附註二四） 法定盈餘公積 2,291,205 24 特別盈餘公積 242,136 3 未分配盈餘 1,069,083 11 保留盈餘總計 3,602,424 38 其他權益 ( 78,684) ( 1 ) 庫藏股票 ( 125,656) ( 1 ) 本公司業主權益總計 6,500,105 68 非控制權益（附註二一） 330,555 3 權益總計 6,830,660 71 負債及權益總計 $ 9,561,762 100 會計主管：陳明男		104 年12 月31 日	104 年12 月31 日
金	額			金	額 $ 12,951 755,000 23,162 159,490 298,622 86,532 46,691 1,382,448 5,248 149,805 1,110 156,163 1,538,611 2,369,044 657,295 2,167,302 242,136 1,248,132 3,657,570 102,348 ) 141,791 ) 6,439,770 - 6,439,770 $ 7,978,381	％
	$ 1,371,824 766,794 190,044 15,494 377,120 89,625 250,931 464,018 271,668 144,772 3,942,290 77,678 110,924 95,389 1,357,724 2,576,874 563,513 57,495 89,334 5,201 1,111 28,648 655,581 5,619,472 $ 9,561,762	2100 2110 2170 2180 2200 2230 2300 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX		( (		- 9 - 2 4 1 1 17 - 2 - 2 19 30 8 27 3 16 46 ( 1) ( 2) 81 - 81 100

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中鋼碳素化學股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元

代 碼 營業收入（附註四、二二及 二八） 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十二、二 十、二三及二八） 5900 營業毛利 營業費用（附註二十、二三 及二八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二三及 二八） 7020 其他利益及損失（附註 二三及二八） 7060 採用權益法認列之關聯 企業收益份額（附註 四） 7510 利息費用（附註二三） 7000 營業外收入及支出 合計		105年度		％ 95 5 100 72 28 3 2 2 7 21 1 - 1 - 2		104年度
	金	額 $ 4,903,069 240,671 5,143,740 3,677,473 1,466,267 156,663 115,411 90,947 363,021 1,103,246 46,143 14,387 53,691 6,800) 107,421			金	額 $ 5,646,493 91,051 5,737,544 4,191,959 1,545,585 129,946 117,512 98,210 345,668 1,199,917 52,894 104,723 86,612 2,283) 241,946	％
	(				(		98 2 100 73 27 2 2 2 6 21 1 2 1 - 4

（接次頁）

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（承前頁）

（承前頁）
105年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $1,210,667 7950 所得稅（附註四、五及二 四） 171,707 8200 本年度淨利 1,038,960 其他綜合損益（附註二十、 二一及二四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 21,846) 8320 採用權益法之關聯 企業其他綜合損 益份額 ( 1,848) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 3,714 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 30,883) 8362 備供出售金融資產 未實現損失 ( 89,068) 8363 現金流量避險 ( 3,044) 8370 採用權益法之關聯 企業之其他綜合 損益份額 134,241 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 517 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 8,217) 8500 本年度綜合損益總額 $1,030,743 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $1,030,904 8620 非控制權益 8,056 $1,038,960 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $1,034,588 8720 非控制權益 ( 3,845) $1,030,743 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 $ 4.45 9810 稀 釋 $ 4.44 董事長：林弘男 經理人：李建明		105年度
	金

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中鋼碳素化學股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				民國	民國	民國	1	05 及104 年1 月	1 日至	1 日至	12 月31 日
歸 代碼 普通股股本 A1 104年1月1日餘額 $ 2,369,044 103年度盈餘指撥及 分配(附註二一) B1 法定盈餘公積 - B5 股東現金股利 －83% - - C7採用權益法認列之 關聯企業之變動 數 - D1 104年度淨利 - D3 104年度稅後其他綜 合損益 - D5 104年度綜合損益總 額 - L7子公司處分母公司 股票視同庫藏股 交易 - M1發放予子公司股利 調整資本公積 - M3處分子公司 - Z1 104年12月31日餘額 2,369,044 104年度盈餘指撥及 分配(附註二一) B1 法定盈餘公積 - B5 股東現金股利 －45% - - C7採用權益法認列之 關聯企業之變動 數 - D1 105年度淨利 - D3 105年度稅後其他綜 合損益 - D5 105年度綜合損益總 額 - L7子公司處分母公司 股票視同庫藏股 交易 - M1發放予子公司股利 調整資本公積 - O1非控制權益增減 - Z1 105年12月31日餘額 $ 2,369,044 董事長：林弘男	歸	屬		於 本				公 司			業 主		之		權		單位：新台幣千元 益 計 非控制權益 權益總計 $ 7,444,996 $ 150,840 $ 7,595,836 - - - 1,966,307) - (1,966,307) 1,966,307) - (1,966,307) 3,124) - ( 3,124) 1,239,033 53 1,239,086 440,467) 331 ( 440,136) 798,566 384 798,950 117,271 - 117,271 48,368 - 48,368 - ( 151,224) ( 151,224) 6,439,770 - 6,439,770 - - - 1,066,070) - (1,066,070) 1,066,070) - (1,066,070) 42 - 42 1,030,904 8,056 1,038,960 3,684 ( 11,901) ( 8,217) 1,034,588 ( 3,845) 1,030,743 68,926 - 68,926 22,849 - 22,849 - 334,400 334,400 $ 6,500,105 $ 330,555 $ 6,830,660
	普通股股本	資	本 公 積	保 留					其 他		權 益	項	目	庫	藏 股 票	總	計
											備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益現金流量避險	合	計
				法定盈餘公積特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘合 計 $ 1,948,583 $ 242,136 $ 2,215,199 $ 4,405,918 218,719 - ( 218,719 ) - - - ( 1,966,307) ( 1,966,307) 218,719 - ( 2,185,026) ( 1,966,307) - - - - - - 1,239,033 1,239,033 - - ( 21,074) ( 21,074) - - 1,217,959 1,217,959 - - - - - - - - - - - - 2,167,302 242,136 1,248,132 3,657,570 123,903 - ( 123,903 ) - - - ( 1,066,070) ( 1,066,070) 123,903 - ( 1,189,973) ( 1,066,070) - - - - - - 1,030,904 1,030,904 - - ( 19,980) ( 19,980) - - 1,010,924 1,010,924 - - - - - - - - - - - - $ 2,291,205 $ 242,136 $ 1,069,083 $ 3,602,424 經理人：李建明			未
		(	$ 515,023 - - - 3,124) - - - 97,028 48,368 - 657,295 - - - 42 - - - 52,791 22,849 - $ 732,977		$ 1,948,583 218,719 - 218,719 - - - - - - - 2,167,302 123,903 - 123,903 - - - - - - - $ 2,291,205				( ( (	$ 27,989 - - - - - 11,735 11,735 - - - 39,724 - - - - - 40,696) 40,696) - - - $ 972)	( ( ( (					( ( ( ( ( (	$ 7,444,996 - 1,966,307) 1,966,307) 3,124) 1,239,033 440,467) 798,566 117,271 48,368 - 6,439,770 - 1,066,070) 1,066,070) 42 1,030,904 3,684 1,034,588 68,926 22,849 - $ 6,500,105	( ( (	$ 150,840 - - - - 53 331 384 - - 151,224) - - - - - 8,056 11,901) 3,845) - - 334,400 $ 330,555	( ( ( ( ( ( ( (	$ 7,595,836 - 1,966,307) 1,966,307) 3,124) 1,239,086 440,136) 798,950 117,271 48,368 151,224) 6,439,770 - 1,066,070) 1,066,070) 42 1,038,960 8,217) 1,030,743 68,926 22,849 334,400 $ 6,830,660

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中鋼碳素化學股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 呆帳費用 A20400 指定透過損益按公允價值衡量之 金融資產之淨利益 A20400 分類為持有供交易之金融商品淨 損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業收益 之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 A23100 處分投資損失（利益） A23000 處分待出售非流動資產利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債	105年度 $ 1,210,667 268,573 8,596 30,486 ( 13,835 ) ( 27,244 ) 6,800 ( 12,210 ) ( 27,025 ) ( 61,918 ) 867 ( 115,936 ) - - 30,674 ( 137,024 ) ( 7,092 ) ( 51,280 ) ( 19,155 ) ( 833 ) ( 80,474 ) ( 27,904 ) ( 694 ) 24,646 105 ( 738 ) ( 8,029)	104年度
		$ 1,441,863 271,434 4,585 - ( 3,841 ) 23,405 2,283 ( 11,044 ) ( 21,458 ) ( 77,954 ) 572 1,100 ( 66,609 ) ( 815 ) 42,180 194,255 ( 1,348 ) 52,797 66,536 65,730 ( 9,743 ) 13,391 ( 1,362 ) ( 96,608 ) ( 89,902 ) 16,680 ( 6,540)

（接次頁）

－ － 12

（承前頁） 代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按公 允價值衡量之金融資產 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按公 允價值衡量之金融資產價款 B02600 處分待出售非流動資產價款 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02000 預付投資款增加 B02300 處分子公司現金減少數 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04200 其他應收款減少 B05400 取得投資性不動產 B06600 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C05000 處分庫藏股票 C05600 支付之利息 C05800 非控制權益增加 CCCC 籌資活動之淨現金流出

（接次頁）

－ － 13

（承前頁） 代 碼 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		105年度 $ 9,841) 364,169 1,007,655 $ 1,371,824		104年度
	(		$ 8,651 ( 90,273 ) 1,097,928 $ 1,007,655

董事長：林弘男 經理人：李建明 會計主管：陳明男

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－ － 14

中鋼碳素化學股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

－15－	代 碼	資 產		105年12月31日 104年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 1,182,778 13 $ 706,105 9 96,790 1 347,427 4 106,812 1 103,951 1 14,496 - 8,402 - 375,407 4 350,094 5 119,199 2 112,139 1 26,355 - 19,708 - 410,967 5 349,195 5 86,846 1 78,500 1 53,169 1 45,997 1 2,472,819 28 2,121,518 27 - - 50,000 1 3,141,806 35 2,594,714 33 2,542,737 29 2,429,663 31 563,513 6 563,513 7 57,495 1 50,295 1 85,842 1 42,172 - 5,201 - 3,953 - 1,111 - 1,110 - 45,111 - 42,099 - 6,442,816 72 5,777,519 73 $ 8,915,635 100 $ 7,899,037 100 經理人：李建明	代 碼	105年12月31日 負 債 及 權 益金 額 ％ 流動負債 短期借款（附註十六） $ 821,276 9 應付短期票券（附註十六） 620,000 7 應付帳款 25,923 - 應付帳款－關係人（附註二六） 188,887 2 其他應付款（附註十七、十八及 二六） 516,495 6 本期所得稅負債（附註二二） 59,286 1 其他流動負債 14,506 - 流動負債總計 2,246,373 25 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四、五及 二二） 4,425 - 淨確定福利負債（附註四及十八） 163,622 2 其他非流動負債（附註十五） 1,110 - 非流動負債總計 169,157 2 負債總計 2,415,530 27 權益（附註十九） 普通股股本 2,369,044 27 資本公積 732,977 8 保留盈餘（附註二二） 法定盈餘公積 2,291,205 25 特別盈餘公積 242,136 3 未分配盈餘 1,069,083 12 保留盈餘總計 3,602,424 40 其他權益 ( 78,684) ( 1) 庫藏股票 ( 125,656) ( 1) 權益總計 6,500,105 73 負債及權益總計 $ 8,915,635 100 會計主管：陳明男		104年12月31日	104年12月31日
			金	額 $ 1,182,778 96,790 106,812 14,496 375,407 119,199 26,355 410,967 86,846 53,169 2,472,819 - 3,141,806 2,542,737 563,513 57,495 85,842 5,201 1,111 45,111 6,442,816 $ 8,915,635			金	額 $ 12,951 700,000 27,600 169,390 285,114 80,918 27,131 1,303,104 5,248 149,805 1,110 156,163 1,459,267 2,369,044 657,295 2,167,302 242,136 1,248,132 3,657,570 102,348) 141,791) 6,439,770 $ 7,899,037	％
					2100 2110 2170 2180 2200 2230 2300 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX		( (		- 9 - 2 4 1 - 16 - 2 - 2 18 30 9 27 3 16 46 ( 1) ( 2) 82 100

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中鋼碳素化學股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二十及 二六） 5000 營業成本（附註十一、十 八、二一及二六） 5900 營業毛利 營業費用（附註十八、二一 及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註二一及 二六） 7020 其他利益及損失（附註 二一及二六） 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益之份額 （附註四） 7510 利息費用（附註二一） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅（附註四、五及二 二） 8200 本年度淨利 （接次頁）		105年度	％ 100 74 26 3 2 2 7 19 1 - 4 - 5 24 3 21		104年度
	金	額 $ 4,894,859 3,612,015 1,282,844 151,355 102,303 90,947 344,605 938,239 45,869 13,524 202,924 6,832) 255,485 1,193,724 162,820 1,030,904		金	額 $ 5,770,498 4,236,899 1,533,599 123,082 110,194 98,210 331,486 1,202,113 48,015 113,768 74,679 1,888) 234,574 1,436,687 197,654 1,239,033		％
	(			(			100 73 27 2 2 2 6 21 1 2 1 - 4 25 3 22

－ － 16

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 其他綜合損益（附註十八、 二一及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價損失 8363 現金流量避險 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他損益份 額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度	％ - - - ( 1 ) - - 1 - - 21	104年度
	金 額 ( $ 21,846 ) ( 1,848 ) 3,714 ( 18,982 ) 2,861 ( 3,044 ) 42,312 517 3,684 $ 1,034,588 $ 4.45 $ 4.44		金 額 ％ ( $ 23,289 ) ( 1 ) ( 1,744 ) - 3,959 - 14,479 - ( 35,707 ) - - - ( 398,165 ) ( 7 ) - - ( 440,467) ( 8) $ 798,566 14 $ 5.37 $ 5.35

董事長：林弘男 經理人：李建明 會計主管：陳明男

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－ － 17

代碼 普通股股本 A1104年1月1日餘額 $ 2,369,044 103年度盈餘指撥及分配 （附註十九） B1 法定盈餘公積 - B5 股東現金股利－ 83% - - C7採用權益法認列子公司及 關聯企業之變動數 - D1104年度淨利 - D3104年度稅後其他綜合損益 - D5104年度綜合損益總額 - L7子公司處分母公司股票視 同庫藏股交易 - M1發放予子公司股利調整資 本公積 - Z1104年12月31日餘額 2,369,044 104年度盈餘指撥及分配 （附註十九） B1 法定盈餘公積 - B5 股東現金股利－ 45% - - C7採用權益法認列子公司及 關聯企業之變動數 - D1105年度淨利 - D3105年度稅後其他綜合損益 - D5105年度綜合損益總額 - L7子公司處分母公司股票視 同庫藏股交易 - M1發放予子公司股利調整資 本公積 - Z1105年12月31日餘額 $ 2,369,044 董事長：林弘男 －18－	普通股股本	資本公積	資本公積	保	保	中鋼碳素化學股份有限公司 個體權益變動表 民國105 及104 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 特別盈餘公積未分配盈餘合 計 之兌換差額 未實現損益 現金流量避險 合 計 庫 藏 股 票 權 益 總 計 $ 242,136 $ 2,215,199 $ 4,405,918 $ 27,989 $ 289,056 $ - $ 317,045 ( $ 162,034 ) $ 7,444,996 - ( 218,719 ) - - - - - - - - ( 1,966,307) ( 1,966,307) - - - - - ( 1,966,307) - ( 2,185,026) ( 1,966,307) - - - - - ( 1,966,307) - - - - - - - - ( 3,124) - 1,239,033 1,239,033 - - - - - 1,239,033 - ( 21,074) ( 21,074) 11,735 ( 431,128) - ( 419,393 ) - ( 440,467) - 1,217,959 1,217,959 11,735 ( 431,128) - ( 419,393 ) - 798,566 - - - - - - - 20,243 117,271 - - - - - - - - 48,368 242,136 1,248,132 3,657,570 39,724 ( 142,072) - ( 102,348 ) ( 141,791 ) 6,439,770 - ( 123,903 ) - - - - - - - - ( 1,066,070) ( 1,066,070) - - - - - ( 1,066,070) - ( 1,189,973) ( 1,066,070) - - - - - ( 1,066,070) - - - - - - - - 42 - 1,030,904 1,030,904 - - - - - 1,030,904 - ( 19,980) ( 19,980) ( 40,696) 66,989 ( 2,629) 23,664 - 3,684 - 1,010,924 1,010,924 ( 40,696) 66,989 ( 2,629) 23,664 - 1,034,588 - - - - - - - 16,135 68,926 - - - - - - - - 22,849 $ 242,136 $ 1,069,083 $ 3,602,424 ( $ 972) ( $ 75,083) ( $ 2,629) ( $ 78,684 ) ( $ 125,656 ) $ 6,500,105 經理人：李建明 會計主管：陳明男	中鋼碳素化學股份有限公司 個體權益變動表 民國105 及104 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 特別盈餘公積未分配盈餘合 計 之兌換差額 未實現損益 現金流量避險 合 計 庫 藏 股 票 權 益 總 計 $ 242,136 $ 2,215,199 $ 4,405,918 $ 27,989 $ 289,056 $ - $ 317,045 ( $ 162,034 ) $ 7,444,996 - ( 218,719 ) - - - - - - - - ( 1,966,307) ( 1,966,307) - - - - - ( 1,966,307) - ( 2,185,026) ( 1,966,307) - - - - - ( 1,966,307) - - - - - - - - ( 3,124) - 1,239,033 1,239,033 - - - - - 1,239,033 - ( 21,074) ( 21,074) 11,735 ( 431,128) - ( 419,393 ) - ( 440,467) - 1,217,959 1,217,959 11,735 ( 431,128) - ( 419,393 ) - 798,566 - - - - - - - 20,243 117,271 - - - - - - - - 48,368 242,136 1,248,132 3,657,570 39,724 ( 142,072) - ( 102,348 ) ( 141,791 ) 6,439,770 - ( 123,903 ) - - - - - - - - ( 1,066,070) ( 1,066,070) - - - - - ( 1,066,070) - ( 1,189,973) ( 1,066,070) - - - - - ( 1,066,070) - - - - - - - - 42 - 1,030,904 1,030,904 - - - - - 1,030,904 - ( 19,980) ( 19,980) ( 40,696) 66,989 ( 2,629) 23,664 - 3,684 - 1,010,924 1,010,924 ( 40,696) 66,989 ( 2,629) 23,664 - 1,034,588 - - - - - - - 16,135 68,926 - - - - - - - - 22,849 $ 242,136 $ 1,069,083 $ 3,602,424 ( $ 972) ( $ 75,083) ( $ 2,629) ( $ 78,684 ) ( $ 125,656 ) $ 6,500,105 經理人：李建明 會計主管：陳明男	中鋼碳素化學股份有限公司 個體權益變動表 民國105 及104 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 特別盈餘公積未分配盈餘合 計 之兌換差額 未實現損益 現金流量避險 合 計 庫 藏 股 票 權 益 總 計 $ 242,136 $ 2,215,199 $ 4,405,918 $ 27,989 $ 289,056 $ - $ 317,045 ( $ 162,034 ) $ 7,444,996 - ( 218,719 ) - - - - - - - - ( 1,966,307) ( 1,966,307) - - - - - ( 1,966,307) - ( 2,185,026) ( 1,966,307) - - - - - ( 1,966,307) - - - - - - - - ( 3,124) - 1,239,033 1,239,033 - - - - - 1,239,033 - ( 21,074) ( 21,074) 11,735 ( 431,128) - ( 419,393 ) - ( 440,467) - 1,217,959 1,217,959 11,735 ( 431,128) - ( 419,393 ) - 798,566 - - - - - - - 20,243 117,271 - - - - - - - - 48,368 242,136 1,248,132 3,657,570 39,724 ( 142,072) - ( 102,348 ) ( 141,791 ) 6,439,770 - ( 123,903 ) - - - - - - - - ( 1,066,070) ( 1,066,070) - - - - - ( 1,066,070) - ( 1,189,973) ( 1,066,070) - - - - - ( 1,066,070) - - - - - - - - 42 - 1,030,904 1,030,904 - - - - - 1,030,904 - ( 19,980) ( 19,980) ( 40,696) 66,989 ( 2,629) 23,664 - 3,684 - 1,010,924 1,010,924 ( 40,696) 66,989 ( 2,629) 23,664 - 1,034,588 - - - - - - - 16,135 68,926 - - - - - - - - 22,849 $ 242,136 $ 1,069,083 $ 3,602,424 ( $ 972) ( $ 75,083) ( $ 2,629) ( $ 78,684 ) ( $ 125,656 ) $ 6,500,105 經理人：李建明 會計主管：陳明男	中鋼碳素化學股份有限公司 個體權益變動表 民國105 及104 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 特別盈餘公積未分配盈餘合 計 之兌換差額 未實現損益 現金流量避險 合 計 庫 藏 股 票 權 益 總 計 $ 242,136 $ 2,215,199 $ 4,405,918 $ 27,989 $ 289,056 $ - $ 317,045 ( $ 162,034 ) $ 7,444,996 - ( 218,719 ) - - - - - - - - ( 1,966,307) ( 1,966,307) - - - - - ( 1,966,307) - ( 2,185,026) ( 1,966,307) - - - - - ( 1,966,307) - - - - - - - - ( 3,124) - 1,239,033 1,239,033 - - - - - 1,239,033 - ( 21,074) ( 21,074) 11,735 ( 431,128) - ( 419,393 ) - ( 440,467) - 1,217,959 1,217,959 11,735 ( 431,128) - ( 419,393 ) - 798,566 - - - - - - - 20,243 117,271 - - - - - - - - 48,368 242,136 1,248,132 3,657,570 39,724 ( 142,072) - ( 102,348 ) ( 141,791 ) 6,439,770 - ( 123,903 ) - - - - - - - - ( 1,066,070) ( 1,066,070) - - - - - ( 1,066,070) - ( 1,189,973) ( 1,066,070) - - - - - ( 1,066,070) - - - - - - - - 42 - 1,030,904 1,030,904 - - - - - 1,030,904 - ( 19,980) ( 19,980) ( 40,696) 66,989 ( 2,629) 23,664 - 3,684 - 1,010,924 1,010,924 ( 40,696) 66,989 ( 2,629) 23,664 - 1,034,588 - - - - - - - 16,135 68,926 - - - - - - - - 22,849 $ 242,136 $ 1,069,083 $ 3,602,424 ( $ 972) ( $ 75,083) ( $ 2,629) ( $ 78,684 ) ( $ 125,656 ) $ 6,500,105 經理人：李建明 會計主管：陳明男
				法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘
		(	$ 515,023 - - - 3,124) - - - 97,028 48,368 657,295 - - - 42 - - - 52,791 22,849 $ 732,977		$ 1,948,583 218,719 - 218,719 - - - - - - 2,167,302 123,903 - 123,903 - - - - - - $ 2,291,205			( ( ( ( ( (	$ 7,444,996 - 1,966,307) 1,966,307) 3,124) 1,239,033 440,467) 798,566 117,271 48,368 6,439,770 - 1,066,070) 1,066,070) 42 1,030,904 3,684 1,034,588 68,926 22,849 $ 6,500,105

－ － 18

中鋼碳素化學股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 呆帳費用 A20400 指定透過損益按公允價值衡量之 金融資產淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業 收益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 A23000 處分待出售非流動資產利益 A23100 處分投資利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105 年度 $ 1,193,724 263,468 6,046 30,486 ( 5,984 ) 6,832 ( 3,775 ) ( 1,665 ) ( 202,924 ) 867 - ( 10,767 ) - 18,455 ( 6,094 ) ( 55,799 ) ( 7,060 ) ( 7,141 ) ( 80,227 ) ( 13,207 ) ( 1,677 ) 19,497 ( 8,169 ) ( 12,625 ) ( 8,029) 1,114,232 ( 188,244) 925,988	104 年度
		$ 1,436,687 267,999 2,041 - ( 4,464 ) 1,888 ( 4,776 ) ( 2,957 ) ( 74,679 ) 572 ( 66,609 ) - ( 470 ) 39,429 ( 1,349 ) ( 2,653 ) 77,392 51,973 40,663 16,339 3,526 ( 86,708 ) ( 84,236 ) 394 ( 6,540) 1,603,462 ( 300,282) 1,303,180

（接次頁）

－ － 19

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按公 允價值衡量之金融資產 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按公 允價值衡量之金融資產價款 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 B01800 取得採用權益法之投資 B02200 取得子公司股權 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04200 其他應收款減少 B05400 取得投資性不動產 B06600 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司及關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：林弘男 經理人：李建明	105 年度 104 年度 ( $ 653,162 ) ( $ 2,985,791 ) 909,783 3,407,372 10,767 - 50,000 - ( 90,000 ) - ( 100,320 ) - - 98,667 ( 417,951 ) ( 1,278,371 ) 1,656 647 ( 1,248 ) ( 1,486 ) - 300,000 - ( 10,525 ) ( 11,543 ) 153,690 ( 3,023 ) ( 25,175 ) 4,269 5,826 193,531 213,042 1,665 2,957 ( 105,576) ( 119,147) 3,513,623 3,192,909 ( 2,705,298 ) ( 3,280,399 ) - 700,000 ( 80,000 ) - - 1,110 ( 1,065,660 ) ( 1,966,426 ) ( 6,404) ( 1,924) ( 343,739) (1,354,730) 476,673 ( 170,697 ) 706,105 876,802 $ 1,182,778 $ 706,105 會計主管：陳明男	104 年度

－ － 20

第二案 本公司董事會提

案由：本公司 105 年度盈餘分派案，敬請 承認。 說明：

• 一、本公司 105 年度稅後盈餘為 1,030,904,177 元，加計 104 年底未分 配盈餘 58,158,771 元、提列法定盈餘公積 77,840,068 元、迴轉特 別盈餘公積 91,543,937 元及因長期股權投資調減保留盈餘 1,848,084 元，再減列精算損益列入保留盈餘 18,131,789 元，截至 105 年底止，可分配盈餘計 1,082,786,944 元。

• 二、依本公司章程第二十六條規定，分派股東現金股利 1,066,070,160 元，每股分派現金股利 4.5 元，分派後之未分配盈餘為 16,716,784 元。

• 三、本現金股利配息基準日，擬俟本案提報 106 年股東常會通過後由 董事會決定之，而發放現金股利時，分派予個別股東之股利總額 發放至「元」，「元」以下全部捨去，其畸零款合計數計入本公司 之其他收入。

• 四、為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣 抵稅額扣抵比率時，優先分配屬 87 年及以後年度盈餘；於計算 所得稅法第六十六條之九應加徵 10% 營利事業之未分配盈餘稅 時，優先分派最近年度盈餘。

• 。

• 五、 105 年度盈餘分配預計表詳附表 ( 詳見 P22)

議決：

－ － 21

中鋼碳素化學股份有限公司 盈餘分配預計表 中華民國 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣元 104 年底未分配盈餘 58,158,771 因長期股權投資調整保留盈餘 (1,848,084) 精算損益列入保留盈餘 (18,131,789) 105 年度純益 1,030,904,177 減：提列法定盈餘公積 (77,840,068) 加：迴轉特別盈餘公積 91,543,937 105 年度可供分配盈餘 1,082,786,944 分配項目： 股東現金股利： 4.5 元 / 股 (1,066,070,160) 105 年底未分配盈餘 16,716,784

董事長：林弘男 經理人：李建明 會計主管：陳明男

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－ － 22

其他議案及臨時動議

－ － 23

中鋼碳素化學股份有限公司股東會議事規則

八十六年四月二十八日 訂 定 八十七年五月二十八日 第一次修訂 九十一年六月 十一 日 第二次修訂 九十三年五月 十四 日 第三次修訂 一○二年六月 十 日 第四次修訂

• 一

• 第 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，依本規則行 之。

• 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場 發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股 東所提議案有公司法第一百七十二之一第四項各款情形之一者，董事 會得不列為議案。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

－ － 24

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條、表決票 及其他會議資料，交付予出席股東會之股東本人或股東所委託之代理 人（以下稱股東）；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。本公司得 指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽到卡計算 之，如採行以書面或電子方式行使表決權者，並加計以書面或電子方式 行使表決權之股數。

• 會議進行中，出席股東之表決權總數如有增加時，應隨即更新之。

• 第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，除依第二項辦理者外，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席

－ － 25

時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東，於一個月內再行召集股東會。但對於公司法規定之特別決議事 項，其決議之作成，應依照公司法規定。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第 十一 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選主席於原 址或另覓場所續行開會。

• 第 十二 條 主席應居於公正超然之地位，嚴格執行議事規則，使會議順利進行。 出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。

• 第 十三 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號及姓名或 名稱，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十四 條 主席對於議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十五 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七條第三款、 第一百七十九條第二項及其他法令規定，其表決權受限制或無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意

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思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式，撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份總數。 除行使董事、監察人之選舉權外，股東對於會議之事項，有自身利害關 係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使 其表決權。因此不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權 數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算，惟仍應算入已出席股東之 表決權數。

• 第 十六 條 議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過。有異議者，除採取 投票方式表決外，亦得僅計算異議股東之表決權數，如其已達出席股東 表決權之半數者，為不通過。

以上二表決方式之效力，均與投票表決同，其他未盡事項，授權主席裁 示之。

• 第 十七 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十八 條 議案表決前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行各項有關 職務，監票員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十九 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監察人選舉辦 法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當 選權數。

• 第 二十 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存，並在本 公司網站上充分揭露。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對 議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股

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東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監 察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

第二十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

第二十二條 股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第二十三條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備，而以自備之擴音器 發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行或有其他妨礙議場 秩序之行為，經主席制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其 離開會場。

• 第二十四條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地不能繼 續使用者，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第二十五條 本規則經股東會通過後施行，修正時同。

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中鋼碳素化學股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 第一條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「中鋼碳素 化學股份有限公司」，英文為「 CHINA STEEL CHEMICAL CORPORATION 」。

• 第二條 本公司所營事業項目：

• 一、 C801010 基本化學工業。 二、 C801020 石油化工原料製造業。 三、 C801990 其他化學材料製造業。 四、 C802080 環境用藥製造業。 五、 C802120 工業助劑製造業。

• 六、 C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業。

• 七、 C802990 其他化學製品製造業。

• 八、 C803990 其他石油及煤製品製造業。

• 九、 C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 十、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業。 十一、 F102180 酒精批發業。

• 十二、 F107020 染料、顏料批發業。

• 十三、 F107080 環境用藥批發業。 十四、 F107170 工業助劑批發業。 十五、 F107200 化學原料批發業。 十六、 F107990 其他化學製品批發業。 十七、 F111090 建材批發業。 十八、 F112020 煤及煤製品批發業。 十九、 F112040 石油製品批發業。 二十、 F120010 耐火材料批發業。

• 廿一、 F199990 其他批發業。

• 廿二、 F203030 酒精零售業。 廿三、 F207990 其他化學製品零售業。

• 廿四、 F211010 建材零售業。

• 廿五、 F212030 煤零售業。

• 廿六、 F401010 國際貿易業。

• 廿七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本 公司實收股本百分之四十。

• 第二條之二 本公司因業務關係，對外得背書保證。

• 第三條 本公司設於中華民國高雄市；並得視實際需要於國內外適當地點，設立 分支機構。

• 第四條 本公司之公告方法，除證券管理機關另有規定外，以登載於通行於本公司 所在地之通行日報顯著部份行之。

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• 第五條 本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股新台幣壹拾元 整，分次發行。

• 第六條 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第六條之一 本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額股 票。

• 第七條 本公司相關股票事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 有關法令之規定辦理。

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第八條 本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會。

二、股東臨時會。

• 股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開，股東臨時會 於必要時，依法召集之。

• 第九條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未 滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條 本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定 之情事者無表決權。

• 第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書委託代理人出席， 股東委託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席。董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由 董事互推一人代理之；如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，該議事錄 連同出席股東簽名簿，及代理出席委託書，一併由董事會歸檔保存於本公 司。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第 四 章 董事、監察人及經理人

第十五條 本公司設置董事五至九人及監察人二至三人，任期均為三年，由股東會依

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公司法之規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。本公司董事及監察 人選舉皆採候選人提名制度，選任後得經董事會決議於任期內就其執行業 務範圍為董事及監察人購買責任保險。

• 全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定辦理。

• 依第一項應選出之每屆董事人數中，獨立董事人數不得少於二人，且不得 少於應選出人數五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十六條 董事會之職權如左：

• 一、擬訂業務方針；

• 二、副總經理以上人員聘解之核定；

• 三、預算之核定及財務報告之編製；

• 四、決定有關本公司財產之抵押、買賣或其他處置方法；

• 五、轉投資計畫之核定；

• 六、重大資本支出之核定；

• 七、專門技術、專利權之購買及轉讓、技術合作契約之核定；

• 八、設置及撤裁分支機構之核定；

• 九、建議股東會為修改章程、變更資本及公司解散或合併之議案；

• 十、建議股東會為盈餘分派或彌補虧損之議案；

• 十一、本公司內部組織及其權責之核定；

• 第十七條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長。董事長對外代表本公司。如董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人 代理之。

• 第十八條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會應至少每季召開一 次。

• 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇 有緊急情事時並得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵 件等方式為之。

• 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事 過半數之同意行之。

• 第十九條 董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代 理人以受一人之委託為限。有關董事之代理依公司法第二○五條辦理。董 事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿 條 監察人之職權如左：

• 一、監督公司業務之執行；

• 二、調查公司業務及財務狀況；

• 三、查核公司簿冊文件；

• 四、其他法令所賦與之職務。

• 第廿一條 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第廿二條 本公司設總經理一人、副總經理若干人，由董事長提請董事會過半數同意 聘任之，解任時亦同。

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• 第廿三條 總經理秉承董事會決定之方針，綜理本公司一切業務。

• 第廿四條 本公司一級主管由總經理提請董事長核准聘雇之，其他從業人員由總經理 聘雇之。

第 五 章 會 計

• 第廿五條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終 了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請本公司監察 人查核後，並由監察人出具報告書，提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書；

• 二、財務報表；三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿六條 本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於千分之一為員工酬勞及 不高於百分之一為董監酬勞；員工酬勞發放對象包含符合一定條件之從屬 公司員工。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例 提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 員工酬勞及董監酬勞分派案應提送董事會決議，並報告股東會。

• 第廿六條之一

• 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併計上年 度未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東 會決議分派股利或保留之。

• 本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本公 司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定性 與成長性，當公司有累積可分配盈餘時，分配金額不低於百分之五十，其 中分配之股利，現金部份不低於百分之五十。

• 第廿七條 股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。

• 第廿八條 董事、監察人之車馬費、獨立董事之報酬及董事長薪資，由董事會參照相 關同業上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定支 給其他給與。

第 六 章 附 則

第廿九條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。

• 第三十條 本公司每屆營業年度終了，依公司法第二百二十八條規定編造各項表冊， 於股東常會承認後三十日內，報請主管機關查核。

• 第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十一日訂立，七十八年一月廿四日 第一次修正，七十八年五月三十日第二次修正，七十八年八月十一日第三 次修正，七十八年十月十四日第四次修正，七十九年十一月二十三日第五 次修正，七十九年十二月二十六日第六次修正，八十年四月十九日第七次 修正，八十年十二月廿八日第八次修正，八十一年六月十一日第九次修 正，八十二年五月廿六日第十次修正，八十三年元月廿八日第十一次修

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正，八十七年五月二十八日第十二次修正，八十八年六月二十四日第十三 次修正，八十九年六月二十日第十四次修正，九十年五月八日第十五次修 正，九十一年六月十一日第十六次修正，九十二年六月十二日第十七次修 正，九十五年六月二十日第十八次修正，九十六年六月二十三日第十九次 修正，九十七年六月十九日第二十次修正，九十八年六月十六日第二十一 次修正，九十九年六月十七日第二十二次修正，一○一年六月十九日第二 十三次修正，一○二年六月十日第二十四次修正，一○三年六月十七日第 二十五次修正，一○四年六月十二日第二十六次修正，一○五年六月十六 日第二十七次修正。

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中鋼碳素化學股份有限公司 董事及監察人持股明細表

( 截至本年度股東常會停止過戶日： 106 年 4 月 17 日 )

職 稱	姓 名	姓 名	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	持有比率 (%)
董事長	林 弘 男	中國鋼鐵股份有限公司 代表人	68,787,183	29.04
董 事	翁 朝 棟
董 事	王 錫 欽
董 事	李 建 明
董 事	孟 慶 立
董 事	張 安 平	中國合成橡膠股份有限 公司代表人	11,759,096	4.96
董 事	趙 天 福
獨立董事	謝 幸 樹		0	0
獨立董事	王 元 宏		0	0
監察人	余 俊 彥	中鼎工程股份有限公司 代表人	1,776,916	0.75
監察人	賈 凱 傑		0	0
監察人	陳 哲 生		11,000	0
全體董事持有股數			80,546,279	34.00
全體監察人持有股數			1,787,916	0.75
全體董事最低應持有股數			15,000,000
全體監察人最低應持有股數			1,500,000

註：本公司已發行普通股 236,904,480 股。

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中鋼碳素化學股份有限公司股利政策

本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。 且本公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於 股利之穩定性與成長性，當公司有累積可分配盈餘時，分配金額不 低於百分之五十，其中分配之股利，現金部份不低於百分之五十。

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
單位：新台幣千元
年 度 項 目			105年度 （預估）
年初實收資本額			$2,369,044
本年度配 股配息情 形	每股現金股利		4.5(註1)
	盈餘轉增資每股配股數		-
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效 變化情形	營業利益		(註2)
	營業利益較上年度增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較上年度增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較上年度增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改配放 現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註： 1. 105 年度預估配股配息情形，係依據 106 年 3 月 21 日經董事會決議通 過之盈餘分配案填列。

• 一

• 1. 106 年度未公開財務預測，依民國 89 年 2 月 1 日台財證 ( ) 字第 00371 號函規定，無須揭露 106 年度預估資訊。

董事長：林弘男 經理人：李建明 會計主管：陳明男

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