CS Holdings Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

참고서류 3.4 CS홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 03 월 09 일
위임권유기간시작일:	2020 년 03 월 12 일
권 유 자:	성 명: CS홀딩스&cr주 소: 경북 포항시 남구 괴동로 43 (장흥동)&cr전화번호: 02-3459-9366
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
CS홀딩스(주)	보통주	7,161	0.62%	본인	자기주식&cr(무의결권)

※ 당사는 현재 자기주식 7,161주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한 됩니다. 또한, 당사의 총발행주식수(보통주)는 1,154,482주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 1,147,321주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
장원영	최대주주	보통주	620,416	53.74%	최대주주	-
장준영	특수관계인	보통주	185,671	16.08%	특수관계인	-
이애림	특수관계인	보통주	40,903	3.54%	특수관계인	-
계		-	846,990	73.37%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
정재근	-	-	직원	-
이두호	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 보통주를 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보와 코로나 19 감염 예방

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 12일, (종료일) - 2020년 03월 27일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표 시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에관한 사항"을 안내하였음.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :

(일시) - 2020년 03월 27일 (금) 10시 30분

(장소) - 울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 34-13 조선선재온산(주) 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 :

(성명) - 이두호

(부서 및 직위) - 회계팀 / 과장

(연락처) - 02-3459-9366

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2019년 연결 매출은 1,350억으로 전년 연결 매출 1,226억에 비해 10.1% 증가하였고, 연결 영업이익은 170억으로 전년 133억 대비 27.8% 증가하였습니다. 국내외 일부 자회사의 매출액 및 영업이익 증가로 인하여 손익구조 개선되었습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 아래의 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 3월 3째주 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 "감사보고서 제출" 공시를 참조하시기바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연결대차대조표(연결재무상태표)>
제 72 기 2019. 12. 31 현재
제 71 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 72 기	제 71 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	194,780,328,317	188,480,772,312
1. 현금및현금성자산	102,833,356,832	78,499,770,043
2. 매출채권	18,285,934,950	17,192,581,342
3. 기타수취채권	2,543,711,829	3,045,134,061
4. 기타유동금융자산	42,241,111,835	61,090,722,690
5. 기타유동자산	615,111,313	749,176,781
6. 재고자산	28,260,704,466	27,903,004,598
7. 당기법인세자산	397,092	382,797
Ⅱ. 비유동자산	119,511,184,522	115,937,420,541
1. 기타수취채권	1,363,794,072	1,604,439,274
2. 기타비유동금융자산	2,596,640,123	2,607,922,015
3. 유형자산	40,379,637,200	36,509,965,412
4. 무형자산	26,244,413,291	26,532,757,664
5. 사용권자산	749,717,308	-
6. 투자부동산	48,097,079,336	48,239,280,416
7. 기타비유동자산	44,731,548	413,723,728
8. 이연법인세자산	35,171,644	29,332,032
자산총계	314,291,512,839	304,418,192,853
부 채
Ⅰ. 유동부채	19,134,827,728	20,778,759,270
1. 매입채무	7,251,171,502	6,442,451,655
2. 단기차입금	2,031,282,000	5,190,082,094
3. 기타지급채무	7,421,774,981	7,090,619,910
4. 유동성리스부채	352,079,893	-
5. 기타유동부채	328,251,986	584,259,888
6. 당기법인세부채	1,750,267,366	1,471,345,723
Ⅱ. 비유동부채	9,003,971,980	8,886,674,056
1. 순확정급여부채	1,105,686,130	746,607,199
2. 기타지급채무	671,000,000	641,000,000
3. 리스부채	94,132,846	-
4. 이연법인세부채	7,133,153,004	7,499,066,857
부채총계	28,138,799,708	29,665,433,326
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	225,798,378,275	218,730,403,446
1. 자본금	5,772,410,000	5,772,410,000
2. 주식발행초과금	43,447,343,371	43,447,343,371
3. 기타자본구성요소	246,121,058	1,427,047,979
4. 기타포괄손익누계액	(1,787,911,428)	(1,845,795,726)
5. 이익잉여금	178,120,415,274	169,929,397,822
Ⅱ. 비지배지분	60,354,334,856	56,022,356,081
자본총계	286,152,713,131	274,752,759,527
부채와자본총계	314,291,512,839	304,418,192,853

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>
제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 72 기	제 71 기
Ⅰ. 매출액	134,971,514,129	122,550,868,578
Ⅱ. 매출원가	101,877,574,480	94,019,832,445
Ⅲ. 매출총이익	33,093,939,649	28,531,036,133
Ⅳ. 판매비와관리비	16,068,717,934	15,211,595,763
Ⅴ. 영업이익	17,025,221,715	13,319,440,370
Ⅵ. 금융수익	5,996,509,667	4,589,533,986
Ⅶ. 금융비용	2,231,622,285	1,766,078,675
Ⅷ. 기타수익	149,710,862	70,909,517
Ⅸ. 기타비용	529,550,738	300,195,671
X. 법인세비용차감전순이익	20,410,269,221	15,913,609,527
XI. 법인세비용	3,806,377,243	3,272,460,093
XII.당기순이익	16,603,891,978	12,641,149,434
1.지배기업소유주지분	9,677,429,458	6,274,463,625
2.비지배지분	6,926,462,520	6,366,685,809
XIII.. 기타포괄손익	(1,240,738,174)	(448,130,330)
1.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
가.확정급여부채의 재측정요소	(1,298,622,472)	51,325,559
나.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(254,508,283)	(686,969,644)
2.후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
가.해외사업환산손익	312,392,581	187,513,755
XⅣ. 총포괄이익	15,363,153,804	12,193,019,104
1. 지배기업소유주지분	8,822,562,250	5,542,096,385
2. 비지배지분	6,540,591,554	6,650,922,719
XⅤ. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익
1. 기본주당순이익	8,435	5,469

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>
제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	지배기업의 소유주지분						비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01(전기초)	5,772,410,000	43,447,343,371	3,880,301,972	(1,233,280,959)	164,348,447,170	216,215,221,554	53,215,199,169	269,430,420,723
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	(113,545,750)	113,545,750	-	-	-
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	6,274,463,625	6,274,463,625	6,366,685,809	12,641,149,434
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(232,911,351)	(232,911,351)	284,236,910	51,325,559
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(686,482,772)	(486,872)	(686,969,644)	-	(686,969,644)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	187,513,755	-	187,513,755	-	187,513,755
총포괄이익소계	-	-	-	(498,969,017)	6,041,065,402	5,542,096,385	6,650,922,719	12,193,019,104
자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 :
연차배당	-	-	-	-	(573,660,500)	(573,660,500)	(884,707,500)	(1,458,368,000)
종속기업주식의 취득	-	-	(2,453,253,993)	-	-	(2,453,253,993)	(2,959,058,307)	(5,412,312,300)
자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 소계	-	-	(2,453,253,993)	-	(573,660,500)	(3,026,914,493)	(3,843,765,807)	(6,870,680,300)
2018.12.31(전기말)	5,772,410,000	43,447,343,371	1,427,047,979	(1,845,795,726)	169,929,397,822	218,730,403,446	56,022,356,081	274,752,759,527
2019.01.01(당기초)	5,772,410,000	43,447,343,371	1,427,047,979	(1,845,795,726)	169,929,397,822	218,730,403,446	56,022,356,081	274,752,759,527
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	9,677,429,458	9,677,429,458	6,926,462,520	16,603,891,978
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(912,751,506)	(912,751,506)	(385,870,966)	(1,298,622,472)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(254,508,283)	-	(254,508,283)	-	(254,508,283)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	312,392,581	-	312,392,581	-	312,392,581
총포괄이익소계	-	-	-	57,884,298	8,764,677,952	8,822,562,250	6,540,591,554	15,363,153,804
자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 :
연차배당	-	-	-	-	(573,660,500)	(573,660,500)	(784,206,000)	(1,357,866,500)
종속기업주식의 취득	-	-	(1,180,926,921)	-	-	(1,180,926,921)	(1,424,406,779)	(2,605,333,700)
자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 소계	-	-	(1,180,926,921)	-	(573,660,500)	(1,754,587,421)	(2,208,612,779)	(3,963,200,200)
2019.12.31(당기말)	5,772,410,000	43,447,343,371	246,121,058	(1,787,911,428)	178,120,415,274	225,798,378,275	60,354,334,856	286,152,713,131

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>
제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 72 기	제 71 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	19,282,880,626	10,186,160,370
1. 영업으로부터창출된현금흐름	19,578,943,150	11,869,189,185
가. 당기순이익	16,603,891,978	12,641,149,434
나. 조정	6,234,265,907	5,080,007,748
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(3,259,214,735)	(5,851,967,997)
2. 이자의수취	3,310,661,821	2,402,011,435
3. 이자의지급	(98,907,973)	(252,377,672)
4. 배당금수입	27,460,700	23,467,270
5. 법인세비용의납부	(3,535,277,072)	(3,856,129,848)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	12,426,651,104	(3,412,837,207)
1. 기타유동금융자산의처분	63,696,210,858	60,656,326,714
2. 기타수취채권의감소	878,090,000	852,891,500
3. 기타비유동금융자산의처분	-	308,550
4. 유형자산의 처분	7,865,909	48,300,009
5. 정부보조금의 수령	90,000,000	45,304,545
6. 기타유동금융자산의취득	(45,223,583,000)	(61,087,000,000)
7. 기타수취채권의 증가	(876,450,000)	(1,072,470,000)
8. 기타비유동금융자산의취득	(222,346,000)	(1,604,296,917)
9. 유형자산의 취득	(5,885,790,203)	(1,097,076,371)
10. 투자부동산의 취득	-	(11,936,800)
11. 무형자산의 취득	(37,346,460)	(143,188,437)
Ⅲ. 재무활동현금흐름	(7,420,253,294)	(9,868,827,759)
1. 단기차입금의 차입	2,239,142,804	18,717,969,785
2. 단기차입금의 상환	(5,417,688,898)	(21,716,117,244)
3. 리스부채의 상환	(278,507,000)	-
4. 배당금의 지급	(1,357,866,500)	(1,458,368,000)
5. 종속기업주식의 일부 취득	(2,605,333,700)	(5,412,312,300)
Ⅳ. 연결실체변동으로인한증감
Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환산에 의한 증감	44,308,353	33,956,135
Ⅵ. 현금및현금성자산의증감	24,333,586,789	(3,061,548,461)
Ⅶ. 기초의현금및현금성자산	78,499,770,043	81,561,318,504
Ⅷ. 기말의현금및현금성자산	102,833,356,832	78,499,770,043

2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>
제 72 기 2019. 12. 31 현재
제 71 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 72 기	제 71 기
자산
유동자산	37,516,408,627	35,865,107,158
현금및현금성자산	19,835,643,620	8,701,182,018
매출채권	230,421,700	199,004,786
기타수취채권(유동)	548,437,584	648,789,328
기타유동금융자산	16,897,445,764	26,307,000,000
기타유동자산	4,459,959	9,131,026
재고자산	-	-
당기법인세자산	-	-
비유동자산	136,554,266,516	136,949,992,644
기타수취채권	70,726,000	70,726,000
기타비유동금융자산	394,699,900	426,255,200
투자자산	-	-
종속기업및관계기업투자자산	134,538,746,520	134,538,746,520
유형자산	279,203,694	413,736,034
무형자산	1,201,927,494	1,453,254,941
사용권자산	24,494,922	-
투자부동산	44,467,986	47,273,949
순확정급여자산	-	-
이연법인세자산	-	-
자산총계	174,070,675,143	172,815,099,802
부채
유동부채	545,385,369	385,393,783
매입채무	-	-
단기차입금	-	-
기타지급채무(유동)	359,777,429	247,461,783
유동성리스부채	28,735,834	-
기타유동부채	50,781,795	50,351,897
당기법인세부채	106,090,311	87,580,103
비유동부채	7,186,283,905	7,243,889,084
장기차입금	-	-
순확정급여부채	58,319,364	90,695,416
기타지급채무	10,000,000	10,000,000
이연법인세부채	7,117,964,541	7,143,193,668
기타비유동부채	-	-
부채총계	7,731,669,274	7,629,282,867
자본
자본금	5,772,410,000	5,772,410,000
주식발행초과금	43,447,343,371	43,447,343,371
기타자본구성요소	6,794,988,454	6,794,988,454
기타포괄손익누계액	163,613,871	188,227,005
이익잉여금	110,160,650,173	108,982,848,105
자본총계	166,339,005,869	165,185,816,935
자본과부채총계	174,070,675,143	172,815,099,802

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)>
제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 72 기	제 71 기
Ⅰ. 영업수익	3,319,942,829	3,034,650,862
Ⅱ. 영업비용	1,951,864,572	1,828,177,877
Ⅲ. 영업이익	1,368,078,257	1,206,472,985
Ⅳ. 금융수익	846,176,089	787,065,062
Ⅴ. 금융비용	116,443,705	77,549,028
Ⅵ. 기타수익	196,131	953,784
Ⅶ. 기타비용	70	1,133
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익	2,098,006,702	1,916,941,670
Ⅸ. 법인세비용	296,437,143	222,586,851
X . 당기순이익	1,801,569,559	1,694,354,819
XI. 기타포괄손익	(74,720,125)	(156,483,160)
1.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(74,720,125)	(156,483,160)
가.확정급여부채의 재측정요소	(50,106,991)	(25,700,911)
나.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(24,613,134)	(130,782,249)
2.후속기간에 당기손익으로 재분류 되는 항목	-	-
가.매도가능금융자산평가손익	-	-
XII. 총포괄이익	1,726,849,434	1,537,871,659
XIII. 주당이익
기본주당순이익	1,570	1,477

- 자본변동표

<자본변동표>
제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	자본금	주식발행초과금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합계
2018.01.01(전기초)	5,772,410,000	43,447,343,371	6,794,988,454	318,522,382	107,888,341,569	164,221,605,776
연차배당	-	-	-	-	(573,660,500)	(573,660,500)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(130,295,377)	(486,872)	(130,782,249)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(25,700,911)	(25,700,911)
당기순이익	-	-	-	-	1,694,354,819	1,694,354,819
2018.12.31(전기말)	5,772,410,000	43,447,343,371	6,794,988,454	188,227,005	108,982,848,105	165,185,816,935
2019.01.01(당기초)	5,772,410,000	43,447,343,371	6,794,988,454	188,227,005	108,982,848,105	165,185,816,935
연차배당	-	-	-	-	(573,660,500)	(573,660,500)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(24,613,134)	-	(24,613,134)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(50,106,991)	(50,106,991)
당기순이익	-	-	-	-	1,801,569,559	1,801,569,559
2019.12.31(당기말)	5,772,410,000	43,447,343,371	6,794,988,454	163,613,871	110,160,650,173	166,339,005,869

- 현금흐름표

<현금흐름표>
제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 72 기	제 71 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	2,393,336,207	2,138,469,773
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	955,644,683	741,852,609
가. 당기순이익	1,801,569,559	1,694,354,819
나. 조정	(736,502,607)	(840,600,591)
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(109,422,269)	(111,901,619)
2. 이자의 수취	854,338,179	613,742,181
3. 배당금 수입	865,434,500	865,434,500
4. 법인세비용의 납부	(282,081,155)	(82,559,517)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	9,335,448,395	(217,204,462)
1. 기타유동금융자산의 감소	26,307,000,000	25,917,800,000
2. 기타수취채권의 감소	8,304,000	347,946,000
3. 기타비유동금융자산의 처분	-	308,550
4. 기타유동금융자산의 증가	(16,962,257,000)	(26,307,000,000)
5. 기타수취채권의 증가	-	(30,000,000)
6. 유형자산의 취득	(2,982,145)	(55,464,500)
7. 무형자산의 취득	(14,616,460)	(90,794,512)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	(594,323,000)	(573,660,500)
1. 리스부채의 상환	(20,662,500)	-
2. 배당금의 지급	(573,660,500)	(573,660,500)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	11,134,461,602	1,347,604,811
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	8,701,182,018	7,353,577,207
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	19,835,643,620	8,701,182,018

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>
제 72 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 71 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제72기 (처분예정일: 2020년 3월 27일 )		제71기 (처분확정일: 2019년 3월 22일 )
Ⅰ.미처분이익잉여금		53,824,452,023		52,704,016,005
1.전기이월미처분이익잉여금	52,072,989,455		51,035,848,969
2.확정급여부채의 재측정요소	(50,106,991)		(25,700,911)
3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분 대체	-		(486,872)
4.당기순이익	1,801,569,559		1,694,354,819
Ⅱ.이익잉여금처분액		631,026,550		631,026,550
1.이익준비금적립액	57,366,050		57,366,050
2.배당금 (주당배당금(률): 당 기 500원 ( 10% ) 전기 500원 ( 10% ) )	573,660,500		573,660,500
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		53,193,425,473		52,072,989,455

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제72기	제71기
주당배당금	500원	500원
배당금총액	573,660,500원	573,660,500원
시가배당율	0.9%	0.8%

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임규섭	1976. 06. 27	사내이사	-	이사회
정상훈	1976. 10. 14	사내이사	-	이사회
안병용	1974. 07. 25	사외이사	-	이사회
이용우	1956. 03. 31	사외이사	-	이사회
이동언	1973. 07. 13	사외이사	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임규섭	CS홀딩스 사내이사	2011. 10 ~ 현재	CS홀딩스 이사	-
2007. 09 ~ 2011. 09	삼정KPMG 공인회계사
정상훈	조선선재온산 연구소장	2012. 04 ~ 현재	조선선재온산 기술연구소 소장	-
2011. 04 ~ 2012.04	한국선급 선임검사원
안병용	신한회계법인 공인회계사	2013. 10 ~ 현재	신한회계법인 공인회계사	-
1999. 10 ~ 2013. 09	EY한영회계법인 공인회계사
이용우	세무법인 가은 회장	2014. 09 ~ 현재	세무법인 가은 회장	-
2014. 01 ~ 2014. 06	서울지방국세청 조사국장
2012. 12 ~ 2013. 12	부산지방국세청 조사국장
2011. 01 ~ 2012. 07	국세청 대변인
이동언	법무법인 로고스 변호사	2010. 01 ~ 현재	법무법인 로고스 변호사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<안병용 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 재무/회계분야에 대한 충분한 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<이용우 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 국세청에서 다년간의 공직생활을 통해 세무/회계 분야의 전문적인 식견과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<이동언 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 변호사로서 관련 분야의 전문적인 식견과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다. 10년 넘는 기간 동안 변호사로서 다양한 회사들을 의뢰인으로 하여 자문을 수행해 왔는바, 이런 경험을 바탕으로 하여 회사에 꼭 필요한 전문적인 능력을 발휘하고자 합니다

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 회사가 관련법령을 준수함으로써 준법경영이 이루어질 수 있도록 최선을 다할 계획입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 회사의 성장에 기여함으로써 주주에게 보답하는 책임경영이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<임규섭 사내이사 후보자>

후보자는 현재 CS홀딩스의 사내이사로서 다년간의 근무경험 및 내/외부 환경에 대한 충분한 지식을 보유하고 있으며, 통합적인 전략을 수립하고 회사의 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다.

<정상훈 사내이사 후보자>

후보자는 공학박사로서 용접재료 사업분야 전문성을 바탕으로 기술연구소장으로 다년간 근무하고 있으며, 제품 및 기술에 대한 통합적인 전략을 수립하고 회사의 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다.

<안병용 사외이사 후보자>

후보자는 공인회계사로서 다년간 기업 및 단체의 감사업무를 수행하였고 회계/세무 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 경영현안에 대한 의사결정이 효과적으로 이루어질 수 있도록 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<이용우 사외이사 후보자>

후보자는 고위공무원으로 국세청에서 다년간 공직생활을 하였고 회계/세무 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 경영현안에 대한 의사결정이 효과적으로 이루어질 수 있도록 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<이동언 사외이사 후보자>

후보자는 변호사로서 다년간의 기업 자문과 송무 경험을 보유한 법률 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

<임규섭 사내이사 후보자>

이사 후보자 확인서_임규섭.jpg 이사 후보자 확인서_임규섭

<정상훈 사내이사 후보자>

이사 후보자 확인서_정상훈.jpg 이사 후보자 확인서_정상훈

<안병용 사외이사 후보자>

이사 후보자 확인서_안병용.jpg 이사 후보자 확인서_안병용

<이용우 사외이사 후보자>

이사 후보자 확인서_이용우.jpg 이사 후보자 확인서_이용우

<이동언 사외이사 후보자>

이사 후보자 확인서_이동언.jpg 이사 후보자 확인서_이동언

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
안병용	1974. 07. 25	사외이사	-	이사회
이용우	1956. 03. 31	사외이사	-	이사회
이동언	1973. 07. 13	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안병용	신한회계법인 공인회계사	2013. 10 ~ 현재	신한회계법인 공인회계사	-
1999. 10 ~ 2013. 09	EY한영회계법인 공인회계사
이용우	세무법인 가은 회장	2014. 09 ~ 현재	세무법인 가은 회장	-
2014. 01 ~ 2014. 06	서울지방국세청 조사국장
2012. 12 ~ 2013. 12	부산지방국세청 조사국장
2011. 01 ~ 2012. 07	국세청 대변인
이동언	법무법인 로고스 변호사	2010. 01 ~ 현재	법무법인 로고스 변호사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<안병용 감사위원 후보자>

후보자는 공인회계사로서 다년간 기업 및 단체의 감사업무를 수행하였고 회계/세무 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 경영현안에 대한 의사결정이 효과적으로 이루어질 수 있도록 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<이용우 감사위원 후보자>

후보자는 고위공무원으로 국세청에서 다년간 공직생활을 하였고 회계/세무 분야의 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 경영현안에 대한 의사결정이 효과적으로 이루어질 수 있도록 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

<이동언 감사위원 후보자>

후보자는 변호사로서 다년간의 기업 자문과 송무 경험을 보유한 법률 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

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<안병용 감사위원 후보자>

감사위원 후보자 확인서_안병용.jpg 감사위원 후보자 확인서_안병용

<이용우 감사위원 후보자>

감사위원 후보자 확인서_이용우.jpg 감사위원 후보자 확인서_이용우

<이동언 감사위원 후보자>

감사위원 후보자 확인서_이동언.jpg 감사위원 후보자 확인서_이동언

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※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	547,623,400
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음