RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1 ER JANVIER AU 30 JUIN 2017

C O N C E P T E U R , I N T E G R A T E U R & O P E R A T E U R D E S Y S T E M E S C R I T I Q U E S

CS COMMUNICATION & SYSTEMES SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 17 346 547 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS Paris 692.000.946

__________________ RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

(Articles L232-7 du Code de Commerce et L451-1-2 III du Code Monétaire et Financier) __________________

I. Rapport sur l'activité et les résultats du premier semestre 2017

Prise de Commandes en croissance de 10,6% Chiffre d'affaires en croissance de 1,2% Progression de la rentabilité

Le Conseil d'Administration de CS, réuni le 28 juillet 2017 sous la présidence de M. Yazid Sabeg, a arrêté les comptes consolidés du premier semestre 2017.

Résultats semestriels 2017 (1)

M€	S1 2016	S1 2017
Prise de commandes	84,1	93,0
Chiffre d'affaires	88,3	89,3
Marge opérationnelle en % de CA	4,1 4,7%	5,1 5,7%
Résultat opérationnel en% du CA	3,1 3,5%	3,9 4,3%
Résultat avant impôts	1,6	2,2
Résultat Net	0,6	1,0

(1) Les comptes ont fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes.

Au cours de ce premier semestre, le groupe a enregistré une croissance de 10,6% de ses prises de commandes par rapport au premier semestre 2016. Le chiffre d'affaires progresse de 1,2%. Si les activités réalisées pour des clients en France reculent de 4,4%, le chiffre d'affaires pour des clients à l'international progresse de 18% par rapport au premier semestre 2016. Le ratio de Book-to-bill s'établit à 1.04 ; le carnet de commandes est de plus de 13 mois du chiffre d'affaires.

La marge opérationnelle du groupe progresse de 25% à 5,1 M€, soit 5,7% du chiffre d'affaires (4,1 M€ au S1 2016). Après prise en compte des « autres charges & produits opérationnels », le résultat opérationnel s'établit à 4,3% du chiffre d'affaires (3,5% au S1 2016).

Le résultat financier s'établit à -1,7 M€ contre -1,5 M€ au S1 2016, tenant compte du cumul au 1 er semestre des mesures de financement du groupe (Euro PP 2016 et emprunt obligataire convertible 2014). Le résultat net atteint 1,0 M€ contre 0,6 M€ au 30 juin 2016.

A fin juin 2017, les capitaux propres s'établissaient à 41,2 M€ contre 32,8 M€ à fin décembre 2016. La conversion des obligations convertibles détenues par Sopra Stéria, soit environ 2/3 des obligations convertibles émises en 2014, a contribué à cette hausse.

Au 30 juin 2017, après conversion des obligations convertibles, l'endettement global s'établissait à 50,0 M€. Après prise en compte du factor déconsolidant de 6,7 M€ et déduction des créances de CIR et CICE comptabilisées à l'actif pour un montant de 50,8 M€, l'endettement économique s'établit à 5,9 M€.

La trésorerie nette s'élevait à 10,9 M€ contre 8,3 M€ à fin juin 2016.

Effectif

Au 30 juin 2017, l'effectif est de 1809 collaborateurs, en contraction de 1,6% par rapport à la fin de l'exercice précédent ; en France l'effectif est stable et baisse de 5,5% sur l'international sur cette même période.

Performances par secteurs opérationnels

Défense, Espace & Sécurité

M€	S1 2016	S1 2017
Prise de commandes	44,0	51,0
Chiffre d'affaires	48,5	49,3
Marge opérationnelle en % de CA	3,1 6,3%	3,2 6,6%

Le groupe enregistre une croissance de ses activités Défense, Espace & Sécurité en Europe, grâce notamment au déploiement des systèmes de communication sur plusieurs bases aériennes de l'OTAN et à une dynamique favorable dans le secteur spatial. Les prises de commandes progressent de près de 16% par rapport au 1er semestre 2016.

La marge opérationnelle de ces activités est en légère progression à 6,6% du chiffre d'affaires.

Aéronautique, Energie & Industrie

M€	S1 2016	S1 2017
Prise de commandes	32,3	32,8
Chiffre d'affaires	30,3	30,5
Marge opérationnelle en % de CA	1,0 3,3%	1,7 5,6%

Après avoir été pénalisée pendant plusieurs semestres par la baisse des prestations d'ingénierie pour Airbus, l'activité s'améliore et enregistre une progression de ses ventes par rapport au premier semestre 2016.

La marge opérationnelle de cette activité est en progression de 2,3 points pour s'établir à 5,6% du chiffre d'affaires.

Produits (Diginext)

M€	S1 2016	S1 2017
Prise de commandes	8,8	10,4
Chiffre d'affaires	11,0	11,1
Marge opérationnelle en % de CA	0,8 7,3%	0,7 6,1%

Après avoir enregistré une croissance de son chiffre d'affaire de près de 25% en S1 2016, l'activité de Diginext se stabilise. Le développement commercial poursuit une progression continue (+17,4% par rapport à S1 2016).

La marge opérationnelle est temporairement pénalisée par des difficultés sur un projet et un mix produits moins favorable.

II. Perspectives

Après la mise en œuvre réussie de son plan de transformation Performance 2016, le renforcement de ses ressources financières (Euro PP et conversion des OC) et l'entrée de Sopra Stéria au capital, CS entame une nouvelle phase de son développement avec l'engagement d'une réflexion stratégique par croissance externe ciblée sur ses métiers, le Plan Ambition 2021.

III. Principaux risques et incertitudes pour le 1er semestre 2017

Les principaux risques et incertitudes sont décrits dans le Rapport de Gestion du Groupe pour l'exercice 2016 (Annexe 1 – Chapitre IX « Description des principaux risques » aux pages 146 à 154 du rapport annuel 2016 déposé sous forme de Document de Référence auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, le 28 avril 2017) et rappelés dans la note 20 « Gestion des risques de Marché » intégrés aux Notes Annexes aux comptes semestriels consolidés condensés 2017.

L'actualisation au 30 juin 2017 des données relatives aux équivalents de trésorerie, aux Passifs financiers et à l'endettement figurent respectivement en notes 10 et 14 de l'Annexe aux comptes semestriels consolidés condensés 2017.

IV. Principales transactions entre les parties liées et/ou modifications affectant ces transactions, ayant influé significativement la situation financière au cours du 1er semestre

Par rapport au 31 décembre 2016, l'évolution significative suivante est à noter.

Suite à la conversion des obligations, le Groupe Sopra Steria est devenu au 30 juin 2017, actionnaire de CS à hauteur de 11,4%. Les transactions commerciales réalisées avec ce partenaire représentent 2,457 M€HT de vente et 0,225 M€HT d'achat sur le premier semestre 2017. Ces opérations sont faites à des conditions de marché.

V. Déclaration de la personne assumant la responsabilité du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Eric BLANC-GARIN, Directeur Général de CS

VI. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société CS COMMUNICATION ET SYSTEMES, relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 juillet 2017 Les Commissaires aux Comptes

6

MAZARS

DELOITTE & ASSOCIES

Anne-Laure ROUSSELOU

Thierry QUERON

VII. Comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2017

Etat de la situation financière consolidée au 30 juin 2017

Actif (en milliers d'euros)	Note	30/06/17	31/12/16	30/06/16
Goodwill		34 685	34 685	34 685
Immobilisations incorporelles	4	10 368	9 707	8 968
Immobilisations corporelles		4 900	4 643	3 823
Titres mis en équivalence	5	57	51	50
Actifs financiers non courants	6	31 494	38 152	29 718
Impôts différés	7	1 613	1 851	1 706
Actif non courant		83 117	89 089	78 950
Stocks et en-cours		1 476	801	96
Clients et autres débiteurs	8	93 860	85 017	89 930
Créances financières courantes	6	22 036	10 130	18 786
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	21 888	32 899	19 677
Actifs relatifs aux activités non poursuivies	2
Actif courant		139 260	128 847	128 489
TOTAL DE l'ACTIF		222 377	217 936	207 439

Passif
(en milliers d'euros)	Note	30/06/17	31/12/16	30/06/16
Capital social		19 578	17 347	17 344
Primes liées au capital		51 669	45 987	45 980
Actions propres		(454)	(513)	(492)
Réserves consolidées		(29 373)	(29 833)	(29 071)
Capitaux propres du Groupe	11	41 420	32 988	33 761
Intérêts minoritaires		(212)	(211)	(170)
Capitaux propres		41 208	32 777	33 591
Provisions non courantes	12	4 906	5 668	6 370
Avantages du personnel	13	9 744	10 114	11 451
Emprunts et passifs financiers	14	21 200	28 620	14 089
Passifs d'impôts différés	15
Autres passifs non courants	15			207
Passif non courant		35 850	44 402	32 117
Provisions courantes	12	1 240	3 816	981
Concours bancaires courants	10	11 034	13 958	11 402
Autres emprunts et passifs financiers	14	39 626	29 414	36 234
Fournisseurs et autres créditeurs	15	93 419	93 569	93 114
Instruments financiers dérivés	9
Passifs relatifs aux activités non poursuivies	2
Passif courant		145 319	140 757	141 731
TOTAL DU PASSIF		222 377	217 936	207 439

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Note	30/06/17	31/12/16	30/06/16
Chiffre d'affaires		89 303	176 515	88 266
Autres produits de l'activité		256	287	64
Produits des activités ordinaires		89 559	176 802	88 330
Achats et charges externes		(30 181)	(62 741)	(30 306)
Impôts, taxes et versements assimilés		(1 455)	(2 311)	(1 362)
Charges de personnel		(51 995)	(97 421)	(51 275)
Autres charges d'exploitation		(313)	(432)	(31)
Amortissements	16	(1 568)	(2 235)	(962)
Provisions	16	1 060	(946)	(269)
Marge opérationnelle		5 107	10 716	4 125
Autres produits opérationnels	18	3 457	5 271	3 179
Autres charges opérationnelles	18	(4 686)	(11 988)	(4 190)
Perte de valeur sur Goodwill
Résultat opérationnel		3 878	3 999	3 114
Résultat financier	17	(1 717)	(2 885)	(1 511)
Résultat avant impôts des activités poursuivies		2 161	1 114	1 603
Impôts sur le résultat	19	(1 204)	(2 454)	(1 045)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	5	6
Résultat généré par les activités poursuivies		963	(1 340)	558
Résultat net des activités non poursuivies
Résultat net		963	(1 340)	558
Dont intérêts minoritaires		(4)	(59)	(16)
Dont part du Groupe		967	(1 281)	574
Résultat du Groupe par action :
Résultat net		0,06	(0,07)	0,03
Résultat net dilué		0,05	(0,06)	0,03
Résultat net des activités poursuivies		0,06	(0,07)	0,03
Résultat net dilué des activités poursuivies		0,05	(0,06)	0,03

Etat du résultat global consolidé :

(en milliers d'euros)	30/06/17	31/12/16	30/06/16
Résultat net consolidé	963	(1 340)	558
Taxes exigibles en 2015 selon IFRIC 21
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger	(28)	131	173
Financement investissement net dans filiale étrangère
Changements d'hypothèses actuarielles	367	1 153	21
Total des produits et charges comptabilisés en capitaux propres	339	1 284	194
Résultat net global	1 302	(56)	752
Dont part du Groupe	1 303	(13)	754
Dont part des minoritaires	(1)	(43)	(2)

Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)		30/06/17	31/12/16	30/06/16
Résultat net consolidé Résultat net des activités abandonnées (neutralisé)		963	(1 340)	558
Résultat net consolidé des activités poursuivies		963	(1 340)	558
Quote-part résultat mises en équivalence Produits et charges n'ayant pas entrainé de flux de trésorerie : Amortissement et provisions		(1 673)	4 775	1 261
Produits non cash Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés Variations des impôts différés actifs		374 8 170	965 (160) 81	472 (150) 195
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur Coût de l'endettement financier net Charge d'impôt de l'exercice		1 004 1 204	1 821 2 454	887 850
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt versé	A	2 050	8 596	4 073
Impôt versé Variation du BFR lié aux activités poursuivies Variation de la créance Crédit Impôt Recherche et CICE de la période Incidence des activités destinées à la vente	B C C' D	(1 028) (9 715) (5 239)	(2 332) (2 045) (4 649)	(679) (6 509) (4 796)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	E=A+B+C+C'+D	(13 933)	(430)	(7 911)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(2 610)	(5 168)	(2 232)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers		0 (116) 239	378 (1 131) 1 677	352 (151) 1 163
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	(2 487)	(4 244)	(868)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts (y compris location financement) Encaissement nouvel emprunt EuroPP 2016 Achats/ventes d'actions d'autocontrôle Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		10 816 (1 451) 105 7 023	10 132 (8 329) 14 616 (14)	9 379 (313) 2
Augmentation de capital par conversion I'OCA Remboursement de l'emprunt obligataire convertible par conversion Coût endettement financier net versé Autres produits et charges financières		(7 023) (1 076) 72	(1 760) 33	(887)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	G	8 466	14 678	8 181
Incidence des variations du cours des monnaies étrangères Incidence des variations de périmètre	H I	(133)	108 (414)	44 (414)
Variation nette de trésorerie	J=E+F+G+H+I	(8 087)	9 698	(968)
Trésorerie en début de période	J	18 941	9 243	9 243
Trésorerie en fin de période (note 10)	K	10 854	18 941	8 275

Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Nombre de titres	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Actions propres	Total part du Groupe	Part des Minoritaires	Capitaux propres consolidés
Situation au 01/01/2016	17 343 747	17 344	45 980	(29 384)	(477)	(458)	33 005	151	33 156
Résultat de la période Gains et pertes reconnus directement en capitaux propres				574 20	160		574 180	(16) 14	558 194
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				594	160		754	(2)	752
Affectation du résultat n-1 dans la prime d'émission Augmentation de capital de la société mère Variation des titres d'autocontrôle				36		(34)	2		2
Distribution de dividendes Variation de périmètre Actions gratuites Autres Conversion OCA Période								(319)	(319)
Situation au 30/06/2016	17 343 747	17 344	45 980	(28 754)	(317)	(492)	33 761	(170)	33 591
Résultat de la période Gains et pertes reconnus directement en capitaux propres				(1 855) 1 133	(45)		(1 855) 1 088	(43) 2	(1 898) 1 090
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				(722)	(45)		(767)	(41)	(808)
Affectation du résultat n-1 dans la prime d'émission Composante capitaux propres OCA Variation des titres d'autocontrôle Distribution de dividendes Variation de périmètre Actions gratuites				5		(21)	(16)		(16)
Autres Conversion OCA Période	2 800	3	7				10		10
Situation au 31/12/2016	17 346 547	17 347	45 987	(29 471)	(362)	(513)	32 988	(211)	32 777
Résultat de la période Gains et pertes reconnus directement en capitaux propres				967 367	(31)		967 336	(4) 3	963 339
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				1 334	(31)		1 303	(1)	1 302
Affectation du résultat n-1 dans la prime d'émission Augmentation de capital de la
société mère Variation des titres d'autocontrôle Distribution de dividendes Variation de périmètre Actions gratuites				47		59	106		106
Conversion OCA Période	2 231 600	2 231	5 682	(890)			7 023		7 023
Situation au 30/06/2017	19 578 147	19 578	51 669	(28 980)	(393)	(454)	41 420	(212)	41 208

Préambule

Le Groupe CS Communication & Systèmes (CS) est maître d'œuvre pour la conception, l'intégration et l'exploitation de systèmes critiques ; il intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur de ses clients.

CS Communication & Systèmes, société mère du Groupe est une société anonyme de droit français dont le siège social est à Paris, 54-56 avenue Hoche. CS est cotée à Paris sur le marché Eurolist d'Euronext (code ISIN FR0007317813).

Les états financiers consolidés au 30 juin 2017 de la société CS Communication et Systèmes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation par le Conseil d'Administration du 28 juillet 2017.

Faits marquants

En date du 30 juin 2017 Sopra Stéria est entré au capital de CS à hauteur de 11,4% par conversion de ses obligations convertibles souscrite le 25 juillet 2014, confortant ainsi le partenariat industriel et commercial entre les deux groupes.

Note 1 - PRINCIPES COMPTABLES

1.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ».

S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe CS Communication & Systèmes pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les comptes consolidés au 30 juin 2017 de CS Communication & Systèmes sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2017 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 à l'exception des nouvelles normes et amendements dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2017 et qui n'avaient pas été appliqués de façon anticipée par le Groupe.

Nouvelles normes dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2017 :

− Amendements à IAS 7 Informations liées aux activités de financement
− Amendements à IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes

Nouvelles normes dont l'application est obligatoire post 2017 (sous réserve d'adoption par L'UE):

− Amendements à IAS 40 –Clarifications sur les événements mettant en évidence un changement d'utilisation
− Amendements à IFRS 2 : Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
− Amendements à IFRS 4 : Interactions entre IFRS 4 et IFRS 9
− IFRIC 23 : Comptabilisation des pertes fiscales incertaines
− IFRIC 22 : Transactions en monnaie étrangères
− Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) : Améliorations annuelles des normes publiées en décembre 2016 : IFRS 1, IFRS 12, IFRS 28
− IFRS 9 : instruments financiers
− IFRS 15 et amendements à IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients
− IFRS 16 : Contrats de location
− IFRS 17 : Contrats d'assurance

L'application de ces normes n'a pas d'impacts sur les comptes consolidés du Groupe en 2017.

Nouvelles normes non encore adoptées par l'Union Européenne

Dans le cadre d'un travail commun avec le normalisateur américain FASB, l'IASB a publié le 28 mai 2014 la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». La date d'application de cette norme est reportée au 1er janvier 2018.

La nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » sera également applicable au 1er janvier 2018.

La norme IFRS 16 « Contrats de location » sera applicable au 1er janvier 2019 ou par anticipation au 1 er janvier 2018 sous réserve d'adoption par l'UE.

Les effets attendus du passage à la norme IFRS 9 devraient être limités suivant une première revue des postes de bilan et des opérations de couverture types notamment sur les risques de taux de change et d'intérêts. En effet, CS ne recourt pas actuellement à des instruments financiers pouvant être impactés par la nouvelle approche.

De son côté, l'application de la norme IFRS 15 a fait l'objet par l'AMF d'une première recommandation d'applications en juillet 2016. Dans ce cadre, CS rappelle avoir lancé le projet d'application d'IFRS 15 au sein du Groupe au cours de second semestre 2015. Le Groupe poursuit actuellement ses travaux d'analyse. Elle participe auprès du Syntec Numérique à des sessions de formation et d'échanges afin de définir les pratiques de place avec les acteurs du secteur.

Depuis 2016 CS suit un calendrier interne d'ateliers de travail afin de préparer le Groupe à l'application de ses nouvelles normes. Au 30 juin 2017 CS est en cours de finalisation des mesures d'impacts d'IFRS 15 et IFRS 16 sur les comptes.

CS appliquera les normes IFRS 15, IFRS 9 et IFRS 16 par anticipation au 1er janvier 2018.

1.2 Saisonnalité

Les chiffres d'affaires et les résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une saisonnalité d'amplitude variable selon les années liée à un haut niveau d'activité du dernier mois de l'année.

Note 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Nom	Siège	Siren / Pays	% d'intérêt 2017	% d'intérêt 2016	Méthode de consolidation
- CS Communication & Systèmes	Paris	692 000 946	Société mère	Société mère	Société mère
- CS Systèmes d'Information (CSSI)	Le Plessis Robinson	393 135 298	100,00	100,00	Globale
- USB GmbH	Munich	Allemagne	0,00	0,00	-
- CS Canada SA	Montréal	Canada	100,00	100,00	Globale
- Diginext	Aix-En-Provence	408 225 845	100,00	100,00	Globale
- SNC Galilée Plessis	Le Plessis Robinson	479 483 455	80,00	80,00	Globale
- CS Romania SA	Craiova	Roumanie	100,00	100,00	Globale
- CS Communication & Systèmes Emirates LLC	Abu Dhabi	E A U	49,00	49,00	Globale
- CenProCS Airliance	Stuttgart	Allemagne	33,33	33,33	Equivalence
- CS Germany GmbH	Darmstadt	Allemagne	100,00	100,00	Globale
- Newton One	Le Plessis Robinson	444 573 265	100,00	100,00	Globale
- CS India	Bangalore	Inde	100,00	100,00	Globale
- Signoval	Tunis	Tunisie	65,00	65,00	Globale
- CS Communication & Systems Inc.	Hartford	Etats-Unis	100,00	100,00	Globale

Conformément aux principes du contrôle effectif décrits en note 1.2 aux comptes consolidés du document de référence au 31 décembre 2016, CS Communication & Systèmes Emirates LLC est intégrée globalement.

Variation du périmètre en 2017 Entrées : Néant.

Sorties : Néant.

Variation du périmètre en 2016

Entrées : Néant.

Sorties : CS a cédé sa participation de 51% dans USB GmbH à Philotech GmbH, le 19 avril 2016 avec effet rétroactif au 01 janvier 2016.

USB, basée à Munich, propose des solutions de gestion de configuration pour les bureaux d'études, et a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 2,6 M€ avec un effectif de 28 collaborateurs. CS reste présent en Allemagne au travers de sa filiale détenue à 100% CS GmbH, basée à Francfort, pour développer notamment ses activités auprès de l'Agence Spatiale Européenne et d'Eumetsat.

Note 3 - INFORMATIONS SECTORIELLES DES ACTIVITES POURSUIVIES

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe pour laquelle des informations sont disponibles en interne. Les informations présentées sont donc fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS. Le résultat sectoriel de référence est la marge opérationnelle.

Les activités du Groupe sont regroupées en trois domaines principaux :

− Défense, Espace et Sécurité. Ce secteur fédère les compétences du Groupe en systèmes d'information et de communication pour le déploiement des systèmes critiques de défense et de

sécurité (contrôle aérien, centres de commandement, liaisons tactiques, soutien logistique, renseignement, …) et Espace (centre de contrôle et de mission, mécanique spatiale,…).

− Aéronautique, Energie & Industrie. Dans la chaîne de valeur aéronautique, le Groupe CS conduit des projets complexes tels que le développement, l'intégration et le maintien des systèmes embarqués temps réel critiques et des systèmes d'information techniques. Dans le secteur de l'énergie et de l'industrie, le Groupe est un partenaire de confiance dans les domaines de la simulation, du calcul haute performance, de la sûreté, de la gestion des risques nucléaires et de l'informatique industrielle.
− Produits. Ce domaine regroupe les produits logiciels et matériels, en particulier dans le domaine des liaisons de données tactiques, de la réalité virtuelle.

30 juin 2017 (En milliers d'euros)	Défense, Espace et Sécurité	Aéronautique, Energie, Industrie	Produits	Autres et éliminations	Total
Chiffre d'affaires	49 295	30 539	11 074	(1 605)	89 303
Marge opérationnelle	3 242	1 652	672	(459)	5 107
Autres charges et produits opérationnels Résultat financier Impôts et mises en équivalence Résultat des activités poursuivies Résultat des sociétés cédées Résultat net Consolidé					(1 229) (1 717) (1 198) 963 963
Goodwill	8 014	23 353	3 318		34 685
Besoin en Fonds de roulement (courant)	16 077	(8 191)	477	(6 446)	1 917

31 décembre 2016 (En milliers d'euros)	Défense, Espace et Sécurité	Aéronautique, Energie, Industrie	Produits	Autres et éliminations	Total
Chiffre d'affaires	96 110	60 685	22 825	(3 105)	176 515
Marge opérationnelle	6 894	2 501	2 242	(921)	10 716
Autres charges et produits opérationnels					(6 717)
Résultat financier					(2 885)
Impôts et mises en équivalence					(2 454)
Résultat des activités poursuivies					(1 340)
Résultat des sociétés cédées
Résultat net Consolidé					(1 340)
Goodwill	8 014	23 353	3 318		34 685
Besoin en Fonds de roulement (courant)	10 806	(12 570)	927	(6 707)	(7 544)

30 juin 2016 (En milliers d'euros)	Défense, Espace et Sécurité	Aéronautique, Energie, Industrie	Produits	Autres et éliminations	Total
Chiffre d'affaires	48 519	30 330	11 005	(1 588)	88 266
Marge opérationnelle	3 067	991	806	(739)	4 125
Autres charges et produits opérationnels Résultat financier Impôts et mises en équivalence Résultat des activités poursuivies Résultat des sociétés cédées Résultat net Consolidé					(1 011) (1 511) (1 045) 558 558
Goodwill	8 014	23 353	3 318		34 685
Besoin en Fonds de roulement (courant)	11 126	(7 284)	(202)	(6 728)	(3 088)

Note 4 - GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles générées en interne concernent les dépenses de développement ainsi que de réalisation de logiciels et s'élèvent 1,6 M€ au 1er semestre identique à l'année 2016. Au 30 juin, ces coûts sont affectables à quatre principaux projets dont trois portés par la filiale Diginext.

• Goodwill :

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur dès qu'il existe une indication objective de dépréciation. Aucun test de dépréciation n'a été réalisé au 30 juin 2017 en l'absence d'indice de perte de valeur.

• Coûts de développement :

Les études de R&D activées ont fait l'objet d'une analyse critique de leur business plan en testant la sensibilité de volume de chiffres d'affaires anticipés à des hypothèses de taux de marge projet et de taux d'actualisation selon les projets de R&D.

Note 5 - TITRES MIS EN EQUIVALENCE

	% détenu 30/06/17	Situation nette 30/06/2017 (en milliers d'euros)	Quote-Part Résultat 30/06/2017 (en milliers d'euros)
CenProCS Airliance	33,33%	57	6

Note 6 - ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE, PRETS, CREANCES ET TRESORERIE

30/06/2017 (en milliers d'euros)	Prêts et autres créances	Actifs financiers disponibles à la vente	Disponibilités	Crédit d'Impôt Recherche et autres créances financières	Total
Actifs financiers non courants	1 050	748		29 696	31 494
Client et autres débiteurs	93 860				93 860
Créances financières courantes	561			21 475	22 036
Trésorerie et équivalents de trésorerie			21 888		21 888
Total actifs financiers	95 471	748	21 888	51 171	169 278

31/12/2016 (en milliers d'euros)	Prêts et autres créances	Actifs financiers disponibles à la vente	Disponibilités	Crédit d'Impôt Recherche et autres créances financières	Total
Actifs financiers non courants	1 177	698		36 277	38 152
Client et autres débiteurs	85 017				85 017
Créances financières courantes	561			9 569	10 130
Trésorerie et équivalents de trésorerie			32 899		32 899
Total actifs financiers	86 755	698	32 899	45 846	166 198

30/06/2016 (en milliers d'euros)	Prêts et autres créances	Actifs financiers disponibles à la vente	Disponibilités	Crédit d'Impôt Recherche et autres créances financières	Total
Actifs financiers non courants	989	697		28 032	29 718
Client et autres débiteurs	89 930				89 930
Créances financières courantes	500			18 286	18 786
Trésorerie et équivalents de trésorerie			19 677		19 677
Total actifs financiers	91 419	697	19 677	46 318	158 111

Evolution des actifs financiers non courants

Evolution au cours de l'exercice (en milliers d'euros)	Prêts et autres créances	Actifs financiers disponibles à la vente	Crédit d'Impôt Recherche et autres créances financières	Total
Valeurs brutes :
A l'ouverture de l'exercice	2 155	6 135	37 865	46 155
Acquisitions et augmentations	66	50
Cessions	(239)
CIR et CICE S1 2017			5 828
CIR et CICE 2014 transféré en créances courantes			(12 472)
Actifs financiers non courants
Conversion, variation de périmètre et reclassement
30/06/2017	1 982	6 185	31 221
Provisions et pertes de valeur :
A l'ouverture de l'exercice	978	5 437	1 588	8 003
Actifs financiers non courants			(109)
Dotation nette de l'exercice
Conversion, variation de périmètre et reclassement
30/06/2017	978	5 437	1 479
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	1 177	698	36 277	38 152
Valeur nette au 30/06/2017	1 004	748	29 742	31 494

Les créances qui font l'objet d'une cession à un organisme financeur ont été ramenées à leur juste valeur en fonction du montant estimé de leur financement.

Créances de crédit d'impôt

Les créances comptabilisées de Crédit Impôt Recherche et de Crédit Impôt Compétitivité Emploi des filiales françaises (12,2 M€ au titre de 2015 remboursables en 2019 et 13,6 M€ au titre de 2016 remboursables en 2020 et 5,8 M€ au titre du semestre 2017) sont classées en actif non courant.

Les créances de Crédit d'Impôt R&D de la filiale CS Canada (0,5 M€), les créances produites de Crédit Impôt Recherche des filiales françaises remboursables à moins d'un an (8,0 M€ au titre de 2013 qui a été remboursé le 26 juillet 2017, 10,7 M€ au titre de 2014 remboursables avant fin juin 2018) ainsi que la créance de CICE 2014 (1,8 M€) remboursable avant fin juin 2018 sont classées en actif courant sur la ligne Créances Financières Courantes.

Principaux titres disponibles à la vente (en milliers d'euros)	% de participation 30/06/2017	Valeur nette 30/06/2017	Valeur nette 31/12/2016
SOFEMA	0,3%	369	369
SOFRESA	1,0%	23	23
ODAS	1,0%	300	300
CS Irak	100,0%	4	4
Divers		52	2
Total		748	698

Note 7 - IMPOTS DIFFERES ACTIFS

(En milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Non courants	1 613	1 851	1 706
Courants
Total	1 613	1 851	1 706

Voir aussi note 19.

Au 30 juin 2017, l'entité CS Canada a constaté deux types d'actifs d'impôt pour 1,6 M€ :

− un impôt différé actif de 0,8 M€ (vs 1,1 M€ fin 2016) correspondant aux différences temporelles actives générées par les retraitements fiscalo-comptables canadiens, notamment au titre de ses revenus à plus d'un an perçus d'avance ;
− un impôt futur de 0,8 M€ reconnu par CS Canada (identique à celui de fin décembre 2016) sur ses dépenses de R&D donnant droit à un crédit d'impôt imputable sur l'impôt fédéral sur les bénéfices. La consommation du crédit d'impôt reportable activé est attendue sur les cinq prochains exercices.

Aucun Impôt différé actif au titre de l'intégration fiscale du Groupe en France n'a été constaté au 30/06/2017, compte tenu de l'historique de perte et de l'absence de prévision d'un résultat fiscal bénéficiaire à court terme.

Note 8 - CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS COURANTS

30/06/2017 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	Dont à plus d'un an
Clients	86 229	1 472	84 757	11 404
Avances versées	479		479
Autres créances d'exploitation	6 661	288	6 377
Charges constatées d'avance	2 251		2 251
Total	95 620	1 760	93 860	11 404

31/12/2016 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	Dont à plus d'un an
Clients	78 269	1 456	76 813	9 437
Avances versées	504		504
Autres créances d'exploitation	6 593	289	6 304
Charges constatées d'avance	1 396		1 396
Total	86 762	1 745	85 017	9 437

30/06/2016 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	Dont à plus d'un an
Clients	81 559	2 918	78 641	11 593
Avances versées	751	93	658
Autres créances d'exploitation	8 353	289	8 064
Charges constatées d'avance	2 567		2 567
Total	93 230	3 300	89 930	11 593

Les créances clients (factures à émettre TTC) à plus d'un an sont les suivantes (en K€) :

− au 30/06/2017 : 11 404
− au 31/12/2016 : 9 437
− au 30/06/2016 : 11 593

Ces créances clients à plus d'un an ne résultant pas d'une transaction de financement ne sont donc pas actualisées. Il s'agit de factures à émettre liées aux modalités de détermination du chiffre d'affaires et du résultat décrits en note 1.6 aux comptes consolidés du document de référence au 31 décembre 2016.

Note 9 - INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Couverture indexation de prix : néant.

Couverture taux d'intérêts : néant.

Couverture change : au 30 juin 2017 aucun contrat ne fait l'objet de couverture de change. Voir aussi note 20.

Note 10 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Les valeurs mobilières de placement sont représentées essentiellement par des Sicav monétaires euro.

La trésorerie mentionnée dans le tableau de flux de trésorerie consolidé est composée de :

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Concours bancaires courants	(11 034)	(13 958)	(11 402)
Banques	21 595	32 704	19 489
Valeurs de placement	293	195	188
Trésorerie en fin de période	10 854	18 941	8 275

Note 11 - CAPITAUX PROPRES

Nombre d'actions composant le capital social	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Au début de l'exercice	17 346 547	17 343 747	17 343 747
Actions nouvelles	2 231 600	2 800
Exercice de bons de souscription
Levées d'options
A la clôture de l'exercice	19 578 147	17 346 547	17 343 747

Un droit de vote double est accordé lorsqu'il est justifié d'une inscription au nominatif au nom du même actionnaire depuis plus de deux ans.

Le capital est composé exclusivement des éléments tels que présentés au bilan.

Actions propres	Quantité	Valeur brute (en milliers d'euros)
Au 30/06/2016	51 118	492
Acquisitions	90 459	413
Cessions	(89 200)	(392)
Actions gratuites
Au 31/12/2016	52 377	513
Acquisitions	73 788	358
Cessions	(91 580)	(417)
Actions gratuites
Au 30/06/2017	34 585	454

CS SA a émis en 2014 un emprunt de 12 millions d'euros ouverte aux actionnaires de CS (maintien du DPS) sous la forme d'obligations convertibles (durée : 5 ans, taux nominal annuel : 4%, prix de conversion par action : 3,6 euros). Au 30 juin 2017 Sopra Stéria a converti l'intégralité de ses 22 300 obligations et obtenu l'attribution de 2 230 000 actions nouvelles.

Répondant à la définition de l'IAS 32, l'obligation convertible en actions de l'émetteur CS comporte à l'émission deux composantes :

− une composante « dettes » (l'obligation nue) de 9 493 K€
− une composante « capitaux propres » de 2 020 K€ correspondant à la valorisation de l'option d'achat sur actions propres, vendue par l'émetteur au souscripteur de l'obligation.

Pour information les frais d'émission (491 K€) d'origine ont été répartis à l'émission entre les deux composantes au prorata de leurs valeurs respectives résiduelles (IAS 32.38) .

Résultat par action

	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Numérateur (en milliers d'euros)
Résultat net part du Groupe (a)	967	(1 281)	574
Dénominateur (en titres)
Nombre total de titres (b)	19 578 147	17 346 547	17 343 747
Nombre de titres d'autocontrôle (c)	34 585	52 377	51 118
Nombre de titres hors autocontrôle (d) = (b) - (c)	19 543 562	17 294 170	17 292 629
Nombre moyen de titres hors autocontrôle (e)	17 311 363	17 294 170	17 292 629
Actions ordinaires potentielles dilutives (f)	3 331 800	3 331 800	3 334 600
Nombre moyen de titres après dilution (g) = (e) + (f)	20 643 163	20 625 970	20 627 229
Résultat par action (h) = (a*1000) / (e)	0,06	(0,07)	0,03
Résultat par action dilué (i) = (a*1000) / (g)	0,05	(0,06)	0,03

Note 12 - PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES

Evolution 1er semestre 2017 (en milliers d'euros)	01/01/2017	Dotation	Reprise (provision utilisée)	Reprise (provision non utilisée)	30/06/2017
Restructurations	1 471	438	(1 151)		758
Affaires (pénalités, risques, garanties,…)	3 250	110		(200)	3 160
Litiges et risques divers	2 367	225	(1 604)		988
Pertes à terminaison	2 396	167	(773)	(550)	1 240
Impôts
Total	9 484	940	(3 528)	(750)	6 146

Evolution exercice 2016 (en milliers d'euros)	01/01/2016	Dotation	Reprise (provision utilisée)	Reprise (provision non utilisée)	Variation périmètre et divers	31/12/2016
Restructurations	1 000	1 161	(690)			1 471
Affaires (pénalités, risques, garanties,…)	2 352	1 527	(637)		8	3 250
Litiges et risques divers	2 752	346	(440)	(291)		2 367
Pertes à terminaison	1 068	1 593	(265)			2 396
Impôts	43		(43)
Total	7 215	4 627	(2 075)	(291)	8	9 484

Evolution 1er semestre 2016 (en milliers d'euros)	01/01/2016	Dotation	Reprise (provision utilisée)	Reprise (provision non utilisée)	Variation périmètre et divers	30/06/2016
Restructurations	1 000	558	(517)	(90)		951
Affaires (pénalités, risques, garanties,…)	2 352	102	(40)		7	2 421
Litiges et risques divers	2 752	278	(32)			2 998
Pertes à terminaison	1 068	131	(50)	(168)		981
Impôts	43		(43)
Total	7 215	1 069	(682)	(258)	7	7 351

Provisions Courantes :

Perte à terminaison : compte tenu de l'incertitude relative aux dates d'échéance prévues pour les sorties de ressources, les provisions pour pertes à terminaison sont par principe considérées comme des provisions courantes (2 396 K€ au 31 décembre 2016 et 1 240 K€ fin juin 2017).

Provisions Non Courantes :

Litige avec DHMI :

En 1998, la société CS SI, à l'époque CISI, a signé un contrat avec le DHMI (la Direction de l'Aviation Civile Turque) pour la fourniture d'un simulateur de contrôle aérien. Après sept années de projet, le DHMI a engagé une procédure judiciaire à l'encontre de CS SI pour livraison de matériel non conforme à ses exigences. Après plusieurs rapports d'experts qui ont fait l'objet de contestations de la part des deux parties, le tribunal d'Ankara a, le 30 novembre 2012, partiellement fait droit à la demande du DHMI et condamné la société CS SI à 1 018 K€ de dommages et intérêts.

La Cour d'appel d'Ankara, dans un arrêt du 23 décembre 2014, a réformé partiellement ce jugement pour, d'une part, ne pas avoir statué sur le sort des équipements objet du litige, et d'autre part, avoir commis une erreur de calcul dans le montant des dommages alloués au DHMI qui s'élèvent à 1.028.922,46 €. La cour a renvoyé les parties devant le tribunal pour que ce dernier rejuge l'affaire.

Face à la décision du tribunal, rendue au premier trimestre 2016, de suivre celle de la Cour d'Appel du 23 décembre 2014, CS SI a décidé de déposer un second appel en réformation le 23 mai 2016. La partie adverse a également décidé de faire appel. Suite au rejet, en date du 7 février 2017, par la cour d'appel d'Ankara son appel en réformation, CS SI et le DHMI se sont rapprochés afin de négocier un accord permettant de mettre fin au litige qui les oppose. Un protocole d'accord transactionnel, signé le 13 avril 2017, a clos de manière définitive ce contentieux et s'est traduit par le règlement par CS SI d'une indemnité de 1,1 M€ au DHMI. Ce litige avait fait l'objet d'une provision (voir aussi note 18).

Litige avec un sous-traitant sur projet

Fin 2016 dans le cadre de l'exécution d'un de ses marchés publics, la société CS Si avait été assignée par un de ses sous-traitants. Une procédure était alors en cours auprès du Tribunal de Commerce de Paris. Un protocole d'accord transactionnel a été signé le 15 mai 2017 mettant fin au litige et à la procédure contentieuse.

Litige « anciens salariés de l'usine de Riom (ex-CSEE) » :

Le 30 avril 2013, les ayants droit de Monsieur X, présenté comme ancien salarié de la société CSEE et décédé d'un cancer broncho-pulmonaire en septembre 2011, ont saisi le Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de Clermont-Ferrand, aux fins d'obtenir la reconnaissance de la faute inexcusable de la société CS SA (comme société venant aux droits de CSEE) dans la survenance de la maladie et du décès de Monsieur X.

Les ayants droit de Monsieur X font valoir que celui-ci se serait trouvé, dans l'exercice de son activité professionnelle, exposé à l'inhalation de poussières d'amiante, sans bénéficier d'aucune protection et sans avoir été informé des risques encourus. Ils considèrent ainsi que l'entreprise avait conscience du danger de l'amiante et qu'elle n'a pas pris les mesures nécessaires pour protéger la santé des salariés.

Outre la majoration au taux maximum de la rente d'ayant droit allouée à Madame X, les demandeurs réclament 300 000 € au titre de l'action successorale, 190 000 € au titre de l'indemnisation de leur préjudice moral personnel et 2000 € chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

La maladie professionnelle a été reconnue par la Caisse Primaire d'Assurance Maladie. Cependant, le Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de Clermont-Ferrand a déclaré dans son jugement du 30 octobre 2014, l'action engagée contre CS SA irrecevable. CS SA a démontré que le contrat de travail de Monsieur X avait été transféré à la société CSEE Transport, devenue ANSALDO à compter de 1996. Le 19 novembre 2014, les ayants droit de Monsieur X ont fait appel de cette décision. Dans son arrêt en date du 14 février 2017, la Cour d'Appel de Riom a infirmé le jugement du TASS, déclarant recevable l'action engagée contre CS SA et reconnaissant la faute inexcusable de l'employeur de Monsieur X, la société CSEE aux droits de laquelle vient la société CS SA. Elle attribue également aux demandeurs la majoration maximum de la rente d'ayant droit servie par la caisse primaire d'assurance maladie et un montant global d'indemnités de 190 000 euros, comprenant indemnités spéciales de préjudices et article 700. CS SA ne s'est pas pourvue en cassation.

Ce litige a fait l'objet d'une provision dans les comptes de CS SA.

Note 13 - AVANTAGES DU PERSONNEL

Ils sont constitués des indemnités de départ en retraite dus, principalement, au titre de la convention collective Syntec en France ainsi que du régime de couverture médicale facultatif réservé à d'anciens salariés ayant pris leur retraite avant le 1er janvier 1999. A fin juin 2017, le nombre de bénéficiaires de ce régime est d'environ 170 contre 215 personnes au 30 juin 2016.

(en milliers d'euros)	Frais de santé des anciens salariés	Indemnités de départ en retraite et assimilé	Total
31/12/2016	1 626	8 488	10 114
Mouvements période	(130)	127	(3)
Variation de périmètre
Mouvements liés aux changements d'hypothèses actuarielles	(44)	(323)	(367)
30/06/2017	1 452	8 292	9 744

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements de retraites sont les suivantes :

	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Taux d'actualisation	1,67	1,31	1,05
Taux d'augmentation des salaires	1,00	1,00	1,00

Le Groupe étant essentiellement implanté en zone euro, un seul taux d'actualisation est retenu. Le taux d'actualisation est obtenu par référence au taux de rendement des obligations des entreprises de première catégorie en retenant une maturité équivalente à celle de l'engagement de retraite.

Le taux de rotation du personnel a été calculé sur un historique de 3 années, par tranche d'âge de 5 ans en retenant comme motifs de départ les démissions, les licenciements et les ruptures conventionnelles. Dans ses hypothèses le Groupe considère un départ volontaire de ses salariés à 65 ans.

Note 14 - PASSIFS FINANCIERS

(en milliers d'euros)			30/06/2017	31/12/2016
	Non courant	Courant	Total	Total
Emprunts obligataires	(18 667)	(1 108)	(19 775)	(26 387)
Emprunts bancaires et autres	(2 533)	(38 518)	(41 051)	(31 647)
Emprunts liés aux contrats de location financement
Autres dettes financières diverses
Soldes créditeurs de banques		(11 034)	(11 034)	(13 958)
Total emprunts et dettes financières	(21 200)	(50 660)	(71 860)	(71 992)
Valeurs mobilières de placement			293	195
Disponibilités			21 595	32 704
Trésorerie nette des dettes financières (+) ou endettement net (-)			(49 972)	(39 093)

Echéancier des emprunts financiers non		30/06/2017			31/12/2016
courants	Valeur du	De 1 à 5	A plus	Valeur du	De 1 à 5	A plus
(en milliers d'euros)	bilan	ans	de 5 ans	bilan	ans	de 5 ans
Emprunts obligataires	(18 667)	(4 013)	(14 654)	(26 305)	(11 680)	(14 625)
Emprunts bancaires	(2 533)	(2 533)		(2 315)	(2 315)
Total	(21 200)	(6 546)	(14 654)	(28 620)	(13 995)	(14 625)

Le financement externe du Groupe est principalement assuré par le recours à l'affacturage et par les lignes de crédit BPI France garanties par les créances de crédits d'impôt portées à l'actif de la société mère du groupe fiscal en France. En 2014 et 2016 le financement du groupe a été renforcé par l'émission de deux emprunts obligataires.

1. Emprunts Obligataires

• Emprunt obligataire convertible en actions CS SA de 12,0 M€ émis en 2014

En 2014 CS SA a émis un emprunt obligataire de 12 007 K€ ouvert aux actionnaires de CS (maintien du DPS) sous la forme d'obligations convertibles (durée : 5 ans, taux nominal annuel : 4%, prix de conversion par action : 3,6 euros). A l'émission, la composante « dettes » de l'emprunt obligataire, après imputation des frais, a été évaluée à 9 496 K€ dans le cadre de la méthode du TIE. Au 30 juin 2017 Sopra Steria Group a annoncé la conversion de ses 22 300 obligations.

Au 1er semestre 2017 ont été converties au total 22 316 obligations en actions nouvelles. Après conversion la dette financière totale au titre de l'emprunt convertible et déterminée selon la méthode du TIE est de 5 001 K€ au 30 juin 2017. Ce montant intègre une somme d'intérêts courus de 984 K€ payés début juillet 2017 aux obligataires au titre de la conversion de juin 2017.

En l'absence de nouvelle conversion, l'emprunt correspondant aux 11 008 obligations résiduelles (nominal de 3 961K€ au 30/06/2017 et intérêts courus à date payables in fine de 466 K€) sera remboursable au bout de sa cinquième année, soit le 25 juillet 2019.

• Emprunt obligataire EuroPP CS SI de 15,0 M€ émis en 2016

La filiale opérationnelle du Groupe CS, CS Systèmes d'Information a procédé en fin d'année 2016 à l'émission d'un emprunt obligataire de 15 M€ à échéance avril 2023, souscrit par la société de gestion de portefeuille Zencap Asset Management via ses fonds crédit ETI. Après

imputation des frais et comptabilisation des intérêts courus payables semestriellement la dette financière à la clôture est de 14 774 K€ au 30 juin 2017.

L'emprunt obligataire est assorti de 2 covenants financiers, à savoir : un ratio d'endettement financier inférieur à 2,5 et un ratio de couverture des frais financiers nets cash supérieur ou égal à 3,5. Au 31 décembre 2016, les covenants étaient respectés. Il n'y a pas d'obligation de covenant au semestre.

2. Autres financements bancaires

• Contrat de Développement Participatif (CDP) BPI France de 3,0 M€

Le prêt accordé à la filiale CSSI le 30 septembre 2013 est remboursable sur 7 ans jusqu'au 30 septembre 2020 en 28 échéances trimestrielles de 150 K€ avec un différé de remboursement du capital de 2 ans (8 trimestres).

• Prêt à taux Zéro (PTZI) BPI France de 1,0 M€

Le prêt accordé en 2014 jusqu'au 30 juin 2021 à la filiale Diginext dans la cadre du régime d'intervention en faveur de la recherche, du développement et de l'innovation est remboursable linéairement en 20 remboursements trimestriels de 47,5 K€ à partir du 30 septembre 2016.

• Financement BPI France des créances de Crédit Impôt recherche et Crédit Impôt Compétitivité Emploi du groupe fiscal

(en milliers d'euros)	Tirage au 30/06/2017	Date de remboursement de la créance théorique
CIR 2013	6 879	31/07/2017
CIR/CICE 2014	9 604	30/06/2018
CIR/CICE 2015	9 854	30/06/2019
CIR/CICE 2016	10 960	30/06/2020
Préfinancement CICE 2017	432	30/06/2021
Total	37 729

Pour information, les lignes garanties par les créances de crédits d'impôt CIR et CICE accordées par BPI France font l'objet d'un renouvellement annuel et sont, par conséquent, considérées comme financement à moins d'un an.

3. Affacturage

• Crédit Agricole Leasing & Factoring (affacturage déconsolidant)

Fin 2002, CS SI a signé une convention d'affacturage avec Crédit Agricole Leasing & Factoring. Cette convention prévoit que lorsque le défaut de paiement du débiteur est lié à son insolvabilité, le risque est supporté par la société d'affacturage dans la limite d'un montant garanti. En 2006 la filiale Diginext a conclu avec Crédit Agricole Leasing & Factoring une convention d'affacturage similaire.

Le risque principal, risque de défaillance ou d'insolvabilité, ayant été transféré, ces créances sont déconsolidées et font partie intégrante des Disponibilités. Ces deux lignes sont rémunérées à taux variables indexés sur l'Euribor 3 mois.

Les lignes sont plafonnées à un montant de 13 M€ pour une durée indéterminée.

• BPI France (cession de créances professionnelles)

La ligne de mobilisation de créances Loi Dailly utilisable par CS SI prévoyait jusqu'au 30 juin 2016 un plafond à 20 M€. Ce plafond a été ramené à 17,5 M€ à partir du 1er juillet 2016 pour tenir

compte des besoins actuel du groupe. La ligne inclut toujours les créances de Diginext sur les acheteurs publics et parapublics français dans la limite d'un sous plafond de 2,5 M€. Cette ligne globale de 17,5 M€ est confirmée jusqu'au 30 juin 2017.

A. Total affacturage déconsolidant (en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Créances cédées à Crédit Agricole Leasing & Factoring	8 214	9 920	7 112
Dont créances cédées non garanties	(226)	(226)	(433)
Réserves / garanties	(1 303)	(1 533)	(1 117)
Total Créances cédées déconsolidantes en trésorerie	6 685	8 161	5 562
B. Factors non déconsolidants (en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Clients BPI France	10 801	13 731	10 968
Client Crédit Agricole Leasing & Factoring non garanti	226	226	433
Total Créances cédées non déconsolidantes	11 027	13 957	11 401

Note 15 - AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Passifs non courants
Impôts différés
Autres			207
Total			207
Passifs courants
Avances et acomptes reçus	8 164	4 913	4 474
Fournisseurs	15 835	17 981	17 179
Dettes d'exploitation diverses (1)	44 308	43 554	46 079
Dettes sur immobilisations
Dettes diverses	2 051	1 973	2 101
Produits constatés d'avance (2)	23 061	25 148	23 281
Total	93 419	93 569	93 114

(1) Sous cette rubrique figurent essentiellement la TVA sur les créances clients non encaissées, la TVA sur les factures clients à établir, la TVA due au titre du dernier mois de l'exercice, les dettes sociales (personnel, congés payés, organismes sociaux, …). Les impôts directs exigibles sont négligeables.

(2) Les produits constatés d'avance résultent de la méthode de reconnaissance du revenu décrite en note 1.6 (facturation excédant le chiffre d'affaires reconnu du fait de l'avancement du projet) aux comptes consolidés du document de référence au 31 décembre 2016.

Note 16 - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Dotations aux amortissements	(1 568)	(2 235)	(962)
Dotations / reprises (+) pour dépréciations	(17)	1 655	67
Dotations / reprises (+) pour provisions	1 075	(2 601)	(336)
Total	(510)	(3 181)	(1 231)

Note 17 - RESULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Coût de l'endettement financier brut	(1 450)	(2 817)	(1 353)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	34	293	271
Coût de l'endettement financier net	(1 416)	(2 524)	(1 082)
Autres produits et charges financiers	(301)	(361)	(429)
Résultat financier	(1 717)	(2 885)	(1 511)

Détail des autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Dotations nettes	(121)	(208)	(97)
Résultat de change et divers	(252)	(187)	(332)
Dividendes	72	34
Total	(301)	(361)	(429)

Note 18 - AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS

30/06/2017 (en milliers d'euros)	Charges	Produits	Net 30/06/2017
Déménagements et locaux vides	(355)	142	(213)
Restructuration – personnel	(2 402)	1 833	(569)
Résultat de cession d'actifs	0	0	0
Litige sur affaire	(1 497)	1 482	(15)
Autres	(432)	0	(432)
Total	(4 686)	3 457	(1 229)

Exercice 2016 (en milliers d'euros)	Charges	Produits	Net 2016
Déménagements et locaux vides	(531)	181	(350)
Restructuration – personnel	(3 884)	1 636	(1 748)
Résultat de cession d'actifs	(1 906)	2 070	164
Perte de valeur GW USB	(4 423)		(4 423)
Litige sur affaire	(1 744)	1 384	(360)
Autres
Total	(11 988)	5 271	(6 717)

30/06/2016 (en milliers d'euros)	Charges	Produits	Net 30/06/2016
Déménagements et locaux vides	(110)	137	27
Restructuration – personnel	(1 709)	796	(913)
Résultat de cession d'actifs (dont cession USB GmbH)	(1 899)	2 068	169
Litige sur affaire	(84)	5	(79)
Autres	(388)	173	(215)
Total	(4 190)	3 179	(1 011)

Note 19 - IMPOTS SUR LES RESULTATS

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Résultat consolidé avant impôt (hors résultat des activités cédées)	2 161	1 114	1 603
Taux d'imposition théorique	33,33%	33,33%	33,33%
Impôt sur les sociétés théoriques (a)	(720)	(371)	(534)
Produit / charges d'impôt au compte de résultat, dont	(1 204)	(2 454)	(1 045)
Impôt sur les sociétés des filiales au compte de résultat (b)	(235)	(844)	(45)
Charges CVAE au compte de résultat	(800)	(1 544)	(806)
Impôts différés Groupe fiscal France (dépréciation)
Impôts différés CS Canada	(169)		(194)
Divers (retenue à la source)		(66)
Différence (a) – (b) à expliquer	(485)	473	(511)
Variation taux imposition filiales étrangères et différences permanentes dont CIR / CICE	(485)	473	(511)

Le Crédit d'Impôt Recherche et le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) sont comptabilisés en minoration des charges des frais de personnel essentiellement.

La méthode retenue pour la détermination des impôts différés actifs liés aux pertes reportables du Groupe fiscal France (très majoritairement à durée indéterminée) est décrite en note 1.12 des comptes consolidés 2016. Aucun impôt différé actif n'a été constaté à ce titre au 30 juin 2017.

Note 20 - GESTION DES RISQUES DE MARCHE

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risque de liquidité, risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt, risque de contrepartie, risque de change et risque de crédit.

A/ Risque de liquidité

Selon la définition donnée par l'Autorité des Marchés Financiers, le risque de liquidité se caractérise par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'impossibilité de rembourser les dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

La gestion du risque de liquidité implique le maintien d'un niveau suffisant de liquidités ainsi que la disponibilité de ressources financières appropriées grâce à des facilités confirmées.

Le financement court terme est principalement assuré par le recours à l'affacturage et à la cession de créances commerciales. La ligne de financement négociée en 2013 avec Crédit Agricole Leasing & Factoring, d'un plafond maximum de 13 M€, et la ligne de financement avec BPI France, d'un plafond de 17,5 M€ ont poursuivi poursuivent leurs effets au premier semestre 2017.

Par nature, le montant utilisé est plafonné par le volume de créances émises et non encaissées. Une éventuelle faiblesse de la facturation limiterait la capacité du Groupe à utiliser la totalité de ces lignes et à financer temporairement les dettes.

B/ Risque de variation des flux futurs dû à l'évolution des taux d'intérêts

Le risque de taux d'intérêt provient essentiellement des emprunts. La gestion de l'exposition au risque de taux couvre deux types de risques :

− Un risque de prix sur les actifs et passifs financiers à taux fixe. En contractant une dette à taux fixe par exemple, le Groupe s'expose à une perte potentielle d'opportunité si les taux d'intérêts venaient à baisser. Toute variation des taux d'intérêts est susceptible d'avoir un impact sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe. Cette perte d'opportunité n'aurait toutefois aucun effet sur les produits et les charges financiers tels que présentés dans le compte de résultat consolidé et, en tant que tel, sur le résultat net futur du Groupe jusqu'à l'arrivée à échéance de ces actifs et passifs.
− Un risque de variation des flux de trésorerie sur les actifs et passifs à taux variable si les taux d'intérêt venaient à augmenter.

L'objectif principal de la gestion des taux d'intérêt de l'endettement du Groupe est de minimiser le coût de la dette et de le protéger des fluctuations des taux d'intérêts en contractant des «swaps» de taux variable contre taux fixe. Le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés autorisés tels que des contrats de swaps conclus avec des établissements financiers.

Il n'y a pas dans les comptes d'endettement à moyen et long terme représenté par des contrats de type crédit-bail, location financière, etc… à taux fixe ces contrats ne seraient pas, en tout état de cause, exposés au risque de taux d'intérêts.

L'endettement à court terme est constitué par la mobilisation de créances commerciales et des créances fiscales de Crédit Impôt Recherche non encore remboursées par l'état. Leurs volumes d'utilisation faisant l'objet d'une forte variabilité en fonction des flux de trésorerie quotidiens, aucune couverture de taux n'a été mise en place.

C/ Risque de contrepartie

La base de clientèle du Groupe est constituée par de grands comptes. Près de la moitié du chiffre d'affaires est réalisé avec des administrations et des établissements publics, principalement en France. Les dépenses publiques dépendent de facteurs économiques et politiques et sont donc susceptibles de connaître des variations d'une année à l'autre.

Le Groupe ne consent aucun prêt significatif à des personnes physiques ou morales externes, employés ou entités dont il détiendrait des titres et qui ne seraient pas consolidés.

Seuls les établissements financiers de premier ordre sont utilisés par le Groupe dans le cadre des opérations de trésorerie et opérations sur instruments dérivés.

D/ Risque de change

Le Groupe est soumis à deux catégories de risques liées à l'évolution du taux de change :

− le risque lié à la conversion des états financiers des activités implantées dans des pays ayant une monnaie fonctionnelle différente de l'euro. Ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture particulière et est limité compte tenu de l'implantation géographique du Groupe très majoritairement situé dans la zone euro.
− le risque transactionnel concernant les flux d'achats et de ventes dans des devises différentes de celle où l'opération est réalisée. Ce risque de change est cependant limité car chaque entité intervient très majoritairement dans son pays et dans sa devise. Les expositions résiduelles au risque de change sont principalement liées au dollar américain et localisées dans les sociétés françaises et canadiennes.

Le Groupe a mis en place des procédures de gestion des positions en devises résultant d'opérations commerciales et financières libellées en monnaies différentes de la monnaie locale de l'entité concernée. Conformément à ces procédures, toutes les expositions transactionnelles significatives doivent être couvertes dès leur survenance. Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe peut avoir recours à divers instruments financiers, notamment des opérations à terme et des options d'achat et de vente de devises et être amené à conclure des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan. A ce titre, le risque de contrepartie peut être considéré comme négligeable.

Au 30 juin 2017, deux contrats internationaux libellés en dollars peuvent être concernés par les effets de change. Aucun contrat ne fait actuellement l'objet de couverture de change.

E/ Risque de prix

Le Groupe est, pour deux grands contrats commerciaux, exposé au risque de prix sur certaines matières premières (voir note 9). Le Groupe n'a pas souscrit de nouvelles couvertures matières au titre de ces deux contrats.

F/ Risque sur actions

Ainsi qu'il est indiqué en note 10, le Groupe détient des Sicav monétaires euro à maturité courte dont le risque est minime. La valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations de cours sont sans impact sur le compte de résultat consolidé.

G/ Risque de crédit

Les risques de crédit auxquels le Groupe est exposé sont peu élevés, en raison de la nature de ses clients, principalement des institutionnels, notamment des administrations, qui disposent d'une qualité de crédit de premier rang. Près de la moitié du chiffre d'affaires est réalisé avec des administrations et des établissements publics, principalement en France.

Par ailleurs, des procédures d'acceptation des clients et des analyses de risques de crédit qui y sont liées sont intégrées au processus global d'évaluation des risques et sont mises en œuvre tout au long du cycle de vie d'un contrat. Les créances clients font l'objet d'analyses et de suivis spécifiques, principalement les créances dont l'échéance contractuelle est dépassée.

Note 21 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

(En milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Engagements donnés
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles – titres (1)	4 242	4 242
Nantissement, sûretés réelles – gage-espèces au titre garanties bancaires pool (1)	597	732
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles - comptes de garantie et de réserve Crédit Agricole Leasing & Factoring	1 306	1 539
Nantissement Dailly des créances d'intégration fiscale - garantie donnée dans le cadre du financement des créances de crédit d'impôt par BPI	37 729	28 542
Avals, cautions et garanties (cf.21a)	73 182	72 796
Garantie de passif (2)	230	230
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	757	771

(1) Signé le 7 novembre 2016 avec les partenaires du pool bancaire, l'avenant de sortie des accords de refinancement du Groupe de 2011(réitérés en 2012 et en 2013) a mis fin au nantissement de 100% des titres détenus par CSSI dans ses filiales, Diginext 100 %, USB (soit 51% du capital de la société allemande à fin 2015), CS Romania 100% et CS Canada 100% et de 51% des titres CSSI détenus par CSSA. Parallèlement les garanties et cautions résiduelles liées à l'exécution de marché ont fait l'objet en 2016 d'une contre garantie sous forme de gage-espèces enregistré à l'actif du bilan pour un montant de 597 K€ à fin juin 2017.

(2) La cession de la filiale USB GmbH en avril 2016 a été accompagnée d'une garantie du passif social et fiscal plafonnée à 230K dans les limites des délais de prescription de la législation allemande (4 ans)

21. a - Avals, cautions et garanties donnés :

(En milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Cautionnement solidaire CSSA de l'emprunt obligataire EuroPP souscrit par CSSI en 2016 (intérêts courus et nominal)	15 120	15 082
Garantie parentale donnée par CS SI dans le cadre du DECD octroyé par l'Etat du Connecticut à CS Inc US	127
Garantie parentale donnée en paiement de loyer (*)	4 750	4 750
Garantie donnée dans le cadre de l'utilisation de la ligne cautions sur loyers accordés à CS SI	566	566
Garantie parentale dans le cadre de marchés contractés par CS SI et ses filiales (**)	50 000	50 000
Garanties et cautions hors Groupe et engagements liés à l'exécution des marchés (hors restitution d'acomptes et garanties résiduelles pool bancaire) (***)	2 133	2 398
Total avals, cautions et garanties	73 182	72 796

(*) Porte sur l'occupation par CSSI d'un ensemble de locaux sis 22 avenue Galilée au Plessis Robinson. Les présents baux sont conclus pour une période de neuf années à compter de 2014. Ils prévoient une garantie solidaire de la maison-mère CS SA, plafonnée à 4 750 K€ sur une durée de 6 ans, à compter de la date de prise d'effet du bail.

(**) Dans le cadre de son activité en tant que contractant ou cocontractant certains clients exigent une garantie parentale ; les garanties approuvées par le Conseil d'administration couvrent les obligations et les responsabilités des filiales au regard d'éventuelles défaillances dans l'exécution des contrats (montant maximum de 50 M€)

(***) Le groupe, dans le cadre de réponses à appels d'offres, est parfois amené à mettre en place des garanties de soumission. Egalement, de la signature du contrat jusqu'à la fin de son exécution, le groupe s'engage, par l'intermédiaire de banques, à dédommager le client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution.

En fonction des clauses contractuelles, le groupe est amené à percevoir de ses clients des acomptes. Ces acomptes sont enregistrés en dettes au bilan. A la demande du client des garanties de restitution d'acomptes peuvent être mises en place ; leur montant s'établit à 313 K€ à fin juin 2017 identique à fin 2016.

Le groupe retraite les contrats significatifs de location financement, si applicable. En ce qui concerne les instruments de couverture si applicable, voir note 9, les indemnités de départ à la retraite, voir note 13 et les indemnités de départ allouées aux dirigeants, voir note 28 aux comptes consolidés du document de référence au 31 décembre 2016.

Note 22 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.