CS Group — Capital/Financing Update 2013

Jul 19, 2013

Le Plessis, le 19 juillet 2013

CS Communication & Systèmes

lance une augmentation de capital de 15 millions d'euros

La société lance une augmentation de capital d'un montant de 15.009.660,40 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription qui lui permettra notamment de mettre en œuvre les mesures convenues à l'accord conclu le 5 juin 2013 avec ses partenaires bancaires et financiers.

Cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription vise à lever un montant de 15.009.660,40 euros et fait l'objet d'engagements de souscription de la part de Duna & Cie d'une part, et de Cira Holding d'autre part, qui couvrent ensemble 100 % du montant de l'augmentation de capital, étant précisé que l'engagement de souscription de Duna & Cie reste subordonné à l'obtention d'une décision de dérogation de l'Autorité des marchés financiers au bénéfice de M. Yazid Sabeg, Duna & Cie et M. Gaël Paclot à l'obligation de déposer une offre publique devant être obtenue avant le 24 juillet 2013.

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 13-383 en date du 19 juillet 2013 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

La souscription à l'augmentation de capital sera ouverte du 26 juillet au 2 août 2013 inclus.

Calendrier

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période de souscription à l'augmentation de capital débutera le 26 juillet 2013 et s'achèvera le 2 août 2013 (inclus). Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0011537414. Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sur Euronext Paris sont prévus le 14 août 2013.

Modalités

L'augmentation de capital, réalisée par maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, entraînera la création de jusqu'à 11.036.515 actions nouvelles :

1. Les actionnaires actuels de la société se verront attribuer un droit préférentiel de souscription pour chaque action détenue à la clôture des négociations sur Euronext Paris le 25 juillet 2013.

2. Quatre droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à titre irréductible à sept actions nouvelles au prix de souscription de 1,36 euro chacune.

3. Les souscriptions à titre réductible sont autorisées et demeurent sujettes à réduction éventuelle en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs de droits préférentiels de souscription ayant souscrit à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital et ne souscrivant pas à l'augmentation de capital verrait sa participation ramenée à 0,36% du capital.

Par ailleurs, le prix de souscription de 1,36 euro représente une décote de 43,8% par rapport au cours de clôture au 18 juillet 2013 de 2,42 euros.

Les actions nouvelles seront assimilables aux actions existantes déjà négociées sur Euronext Paris dès leur création le 14 août 2013.

Des engagements de souscription à hauteur de 100 % du montant de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital fait l'objet de deux engagements de souscription de Duna & Compagnie, d'une part, et de Cira Holding, d'autre part couvrant ensemble 100 % du montant de l'augmentation de capital, étant précisé que l'engagement de souscription de Duna & Cie reste subordonné à l'obtention d'une décision de dérogation de l'Autorité des marchés financiers au bénéfice de M. Yazid Sabeg, Duna & Cie et M. Gaël Paclot à l'obligation de déposer une offre publique devant être obtenue avant le 24 juillet 2013.

Agent centralisateur

Société Général Securities Services Service aux Emetteurs, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3

Information du public

Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :

• du document de référence de la société CS Communication & Systèmes, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 juillet 2013 sous le numéro D. 13-0743 (le « Document de Référence »),
• de la note d'opération (la « Note d'Opération »), et
• du résumé du Prospectus (inclus dans ce communiqué).

CS Communication & Systèmes attire l'attention du public sur les facteurs de risque figurant au chapitre 2 de la Note d'Opération et au chapitre 4 du Document de Référence.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès des établissement habilités à recevoir des souscriptions ainsi qu'au siège social de la société, au 54-56 avenue Hoche – 75008 Paris.

Le Prospectus peut également être consulté sur les sites internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société (www.c-s.fr).

Avertissements

Ce communiqué ne constitue pas une publicité, une offre ou une invitation à souscrire ou à acquérir des valeurs mobilières de CS Communication &Systèmes en France, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, au Canada ou dans tout autre pays.

Les informations contenues dans ce communiqué ne peuvent servir de fondement à la décision d'acquérir ou non des valeurs mobilières de CS Communication & Systèmes. Les actionnaires de CS Communication & Systèmes sont invités à lire attentivement et dans son intégralité le prospectus ayant reçu le visa n°13-383 de l'Autorité des marchés financiers en date du 19 juillet 2013 ainsi que tout autre document pertinent déposé auprès de l'AMF, car ils contiennent des informations importantes.

Espace Economique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la directive 2003/71/CE, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE, (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'actions rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les actions ne peuvent être offertes ou vendues dans les États Membres qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus.

Etats-Unis

Les valeurs mobilières visées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en application de la loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis, telle que modifiée (US Securities Act of 1933, tel que modifié), ou auprès d'aucune autorité de marché d'un Etat ou de toute autre juridiction des Etats-Unis, et ne peuvent être offertes, exercées ou vendues, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, en l'absence d'enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) ou d'une dispense d'avoir à procéder à un tel enregistrement. CS Communication & Sytèmes n'a l'intention ni de procéder à l'enregistrement, en tout ou partie, de cette offre aux Etats-Unis, ni d'effectuer une offre au public aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Ce communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) sont situées au Royaume-Uni et ont une expérience professionnelle en matière d'investissement selon l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'"Ordre"), ou (iii) sont des « high net worth entities » ou toutes autres personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) de l'Ordre, ou (iv) peuvent légalement recevoir le présent communiqué (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées") et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes au Royaume-Uni qui ne sont pas des Personnes Qualifiées. Les investissements ou activités d'investissement mentionnés dans ce communiqué ne sont ouverts au Royaume-Uni qu'aux seules Personnes Qualifiées et ne pourront être menés au Royaume-Uni qu'avec des Personnes Qualifiées.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Ce communiqué ne peut pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie ou au Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 13-383 en date du 19 juillet 2013 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
	au lecteur	Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus	Sans objet.

		Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	CS Communication & Systèmes (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2	Siège social /	- Siège social : 54-56, avenue Hoche – 75008 Paris.

	Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine	- Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration. - Droit applicable : droit français. - Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités	Le Groupe est concepteur, intégrateur et opérateur de systèmes critiques. Son expertise en fait le partenaire privilégié de ses clients dans les secteurs de la défense et de la sécurité, de l'aéronautique et de l'espace, de l'énergie et de l'industrie. Le Groupe intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur et bénéficie d'un positionnement différencié qui s'appuie sur les principales forces de l'entreprise : - la capacité d'ingénierie et d'intégration de systèmes complexes et sensibles ; - la complémentarité de ses métiers pour apporter à ses clients une offre intégrée : conseil, conception, développement, intégration, maintenance et support aux opérations ; et - la force d'innovation et de proposition pour la réussite des projets stratégiques.
B.4a	Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité	Résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2012 Le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires de 172,8 millions d'euros pour l'ensemble de l'exercice 2012, en croissance de 2,1% à périmètre et taux de change comparables, par rapport à l'exercice précédent. A fin décembre 2012, les prises de commandes ressortaient à 165,3 millions d'euros. Le carnet à fin décembre 2012 s'est établi à un niveau élevé, à 15,8 mois de chiffre d'affaires (16,4 mois de chiffre d'affaires à fin décembre 2011, à périmètre comparable). La poursuite du plan de transformation mis en œuvre depuis début 2011 a permis au Groupe d'enregistrer une nouvelle amélioration de sa marge opérationnelle qui s'est établie sur l'ensemble de l'exercice à 4,2% du chiffre d'affaires (versus 0,8% du chiffre d'affaires en 2011). Les « autres charges et produits opérationnels » se sont élevés à -5,2 millions d'euros, contre -9,1 millions d'euros en 2011. Le résultat opérationnel était positif de 1,9 millions d'euros contre -7,8 millions d'euros en 2011. Au cours de l'exercice 2012, le Groupe a réalisé un recentrage stratégique avec la cession de l'activité Transport. Grâce à cette opération, le Groupe a procédé au remboursement d'un crédit relais (5,4 millions d'euros) et a poursuivi l'apurement, pour un montant de 5,2 millions d'euros, du moratoire fiscal et social accordé en 2011. Au 31 décembre 2012, et compte tenu de ces remboursements, la trésorerie nette s'élevait à 3,7 millions d'euros (9,3 millions d'euros au 30 juin 2012). La dette financière s'est réduite de 25,5 millions d'euros au 30 juin 2012 à 20,0 millions d'euros. L'endettement global (après prise en compte du factor déconsolidant) s'élevait à 29,0 millions d'euros (25,7 millions d'euros au 30 juin 2012). La cession de l'activité Transport a également contribué au renforcement des fonds propres du Groupe qui s'établissaient à 17,5 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 13,8 millions d'euros au 30 juin 2012. Les activités du Groupe sont regroupées en trois domaines principaux : • Défense, Espace & Sécurité : 53% du chiffre d'affaires du Groupe

Ce pôle fédère les compétences du Groupe pour le déploiement de systèmes d'information opérationnels de commandement sécurisés et interopérables : centres de commandement et de conduite d'opérations de défense et de sécurité civile, applications et systèmes spatiaux, sécurité des systèmes d'information et soutien logistique.

Au cours de l'exercice 2012, dans un contexte de restriction budgétaire dans les domaines publics et parapublics, cette activité a maintenu un niveau de croissance positif (+2,3% versus 2011). La Société a consolidé ses positions dans la Défense en remportant en partenariat avec Sopra deux projets dans le cadre de l'important programme de rationalisation du Système d'Information des Armées (SIA). Par ailleurs dans le secteur spatial, le Groupe a poursuivi son développement au sein de l'Agence Spatiale Européenne en Allemagne et en Italie.

A fin décembre 2012, le carnet de commande de ce pôle s'élevait à 22,4 mois de chiffre d'affaires.

Avec un pilotage serré de ses projets, cette activité a enregistré une amélioration significative de sa rentabilité opérationnelle, à 4,1% du chiffre d'affaires (versus -1,2% en 2011).

• Aéronautique, Energie & Industrie : 37% du chiffre d'affaires du Groupe

Dans la chaîne de valeur aéronautique, le Groupe conduit des projets complexes tels que le développement, l'intégration et le maintien des systèmes embarqués temps réel critiques et des systèmes d'information techniques de la conception numérique, au PLM. Dans le secteur de l'énergie et de l'industrie, le Groupe est un partenaire de confiance dans les domaines du calcul haute performance, de la simulation numérique ainsi que de la sûreté et de l'informatique industrielle.

Dans le secteur aéronautique, la Société a mis en place une organisation transnationale de ses centres de développement de logiciel embarqué en France, au Canada, en Roumanie et en Inde pour accompagner ses clients et en particulier Airbus. Par ailleurs, la Société a intensifié sa présence auprès de nouveaux comptes (Eurocopter, MBDA, etc.).

Dans les secteurs Energie et Industries, au-delà de la consolidation de ses positions avec ses clients historiques, la Société a engagé le développement de ses relations avec de nouveaux comptes du secteur privé, en capitalisant notamment sur son offre de Calcul Haute Performance, à l'instar de ce qui a été réalisé au profit du compte Total (exploitation du supercalculateur du centre de recherche).

La rentabilité opérationnelle a été impactée au second semestre par le tassement du chiffre d'affaires ; elle s'est maintenue sur l'ensemble de l'exercice à 2,2%.

• Produits (filiale Diginext) : 10% du chiffre d'affaires du Groupe

Diginext, filiale à 100% du Groupe, conçoit, développe et industrialise des produits dans le domaine des liaisons de données tactiques, de la simulation et de la réalité virtuelle et des systèmes de navigation.

Diginext a enregistré sur l'ensemble de l'exercice une nouvelle croissance de son chiffre d'affaires (+6,5% versus 2011) et a ainsi confirmé son leadership technologique dans le domaine des liaisons de données tactiques pour l'entraînement et les opérations.

Diginext a maintenu un niveau de rentabilité opérationnelle élevé, tout en poursuivant ses efforts de R&D.

		Chiffres d'affaires et activités du 1er trimestre 2013
		Après avoir enregistré sur l'exercice 2012 un chiffre d'affaires en croissance de 2,1% (versus 2011), le Groupe a constaté un ralentissement de son chiffre d'affaires au cours du 1er trimestre 2013 (-2,5% à périmètre comparable par rapport à l'exercice précédent), en raison d'une conjoncture économique et d'un effet calendaire défavorables.
		Au cours de ce 1er trimestre, le Groupe a enregistré 27,5 millions d'euros de commandes, en croissance de 21,1% par rapport au 1er trimestre 2012. Le carnet à fin mars 2013 s'établit à 14,9 mois de chiffres d'affaires (15,2 mois de chiffre d'affaires à fin mars 2012).
		Les activités Défense, Espace et Sécurité enregistrent une croissance de 22% de leurs prises de commandes (9,0 millions d'euros) par rapport au 1er trimestre 2012 et un chiffre d'affaires en léger retrait. Le carnet de commandes de ces activités s'élevait à fin mars 2013 à 21,1 mois de chiffre d'affaires.
		Les activités Aéronautique, Energie et Industries enregistrent une décroissance de 11%. La Société intensifie ses efforts de diversification pour bénéficier des opportunités de développement sur des marchés en forte croissance (HPC & simulation numérique, Big Data, sécurité, Cloud, etc.).
		Avec des solutions innovantes dans le domaine des Liaisons de Données Tactiques, l'activité Produits (Diginext) enregistre une bonne progression de ses prises de commandes (5,5 millions d'euros) et de son chiffre d'affaires.
		L'effectif social au 31 mars 2013 était de 1686 collaborateurs contre 1708 au 31 décembre 2012.
B.5	Groupe auquel l'émetteur appartient	La Société est à la tête d'un groupe de sociétés comprenant, au 31 décembre 2012, 10 filiales consolidées (6 à l'étranger et 4 en France).

B.6	Principaux actionnaires		Actionnariat A la connaissance de la Société, au 3 juillet 2013, la répartition du capital et des droits
			de vote est la suivante* :	Nombre d'actions	% capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote
			SAVA & Cie	65 272	1,03	130 544	2,04
			Duna & Cie	1 881 397	29,84	1 881 397	29,36
			Sous total Groupe SAVA & Cie et Duna & Cie	1 946 669	30,87	2 011 941	31,40
			Cira Holding	1 017 722	16,14	1 017 722	15,88
			Autocontrôle	252 665	4,00	0	0
			Flottant	3 089 526	48,99	3 379 149	52,72
			Total	6 306 582	100%	6 408 812	100%
			*Le transfert effectif des 1 017 722 actions CS à Cira Holding est intervenu le 10 juillet 2013 (voir ci dessous)
			Contrôle
			M. Yazid Sabeg est depuis 1993 l'actionnaire de contrôle de la Société, dont il est le Président du Conseil d'administration.
		comme suit :	Jusqu'au 14 juin 2013, le contrôle de M. Yazid Sabeg sur la Société était organisé
		- ») ;	M. Yazid Sabeg détenait, par l'intermédiaire de la société de droit néerlandais Nayala BV (« Nayala »), 71,25 % de la société de droit luxembourgeois Sava & Cie (« Sava »), laquelle détenait environ 97,7% de la société Armatel (« Armatel
		- -	Sava détenait environ 45,7 % du capital et 61,6 % des droits de vote de la Société ; Armatel détenait environ 1,9 % du capital et 2,5 % des droits de vote de la Société.
			Au résultat, M. Yazid Sabeg contrôlait environ 47% du capital et 64% des droits de vote de la Société.
		(« Duna »).	En anticipation du projet d'augmentation du capital de la Société objet du présent Prospectus, M. Yazid Sabeg a procédé à un reclassement partiel de sa participation indirecte dans la Société au sein d'une autre société qu'il contrôle,					Duna & Cie
			Ainsi, à compter du 14 juin 2013, le contrôle de M. Yazid Sabeg sur la Société était organisé comme suit :
		-	M. Yazid Sabeg détient, par l'intermédiaire de Nayala, 71,25 % de la société Sava et 66,65% de la société Duna ;

	- Sava détient environ 17,2 % du capital et 29,1 % des droits de vote de la Société ; - Duna détient environ 29,8 % du capital et 25,3 % des droits de vote de la Société.
	M. Yazid Sabeg contrôlait donc environ 47% du capital et 54,4 % des droits de vote de la Société, l'érosion des droits de vote contrôlés par M. Yazid Sabeg résultant de la perte des droits de vote double attachés aux actions détenues par Sava et reclassées au sein de Duna.
	Dans le cadre d'une procédure de référé opposant Sava & Cie à Cira Holding, en présence de CS Communication & Systèmes, sur la question de l'attribution à Cira Holding de 1.017.722 actions CS (représentant environ 16,14% du capital de la société) nanties par Sava & Cie en sa faveur, le Président du Tribunal de Commerce de Paris, statuant en la forme des référés, a rendu le 3 juillet 2013 une ordonnance, aux termes de laquelle il a ordonné le transfert à Cira Holding des 1.017.722 actions CS qu'elle réclamait, à la condition que Cira Holding se conforme aux conditions posées par l'ordonnance, à savoir notamment la conclusion avec la Société Générale d'une convention de séquestre et la mise sous séquestre préalable de la somme de 2.422.178 euros, correspondant au prix de souscription des actions nouvelles que Cira Holding a pris l'engagement de souscrire à titre irréductible dans le cadre de l'augmentation de capital. Le transfert des 1.017.722 actions CS de SAVA & Cie à Cira Holding est intervenu le
	10 juillet 2013. A ce jour, à la connaissance de la société, aucun des titres détenues par Duna & Cie, SAVA & Cie et Cira Holding ne fait l'objet d'un nantissement. Duna a indiqué à la Société que les titres actuellement détenus par Duna, ainsi que ceux souscrits dans le cadre de l'augmentation de capital, seront nantis au profit de M. Gaël Paclot après le règlement-livraison de l'augmentation de capital. MM. Yazid Sabeg et Gaël Paclot ont indiqué à la Société qu'ils agiront de concert à compter du règlement-livraison de la présente augmentation de capital. Dans la mesure où M. Gaël Paclot ne dispose d'aucun droit contractuel autre que celui consistant à donner son consentement pour toute dévolution future éventuelle du bloc d'actions de la Société que son concours financier permettra de souscrire dans le cadre de l'augmentation de capital, le concert que caractérise cet accord n'entrera en vigueur qu'à la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital. Par ailleurs, M. Gaël Paclot ne dispose d'aucun droit ni dans la gouvernance de la Société ni sur l'exercice des droits attachés aux actions de la Société que Duna détiendra à l'issue de l'augmentation de capital.

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits du compte de résultat, du bilan et du tableau de trésorerie consolidés audités du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2011 et 2012, établis conformément au référentiel de normes internationales d'informations financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Chiffres clés (en milliers	31 déc. 2010	31 déc. 2011	31 déc.	31 déc.
d'euros)	(comptes publiés)	(comptes publiés)	2011*	2012
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	193 160	200 585	169 229	172 794
Marge opérationnelle	(6 347)	2 735	1 320	7 189
Résultat opérationnel	(10 986)	(6 503)	(7 788)	1 948
Résultat global des activités poursuivies	(28 437)	(13 969)	(13 937)	(7 986)
Résultat des activités non poursuivies	19	(2 080)	(2 112)	10 526
Résultat net part du Groupe	(28 614)	(16 390)	(16 049)	2 633
Bilan
Capitaux propres part du Groupe	29 129	14 166	14 166	16 943
Capitaux propres totaux	29 637	14 899	14 899	17 472
Provisions pour risques et charges et avantages du personnel	14 433	16 473	16 473	16 723
Emprunts et passifs financiers courants et non courants	15 851	39 505	39 505	37 469
Tableau de flux de trésorerie
Flux générés par les activités opérationnelles	1 151	(27 435)	(30 129)	(15 132)
Flux de trésorerie d'investissement	(1 898)	(2 290)	(2 292)	10 662
Flux de trésorerie de financement	(3 897)	5 901	8 598	(4 232)
Incidence des activités abandonnées				-2 694
Trésorerie de fin de période	38 871	15 048	15 048	3 652

(*) Les chiffres 2011 du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie ont été ajustés en application de la norme IFRS 5 suite aux opérations de cession de l'activité « Transport ITS » et ne correspondent donc pas aux états financiers publiés dans le Document de Référence 2011.

B.8	Informations financières pro forma clés sélectionnées	Voir paragraphe B.7 ci-dessus.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet.
B.10	Réserves sur les	Bien que ne s'agissant pas de réserves, les observations des contrôleurs légaux sur les comptes des exercices clos le 31 décembre 2010, 2011 et 2012 sont les suivantes.
	informations financières historiques	Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation sur le paragraphe « Faits marquants » de la note V « Notes aux comptes consolidés 2012 » et la note 30 « Evènements post-clôture » relative à la continuité d'exploitation et aux raisons pour lesquelles les comptes consolidés ont été arrêtés en retenant le principe de continuité.
		Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation sur le paragraphe « Faits marquants » de la note V « Notes aux comptes consolidés 2011 » relative à la continuité d'exploitation et aux raisons pour lesquelles les comptes consolidés ont été arrêtés en retenant le principe de continuité.
		Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation sur (i) le paragraphe « Faits marquants » de la note V « Notes aux comptes consolidés 2010 » relative à la continuité d'exploitation et aux raisons pour lesquelles les comptes consolidés ont été arrêtés en retenant le principe de continuité et (ii) la note 1.1 « Base de préparation des états financiers » des notes aux comptes consolidés relative aux nouvelles normes d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2010 ».
B.11	Fonds de roulement net	La Société ne dispose pas, à la date de la présente note d'opération, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.
		Aussi, la Société a conclu le 5 juin 2013 un accord avec ses partenaires bancaires et financiers qui prévoit un certain nombre de mesures, et notamment :
		- une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 15 millions d'euros ; - la mise en place d'une nouvelle ligne de cautionnements et d'une nouvelle ligne de couvertures de change, respectivement pour un encours maximum de 5 millions d'euros et de 3 millions d'euros, utilisables jusqu'au 31 décembre 2015 ; - l'octroi par OSEO à la Société d'un prêt de 3 millions d'euros ainsi que le financement du CICE 2013 ; - le maintien des lignes de mobilisation de créances d'OSEO et Eurofactor, respectivement jusqu'au 30 juin 2014 et jusqu'au 31 décembre 2014, la ligne d'OSEO étant portée de 17,5 millions d'euros à 20 millions d'euros ; - la constitution d'un nouveau moratoire fiscal et social de 5 millions d'euros, après le remboursement anticipé du solde du moratoire existant, soit environ 1,8 millions

d'euros ; et - le remboursement anticipé du solde du crédit moyen terme conclu le 15 juin 2009 par la Société (soit 10,4 millions d'euros) avec ses partenaires bancaires et financiers à hauteur de 7 millions d'euros (le solde du crédit, soit 3,4 millions d'euros, faisant l'objet d'un abandon de créance de la part des banques).
Ces mesures ne seront mises en œuvre par les partenaires bancaires et financiers du Groupe que si, au préalable, l'augmentation de capital de 15 millions d'euros visée ci dessus a été réalisée avant le 15 août 2013.
La présente augmentation de capital bénéficie d'engagements de souscription de la part de Duna d'une part, et de Cira Holding, d'autre part, qui couvrent ensemble 100% du montant de l'opération, étant précisé que l'engagement de souscription de Duna & Cie reste subordonné à l'obtention d'une dérogation au bénéfice de M. Yazid Sabeg, Duna & Cie et M. Gaël Paclot à l'obligation de déposer une offre publique devant être obtenue avant le 24 juillet 2013.
En cas de réalisation de l'augmentation de capital, objet du présent Prospectus, et de mise en œuvre des mesures de l'accord du 5 juin 2013 entre le Groupe et ses partenaires bancaires et financiers, la Société atteste qu'elle disposera d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.

		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles	Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Code ISIN FR0007317813.
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre maximum d'actions émises / Valeur nominale des actions	11.036.515 actions d'une valeur nominale de 1 euro, à libérer intégralement lors de la souscription.
C.4	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : - droit à dividendes ; - droit de vote ;

		- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (article 23 des statuts de la Société).
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des actions	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Les 1.017.722 actions obtenues par la société Cira Holding à l'issue de l'ordonnance de référé du 3 juillet 2013 ont été mises sous séquestre en attente du jugement au fond pendant devant les juridictions luxembourgeoises devant statuer sur l'extinction des créances de Cira Holding en cause. Les actions qui seront souscrites par Cira Holding, en vertu de son engagement de souscription, à titre irréductible avec les droits préférentiels de souscription attachés aux 1 017 722 actions seront également mises sous séquestre. Duna a indiqué à la Société que les titres actuellement détenus par Duna, ainsi que ceux souscrits dans le cadre de l'augmentation de capital, seront nantis au profit de M. Gaël Paclot après le règlement-livraison de l'augmentation de capital.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 14 août 2013, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0007317813).
C.7	Politique en matière de dividendes	La Société n'a versé aucun dividende au titre des exercices 2010, 2011 et 2012.

D.1 Principaux risques - propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

Les principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité figurent ci après : les risques relatifs à la volatilité des marchés sur lesquels le Groupe opère, notamment liés (i) en France, à des révisions des politiques budgétaires pouvant conduire l'Etat français à ralentir à terme ses dépenses d'investissement (alors que près de la moitié de l'activité du Groupe en France est réalisée avec des administrations et des établissements publics) et (ii) à l'international, à des tensions macro-économiques - et notamment des déséquilibres monétaires entre l'euro et le dollar - ou encore des reports de projets difficilement anticipables dus à des changements de décisionnaires politiques, des recours administratifs de concurrents ou des restrictions budgétaires ;

- - - -

les risques de marché (risque de taux d'intérêt, risque de change, risque sur actions, risque de crédit, risque sur matières premières) ; les risques de liquidité et les risques liés à la situation financière de l'émetteur : si la Société dispose historiquement d'un besoin en fonds de roulement (BFR) négatif, il peut être affecté par la politique de certains grands donneurs d'ordre privés qui exigent souvent qu'une part disproportionnée des contrats soit payée à la réception finale, imposent parfois l'allongement de leurs délais de règlement ou demandent à payer le développement des solutions que fournit la Société sur plusieurs années, au regard de leur propre programme de livraison d'équipements. L'objectif principal de la Société à ce titre est de maintenir des liquidités suffisantes. La Société a conclu le 5 juin 2013 un accord avec ses partenaires bancaires et financiers qui prévoit la mise en œuvre d'un certain nombre de mesure (voir Section E.2.a – Raisons de l'offre) ; avec cet accord, et sous réserve de la réalisation d'une augmentation de capital de 15 millions d'euros avant le 15 août 2013, le Groupe, qui a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité, considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances à venir et qu'il disposera des moyens financiers nécessaires à la continuité de son exploitation et à son développement commercial. Enfin, l'accord conclu par la Société avec ses partenaires bancaires et financiers en date du 5 juin 2013 prévoit qu'en cas de changement de contrôle de la Société avant ou après l'augmentation de capital de quinze millions d'euros (qui doit intervenir avant le 15 août 2013), cela déclencherait le remboursement anticipé total obligatoire des concours devant être consentis au titre dudit accord. Dans cet accord, un changement de contrôle est défini comme l'événement suivant : un tiers agissant seul ou de concert vient à détenir directement ou indirectement le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; le risque client, le premier client de la Société représentant 28 % de son chiffre d'affaires, les cinq premiers clients de la Société représentant 63 % de son chiffre d'affaires et les dix premiers clients de la Société représentant 77 % de son chiffre d'affaires ; par ailleurs, le Groupe réalise l'essentiel de son activité sous forme de contrats au forfait (plus de 80 % de son chiffre d'affaires est réalisé par ce type de contrat) comportant généralement une obligation de résultat ; les risques hors-bilan ; à cet égard, l'accord conclu le 5 juin 2013 avec les

		partenaires bancaires et financiers du Groupe prévoit :
		- Le cautionnement solidaire de la Société ;
		- le nantissement de la totalité de la participation de CS Systèmes d'Information dans ses filiales Diginext (soit 100% du capital), USB (soit 51% du capital) , CS Romania (soit 100% du capital) et CS Canada (soit 100% du capital) et le nantissement de 51% de la participation de la Société dans CS Systèmes d'Information (soit 51% du capital) ;
		- le nantissement des comptes de garantie et de réserve Eurofactor ;
		- des garanties données au titre de la mobilisation du CIR 2010, 2011 et 2012 ainsi que du CICE 2013 par lesdites créances ;
		- le maintien des avals et cautions hors Groupe et engagements liés à l'exécution des marchés (y compris restitution d'acomptes) existants au 31/12/2012 dans le cadre d'une nouvelle ligne de caution de 5 M€ ;
		- un covenant financier applicable au « Contrat d'Ouverture de Crédits par Emission de Garanties 2013 », à savoir : Leverage ratio = Dette Financière Brute / EBITDA < 2,5.
		- les risques juridiques ; et
		- les risques opérationnels, liés à la répartition du portefeuille de clients (qui est composé en majorité de grands comptes nationaux et internationaux), à une possible pénurie de ressources ou encore liés aux évolutions technologiques.
D.3	Principaux	Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci-après :
	risques propres aux	- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
	actions nouvelles	- les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
		- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
		- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
		- des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; et
		- en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

	Section E – Offre
E.1	Montant total du produit de l'émission et	- -	Produit brut de l'augmentation de capital : 15.009.660,40 euros. Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : environ 0,5 million

	estimation des dépenses totales liées à l'émission	d'euros.
E.2a	Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital	Raisons de l'offre
		Affectée dès 2010 par la crise économique et financière, la Société a été conduite, en 2011 puis en 2012, à négocier et conclure avec ses partenaires bancaires et financiers des protocoles de refinancement successifs.
		Confrontées à l'hiver 2012/2013 à un environnement de plus en plus incertain, la Société et sa filiale opérationnelle à 100 %, CS Systèmes d'Information, ont engagé des discussions avec leurs partenaires bancaires et financiers afin d'aménager les conditions de financement de leurs activités. Ces discussions ont abouti à la conclusion d'un protocole d'accord le 5 juin 2013, qui prévoit, comme il a été annoncé dans le communiqué au marché publié le 10 juin 2013, un certain nombre de mesures, et notamment :
		- une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 15 millions d'euros ; - la mise en place d'une nouvelle ligne de cautionnements et d'une nouvelle ligne de couvertures de change, respectivement pour un encours maximum de 5 millions d'euros et de 3 millions d'euros, utilisables jusqu'au 31 décembre 2015 ; - l'octroi par OSEO à la Société d'un prêt de 3 millions d'euros ainsi que le financement du CICE 2013 ; - le maintien des lignes de mobilisation de créances d'OSEO et Eurofactor, respectivement jusqu'au 30 juin 2014 et jusqu'au 31 décembre 2014, la ligne d'OSEO étant portée de 17,5 millions d'euros à 20 millions d'euros ; - la constitution d'un nouveau moratoire fiscal et social de 5 millions d'euros, après le remboursement anticipé du solde du moratoire existant, soit environ 1,8 millions d'euros ;
		- le remboursement anticipé du solde du crédit moyen terme conclu le 15 juin 2009 par la Société (soit 10,4 millions d'euros) avec ses partenaires bancaires et financiers à hauteur de 7 millions d'euros (le solde du crédit, soit 3,4 millions d'euros, faisant l'objet d'un abandon de créance de la part des banques).
		Ces mesures, qui sont nécessaires à assurer la continuité d'exploitation du Groupe, ne seront mises en œuvre que si, au préalable, l'augmentation de capital de 15 millions d'euros visée ci-dessus a été réalisée avant le 15 août 2013.
		La présente offre a donc pour objet de réaliser cette augmentation de capital dans les délais impartis, afin que le Groupe puisse bénéficier de l'ensemble des mesures de l'accord du 5 juin 2013 décrites ci-dessus.
		Utilisation du produit de l'émission
		Le produit de l'émission sera consacré :
		- au remboursement anticipé du solde du moratoire existant, soit environ 0,7 million d'euros au 15 août 2013 (1,8 million d'euros au 31 mai 2013) ;

		- au remboursement anticipé du solde du crédit moyen terme conclu le 15 juin 2009 par la Société avec ses partenaires bancaires et financiers à hauteur de 7 millions d'euros ; et - au financement du besoin de trésorerie d'exploitation après prise en compte de l'affacturage jusqu'au 30 juin 2014, pour un montant d'environ 4,9 millions d'euros. Par ailleurs, la réalisation de l'augmentation de capital permettra de mettre en œuvre les mesures convenues à l'accord du 5 juin 2013 décrites ci-dessus et de procéder, sur le plan opérationnel : - à l'acquisition de talents nouveaux dans le domaine commercial et dans certains domaines technologiques précis ; - à l'augmentation de l'effort de recherche et développement ; et - à l'initiation d'une politique sélective d'acquisition de petites entreprises actives sur des domaines d'activité et/ou des géographies et correspondant aux métiers du Groupe.
		Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital Environ 14,5 millions d'euros.
E.3	Modalités et	Prix de souscription des actions nouvelles
	conditions de l'offre	1,36 euro par action (1 euro de valeur nominale et 0,36 euro de prime d'émission). Il représente une décote de 43,8 % par rapport au dernier cours de clôture de l'action CS le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (2,42 euros au 18 juillet 2013). Cette décote est en ligne avec les pratiques de marché pour des opérations de même nature. Droit préférentiel de souscription La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : - aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 25 juillet 2013, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et - aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : - à titre irréductible à raison de 7 actions nouvelles pour 4 actions existantes possédées. 4 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 7 actions nouvelles au prix de 1,36 euros par action ; et - à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription 0,67 euro (sur la base du cours de clôture de l'action CS le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 2,42 euros au 18 juillet 2013). Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote faciale de 22,3% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance

Duna s'est engagée dans une lettre du 12 juillet 2013 adressée à la Société à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et à placer un ordre à titre réductible jusqu'à concurrence d'un engagement total maximum de 12.587.487 euros, soit environ 83,86% du montant de l'augmentation de capital;

Cet engagement de Duna est subordonné à l'obtention par l'Autorité des Marché Financiers, au plus tard le 24 juillet 2013, d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur le capital de CS Communication & Systèmes, dans les termes de la demande qui a été déposée conjointement par M. Yazid Sabeg, Duna et M. Gaël Paclot auprès de l'Autorité des marchés financiers.

Conformément à l'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris du 3 juillet 2013, Cira Holding a fait part à la Société de son engagement de souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions de la Société qui ont été placées sous séquestre auprès de la Société Générale, soit 1.017.722 actions, lesquelles donnent droit à la souscription à titre irréductible à 1.781.011 actions nouvelles, soit 16,14% de la présente augmentation de capital.

Par conséquent, la présente augmentation de capital bénéficie d'engagements de souscription de la part de Duna d'une part, et de Cira Holding, d'autre part, qui couvrent ensemble 100% du montant de l'opération, étant précisé que l'engagement de souscription de Duna & Cie reste subordonné à l'obtention d'une dérogation au bénéfice de M. Yazid Sabeg, Duna & Cie et M. Gaël Paclot à l'obligation de déposer une offre publique devant être obtenue avant le 24 juillet 2013.

Par ailleurs, Cira Holding a publié un communiqué en date du 18 juillet 2013 intitulé : « Cira Holding s'engage, auprès des actionnaires minoritaires de CS Communication et Systèmes, qui décideraient de ne pas exercer leurs droits préférentiels de souscription, à les acquérir à hauteur de 0,20 euro par droit. ».

Ce communiqué appelle les commentaires suivants de la part de la Société :

• la Société ne peut se prononcer sur la conformité du communiqué de Cira Holding avec les règles relatives à l'intégrité du marché et à l'égalité de traitement des actionnaires, notamment en ce que Cira s'engage à « indemniser » les actionnaires minoritaires en procédant au rachat de leurs droits préférentiels de souscription à un prix 0,20 euro, dès lors que Cira Holding interviendrait sur le marché à un prix différent ;

• la Société observe également que Cira Holding ne communique aucune information au sujet de la règlementation des investissements étrangers et à l'autorisation préalable du Ministre en charge de l'économie que toute personne qui entend prendre le contrôle d'une société exerçant ses activités dans le secteur de la défense nationale comme la Société, doit obtenir à peine de nullité de son investissement et donc potentiellement de l'augmentation de capital.

Aucun autre actionnaire ou aucune autre personne n'a fait part à la Société de son intention de souscrire à l'augmentation de capital, que ce soit à titre irréductible ou à titre réductible.

Monsieur Yazid Sabeg a indiqué à la Société :

-	que, selon certaines hypothèses de souscription du public, la présente augmentation de capital pourrait conduire :
	- M. Yazid Sabeg à accroitre sa participation au capital de la Société de plus de 2% et donc se trouver dans l'obligation de déposer une offre publique visant la totalité du capital de la Société au titre de l'excès de vitesse d'acquisition conformément à l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF ;
	- Duna à franchir, à titre individuel, le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, et donc se trouver dans l'obligation de déposer une offre publique visant la totalité du capital de la Société au titre du franchissement du seuil de 30% conformément à l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF ;
-	qu'il avait donc sollicité auprès de l'AMF une décision de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique visant la totalité du capital de la société sur la base de l'article 234-9 2° du Règlement général de l'AMF.
	Par ailleurs, Monsieur Yazid Sabeg a indiqué à la Société :
-	que Duna bénéficie d'un financement pour souscrire à l'augmentation de capital dans les proportions décrites ci-dessus et que, dans la mesure où M. Gaël Paclot ne dispose d'aucun droit contractuel autre que celui consistant à donner son consentement pour toute dévolution future éventuelle du bloc d'actions de la Société que son concours financier permettra de souscrire dans le cadre de l'augmentation de capital, le concert que caractérise cet accord n'entrera en vigueur, par définition, qu'à la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital ;
-	que l'augmentation de capital pourrait donc également placer Monsieur Gaël Paclot dans l'obligation de déposer une offre publique visant la totalité du capital de la Société au titre de l'excès de vitesse d'acquisition et du franchissement du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, compte tenu du concert qui existerait entre Monsieur Yazid Sabeg et Monsieur Gaël Paclot à compter du règlement-livraison de la présente augmentation de capital ;
-	que Monsieur Gaël Paclot avait donc également sollicité auprès de l'AMF une décision de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique visant la totalité du capital de la Société sur la base de l'article 234-7 et 234-9 2° du Règlement général de l'AMF.
	Garantie
	L'augmentation de capital ne fait l'objet d'aucun contrat de garantie. Toutefois, la présente augmentation de capital bénéficie d'engagements de souscription de la part de Duna d'une part, et de Cira Holding, d'autre part, qui couvrent ensemble 100% du montant de l'opération, étant précisé que l'engagement de souscription de Duna & Cie reste subordonné à l'obtention d'une dérogation au bénéfice de M. Yazid Sabeg, Duna & Cie et M. Gaël Paclot à l'obligation de déposer une offre publique devant être obtenue avant le 24 juillet 2013.
	Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public
	En France uniquement.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats membres de l'Espace économique européen (autres que la France), les Etats-Unis d'Amérique ou le Royaume-Uni, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 juillet 2013 et le 2 août 2013 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 2 août 2013 à la clôture de la séance de bourse.

5 juillet 2013 Publication d'une notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des options d'achat d'actions et de la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux bons de souscription d'actions remboursables. 14 juillet 2013 Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options d'achat d'actions et de la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux bons de souscription d'actions remboursables. 15 juillet 2013 Assemblée Générale de la Société décidant l'augmentation de capital 19 juillet 2013 Visa de l'AMF sur le Prospectus. 19 juillet 2013 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. 23 juillet 2013 Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission. 26 juillet 2013 Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. 2 août 2013 Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. 9 août 2013 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. 12 août 2013 Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. 14 août 2013 Émission des actions nouvelles - Règlementlivraison. 14 août 2013 Admission des actions nouvelles aux négociations sur

Calendrier indicatif

		2 septembre 2013	Euronext Paris. Reprise de la faculté d'exercice des options d'achat d'actions et de la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux bons de souscription d'actions remboursables.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	Sans objet.
E.5	Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage	Personne ou entité offrant de vendre des actions Les droits préférentiels de souscription détachés des 59.561 actions auto-détenues de la Société, soit 0,94% du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

E.6	Montant et pourcentage de dilution
	Simulation de la répartition du capital de la Société après l'augmentation de capital*
		Nombre d'actions	Pourcentage	Nombre de	Pourcentage des
		détenues	du capital	droits de vote	droits de vote
Sava		65 272	0,4 %	130 544	0,7 %
	Duna	11 136 899	64,2 %	11 136 899	63,9 %
	Cira	2 798 735	16,1 %	2 798 735	16,0 %
Autocontrôle		252 665	1,5 %	-	-
	Flottant	3 089 526	17,8 %	3 379 149	19,4 %
	TOTAL	17 343 097	100,0%	17 445 327	100,0%

* Dans l'hypothèse où (i) le public souscrit à 0 % de l'augmentation de capital, où (ii) Duna et Cira Holding exécutent leurs engagements de souscription, sans acquérir de droits préférentiels de souscription supplémentaires au cours de la période de souscription et (iii) sur la base de l'actionnariat au 3 juillet 2013.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de 100% des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2012 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2012 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 3 juillet 2013 après déduction des actions autodétenues) serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de l'augmentation de capital	2,80	3,95
Après émission de 11.036.515 actions nouvelles provenant de l'augmentation de capital	1,87	2,29

(1) En cas d'exercice de la totalité des 4.000 options d'achat d'actions attribuées en application du plan E de septembre 2003, des 2.500 options d'achat d'actions attribuées en application du plan F de novembre 2004 et des 164.993 bons de souscription d'actions remboursables (étant précisé que la probabilité d'exercice de ces instruments est très faible compte tenu de leurs conditions d'exercice).

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de 100% des actions nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celleci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 3 juillet 2013) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de l'augmentation de capital	1 %	0,97 %
Après émission de 11.036.515 actions nouvelles provenant de l'augmentation de capital	0,36 %	0,36 %

(1) En cas d'exercice de la totalité des 4.000 options d'achat d'actions attribuées en application du plan E de septembre 2003, des 2.500 options d'achat d'actions attribuées en application du plan F de novembre 2004 et des 164.993 bons de souscription d'actions remboursables (étant précisé que la probabilité d'exercice de ces instruments est très faible compte tenu de leurs conditions d'exercice).

E.7	Estimation des	Sans objet.
	dépenses
	facturées aux
	investisseurs
	par l'émetteur

CS est un acteur majeur de la conception, de l'intégration et de l'exploitation de systèmes critiques. CS est coté sur le marché Euronext Paris - Compartiment C (Actions : Euroclear 7896 / ISIN FR 0007317813). Pour en savoir plus : www.c-s.fr

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