CS Group — AGM Information 2009

Apr 7, 2009

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

CS COMMUNICATION & SYSTEMES

Société anonyme au capital de 31 532 765 $\text{\textcircled{\textsc{i}}}$ .
Siege social : 54-56, avenue hoche, 75008 Paris.
692,000,946 R.C.S. Paris.

Avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale mixte.

Les actionnaires de la société CS COMMUNICATION & SYSTEMES sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le Vendredi 15 mai
2009 à 15 heures, 22, avenue Galilée, 92350 LE PLESSIS ROBINSON, à l'effet de délibérer

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

-- Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2008 ;

— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ;

-- Approbation des comptes sociaux ; quitus de leur gestion aux Administrateurs ;

• Approbation des comptes consolidés;

• Affectation des résultats;

– Approbation des charges et dépenses non déductibles ;

Approbation des conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et faisant l'objet d'un rapport spécial des Commissaires . aux comptes;

– Renouvellement du mandat d'un administrateur ;

— Ratification de la cooptation d'un administrateur

– Rémunération des administrateurs ;

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la société.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Autorisation d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

— Délégation au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant
droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préfér

– Délégation au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires;

• Calcul des plafonds;

– Octroi d'une autorisation au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

• Autorisation de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d'émission;

– Autorisation au Conseil d'Administration de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature ;

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'émettre des valeurs mobilières ou de réduire le capital social en période d'offre publique d'achat

Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'émettre des bons de souscription d'actions dans l'éventualité d'une offre publique d'achat ou ou d'échange;

d'échange:

• Délégation au Conseil d'Administration d'émettre des actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires;

— Délégation au Conseil d'Administration d'émettre des actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• Calcul des plafonds d'émission d'actions de préférence;

, ^ Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annulation des actions propres de la société —

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux Advisation domes au sons de communication à l'environ processe à l'augmentation du saphat social par entission d'avait nesse rece aux
adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions du Code de Com du Travail;

-Pouvoirs et formalités.

Texte des résolutions

$1. - A$ titre ordinaire.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux; quitus domé aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Adminis traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe à -7 581 740 euros.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administratio

Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinai visées.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Ad

Septième résolution (Ratification de la cooptation d'un administrateur). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité
des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil du mandat de M. Jean-Bernard OUVRIEU, soit jusqu'à l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Huitième résolution (Rémunération des administrateurs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prisé du rapport du Conseil d'Administratio

Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société). — L'Assemblée Générale, e de preme resemble parte parter nome du concert a nammer anon a region nogue a region de pris denominato de la bocco, a resemble concia
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,

6 avril 2009

1.1. Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux articles L225-206 et suivants
du code de commerce, aux dispositions du Règlement n°2273/2003 de la Comm approuvée par l'AMF le 22.03.2005

approuvee par 1 ARTE 16 22.03.2000,
- l'attribution d'actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion
de l'entreprise, pour le se

la couverture d'obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital;

• la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
  - l'annulation, sous réserve de l'adoption de la vingt deuxième résolution ci-après ;

1.2. Décide que :

• le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 25 euros par action (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations
  sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des acti 975 euros hors frais de négociation compte tenu des 211 416 actions auto-détenues au 27 février 2009.

y/5 euros nors trans de negociation compte tenu des 211 416 actions auto-detenues au 2/ revrier 2009.
- les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéa toute manière

route mantere.

— les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée s'imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant.

La présente autorisation est conférée au Conseil

et notamment pour passer tous pour outs de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de b

L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir
en raison d'éventuelles opérations financières de la société, et pour p la variation du nombre des actions.

La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

$2. - A$ titre extraordinaire.

Dixième résolution (Autorisation d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, co

résolutions qui suivent.

resonations qui suivent.
Ce plafond est fixé sous réserve, s'il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.
L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration tous pou

Onzième résolution (Délégation au Conseil d'Administration d'augmenter le capital et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital social ou domant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Éxtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue, pour une dur

r autrouvent de nave representant une quotive un capital social ou un unes de creative.
L'utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l'attribution de titres oeuvre conformément à la loi.

better comomement a ra roi.
L'émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l'émission de titres de créance (notamment obligations ou certificats de valeur garantie) ou
L'émission de ces valeurs mobilières pourra

a describer de la resemble de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital renonciation par les actionnaires
donneraient droit.
donneraient droit.

Le Conseil d'Administration arrêtera, conformément à la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera, en fonction des opportunités de marché, la catégorie de valeurs mobilièr en ronenon aos opportames ao marche, la calegorie de valeurs movineres emisos el nacia, comple tena des marcanons contenues uans son rapport,
Jeur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuell

des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions, étant précisé que ues pous ou res moualités par resquences resultes valeurs domination acces a des actions, etant precise que :
— la somme perçue ou susceptible d'être ultérieurement perçue par la société pour chacune des actions ordinaires

être au moins égale à 50% de la moyenne pondérée des cours des trois demières séances de bourse précédant leur fixation, éventuellement diminuée
d'une décote de 5% s'il y a lieu après correction de cette moyenne pour tenir

uemanues.
Le Conseil d'Administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission
des valeurs mobilières, limiter dans les conditions Conseil d'Administration déciderait l'émission d'actions ordinaires nouvelles ci-dessus le montant des souscriptions recueilles devra atteindre 75% au
moins du montant de l'augmentation décidée), ou répartir librement les

pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu'à l'étranger, et éventuellement exclusivement sur le marché international (EASDAQ,
pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu'à l'étranger, et éven

— pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu'à l'étranger, et éventuellement exclusivement sur le marché international (EASDAQ,
NASDAQ, AMEX...). Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant d

titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement en tonction des conditions du marché de même que les conditions d'attribution
gratuite d'actions nouvelles ou autres valeurs mobilières ;
— devra d Souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai de trois mois au souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l'

pourra décider conformément à la neuvième résolution relative à la gestion des fonds propres d'utiliser les actions acquises pour les attribuer en

— pourra decruer comormement a ra neuvreme resonatour retauve a la gestion des ionas propres à utinser les actions acquises pour les auriouer en
conséquence de l'émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de l pour a commercio de modern de primer de la comme de restor de comme de comme de remboursement de valeurs mobilières périodes déterminées et/ou de les rembourser, ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières, comme

pourra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, ou bons

acuons, et vateurs movimeres crees ;
— pourra imputer les frais d'émission des actions et des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever
— pourra imputer les frais d'ém

Douzième résolution (Délégation au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au Douzieme resoumon (Detegation au Conseil a Administration a augmenter le capital social et a emettre des valeurs mobilieres domant accès au
capital social ou domant droit à l'attribution de titres de créances avec suppress L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, objet de la présente L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de so

autorisation.
Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l'exception d'actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des présention d'actions, des valeurs mobilières composées y

1 aurioution de tures representant une quotite un capital sociat ou de tures de creance.
L'utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation de capital, ni donner droit à l'attribution de titres

L'émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l'émission de titres de créance (notamment d'obligations ou de certificats de valeur garantie) L'émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l'émission de titres de créance (notamment d'obligations ou de certificats de valeur garantie)
ou être associée à l'émission de titres de créance ou en permettre l'é

uomerarem grou.
Pour les émissions effectuées sur le marché français, en tout ou partie ou pour la tranche de l'émission destinée au marché français, le Conseil
d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires,

6 ayril 2009

de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice,
sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres n

dessus ou extraines à entre encs sementaires.
Le Conseil d'Administration arrêtera, conformément à la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera Le Conseil d'Administration arrêtera, contormément à la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera
en fonction des opportunités de marché, la catégorie de valeurs mobilière des titres de créance, étant précisé que ce prix de souscription ne pourra être inférieur au montant nominal à rembourser (hors intérêts), éventuellement
des titres de créance, étant précisé que ce prix de souscription ne

diminue d'une decote de 10 %.
L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son
L'Assemblée Générale décide que le Conseil d

echeant, pour y surseoir, en consider la realisation et proceder a la modification correlative des statuts.
L'Assemblée précise que le Conseil d'Administration :
— pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu montant maximum nxe en euros, ueterminee au jout de la décision du Conseil à Administration de proceder à l'emission de delles valeurs mobilières.
— pourra déterminer le prix d'émission et la date de jouissance même rétroa

gratuite d'actions nouveues ou d'aures valeurs moulieres;
— devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme à des actions, des valeurs mobilières (y
compris des bons gratuite d'actions nouvelles ou d'autres valeurs mobilières

compris ues dons) amsi canses et les mesures a prevontant de reserver les urons de proprietantes de valeurs moduleres dominant droit à l'attribution de
litres représentant une quotité du capital, au cas où la société procé

maximum;
— pourra décider conformément à la neuvième résolution relative à la gestion des fonds propres d'utiliser les actions acquises pour les attribuer en

• pourra decraer comomentant à la neuviente resolution relative à la géstion des romes propres à autous actions acquisés pour les autours en
  conséquence de l'émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la pr - pourra accernance los modamos sonon resquença la society una la favance a cancer los valences de pourrous en pourrou, a con momen de pendant les
  périodes déterminées et/ou de les rembourser, ou d'offre d'achat ou d'échan

ر دارد.
pourra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, ou bons

sons, ce carcare movements?
- pourra imputer les frais d'émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever

— pourra imputer les trais d'emission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever
sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au d

ectement ou monécement pas avantance au capran social.
Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L225-148 du Code de Commerce, à utiliser la présente délégation

L'Assemblée Générale autorise la Conseil d'Administration, conformément à l'article L225-148 du Code de Commerce, à utiliser la présente délégation
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, conformément à

Treizième résolution (Calcul des plafonds). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du L'Annonnaires, commissance prise un rapport un consen u commissione et douzième résolutions ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni
à la loi, décide que l'utilisation des autorisations prévue aux onzième et do a la loi, declue que 1 milisation des autorisations prevue aux onzieme et douzieme resontations ne pourra conduire a une augmentation du capital, ni
donner droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capita

Quatorzième résolution (Octroi d'une autorisation au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorit Generale Extraordinaire, a augmenter le nombre de titres a enfeite dans les conditions des articles L 220-130-1 et N 220-116 du Code de Commerce,
dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu po

Quinzième résolution (Autorisation de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d'émission).
Le teneralité Chattelate de procéder à l'émission d'actions, titres o Vantiene resource at a autorisation de proceder à l'emission à detions, tires ou valeurs moduleres diverses en en juxil intentent le prix à emission).
— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorit Code de Commerce et dans la limite de 10% du capital par an et dans le respect du plafond mentionné dans la treizième résolution d'Assemblée Générale
Extraordinaire sur lequel il s'impute, autorise, pour une durée de vingt situation de l'actionnaire.

La présente autorisation rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2008 ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d'Administration de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions d

se certificats de valeur garantie.
Le plafond de 10% prévu ci-avant est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus au titre des autres résolutions d'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le plafond de 10% prévu ci-avant es d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport La présente autorisation rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2008 ayant le même objet.
La présente autorisation rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2008

Dix septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'émettre des valeurs mobilières ou de réduire le capital en période d'offre Dix septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'émettre des valeurs mobilières ou de réduire le capital en période d'offre
publique d'achat ou d'échange). — L'Assemblée Générale, statuant aux con nourront être utilisées en période d'offre.

La présente autorisation est donnée pour une durée prenant fin à la date de la prochaine Assemblée Générale annuelle.

Dix huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'émettre des bons de souscription d'actions dans l'éventualité d'une offre Dix nuitieme resolution (Autorisation donnée au Conseil d'Aammistration d'emettre des bons de souscription d'actions dans l'éventualité d'une offre
publique d'achat ou d'échange). — L'Assemblée Générale Extraordinaire, sta

L'Assemblée Générale décide que :

le montant de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons ne pourra pas excéder un montant égal à celui du capital social de la société

— le montant de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des bons ne pourra pas exceder un montant égal à celui du capital social de la société

à la date à laquelle le Conseil d'Administration procédera à l'émiss

L 233-32 du code de commerce ou des mesures équivalentes;
— les bons émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l'expiration de la période d'offre publique

concernée, et ce, à raison d'un bon pour une action;
concernée, et ce, à raison d'un bon pour une action;
— le Conseil d'Administration devra porter à la connaissance du public son intention d'émettre les bons avant la clô

d'échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur;
- les bons ainsi emis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l'offre publique en cons de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées.
La présente autorisation est donnée pour une durée prenant fin à la date de

Dix neuvième résolution (Délégation au Conseil d'Administration d'émettre des actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de et exigibles sur la société.

Le plafond maximum d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation
est fixé à un montant en nominal de 10 millions d'euros, (ou son équivalen du capital.

Le Conseil d'Administration arrêtera, conformément à la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera, en conformité avec les dispositions statutaires, les droits particuliers lors de la décision de mise en oeuvre de la présente résolution

lois de la décision de mise en ocuvre de la présente resolution.
Le Conseil d'administration pourra décider que ces droits particuliers, à l'exception des droits de vote, pourront être exercés dans la société qui possède
d

plus de la monte du capitat social.
Les propriétaires d'actions existants au moment de l'émission auront, à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par
eux, un droit préférentiel de sousc leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

rous crous of mains in many as reaus actualities.
Le Conseil d'Administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission
des actions

visees ci-aessus ou certaines d'entre elles seulement.
L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son
L'Assemblée Général

ressembles Scherals precise que le Consen a commissionne.
pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu'à l'étranger, et éventuellement exclusivement sur le marché international (EASDAQ, NASDAQ, AMEX...).;

pourra procéder au rachat dans les conditions prévues par la neuvième résolution ci-avant, et à la conversion des actions de préférence, le tout dans

to respect des dispositions statutaires ;
in pourra décider que les actions de préférence ainsi rachetées pourront faire l'objet d'une annulation dans les conditions prévues par la vingt deuxième
résolution de la présente

donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital ;

main aron a rannoution as nues representant and spoked an exprime,
pourra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des actions

de précedence entres ;

— pourra imputer les frais d'émission des actions de préférence sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces

primes les sommes nécessaires pour porter la ré

pour a passo ways convenions, prenare toures mesures or encenter toures commances annes a remission des actions de préference
et d'une manière générale, pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à préférence dont l'émission est autorisée.

La présente autorisation rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 15 juin 2007 ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation au Conseil d'Administration d'émettre des actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Comm

Le platone masmum e augmentation de caputa miniculat ou a terme resultant de l'ensembre des chissions realisees en vertu de la présente déregation
est fixé à un montant en nominal de 10 millions d'euros (ou son équivalent)

uu capuai.
Pour les émissions effectuées sur le marché français, en tout ou partie ou pour la tranche de l'émission destinée au marché français, le Conseil
d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires, sur

delai de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilieres, dont il tixera les modalités et les conditions d'exercice,
sans donner lieu à la création de droits négociables. Les ti

directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de l'émettrice ou de la société dont l'émettrice possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social.
L'Assemblée Générale décide que le présente résolution.

6 avril 2009

L'Assemblée précise que le Conseil d'Administration :

• pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu'à l'étranger, et éventuellement exclusivement sur le marché international (EASDAQ, NASDAQ, AMEX...).

pourra procéder au rachat dans les conditions prévues par la neuvième résolution ci-avant, et à la conversion des actions de préférence, le tout dans

le respect des dispositions statutaires ;

— pourra décider que les actions de préférence ainsi rachetées pourront faire l'objet d'une annulation dans les conditions prévues par la vingt deuxième

résolution de la présente

donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital

pourra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des actions de préférence émises ;

de prenerence emises;
— pourra imputer les frais d'émission des actions de préférence sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces
primes les sommes nécessaires pour porter la réser

et d'une manière générale, pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service actions de préférence dont l'émission est autorisée.

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L225-148 du Code de Commerce, à utiliser la présente délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions de préférence, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par CS
COMMUNICATION & SYSTEMES sur les titres de toute société, y compris sur toutes sur l'un des marchés réglementés visés à cet article L225-148.

L'intégralité du montant nominal d'augmentation de capital pourra être utilisé à l'effet de rémunérer une offre publique d'échange, conformément à l'article L 225-148 du Code de Commerce.

La présente autorisation rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 15 juin 2007 ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Calcul des plafonds d'émission d'actions de préférence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du données au Conseil d'Administration sous les dix neuvême et vingtieme résolutions qui précèdent s'effectuera à concurrence d'un montant en nominal
maximum total de 10 millions d'euros ; toutes les augmentations de capital sur ce chiffre global.

Vingt deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annulation des actions propres par la société). — L'Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générale a la neuvreme resolution de la resolution de concrato interesse de la proceder a que concurrence a la requeston du capital soc
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégat

En fixer les modalités et en constater la réalisation;

Imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et primes disponibles;

— imputer la difference entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et primes disponibles ;
— Procéder à la modification corrélative des statuts ;
— Effectuer tout

Vingt troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs
mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à des actions de la société rés

a amministration et au rapport special des commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L225-138-1 et L225-129-6
2. et des actions et valeurs mobilières dont l'émission est autorisée à la présente resolution au profit des bénéficiaires;

1. décide que la présente résolution ne pourra pas permettre l'émission d'actions de préférence ;
   3. décide que la présente résolution emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la a decide que la presence resolution emporte au prom des matalles des valeurs mobilières, dont l'émission est autorisée par la présente résolution, actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquell pourront donner droit

pourront conner crion;
4. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan
d'épargne d'entreprise de la Société ou des so

1. décide que les conditions de souscription et de libération des actions et valeurs mobilières dont l'émission est autorisée par la présente résolution pourront interventr soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d'Administration conformément à la législation pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les cond

nourron intervent soft en espects, son par compensation and the venture.

En vigority of the a 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation;

7. décide de fixer à 3 000 000 euros le montant n

1. les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par

le Conseil d'Administration;

1. décide que le prix des autres valeurs mobilières cotées, y compris des bons de souscription autonomes, souscrites par les bénéficiaires visés cidessus, en application de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible dessus, en application de la presente delegation, sera tel que la sofilite perçue immediatement par la societe, higoree le cas echeant de celle susceptione
   d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action émise en con

Travail ;

1. autorise le Conseil d'Administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre domant accès au capital de la Société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur;

2. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :
   — fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions et valeurs mobilières nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet

de la présente résolution,

• arrêter les conditions de la ou des émission(s),

-décider le montant à émettre, le prix d'émission, les dates et modalités de chaque émission,
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
— arrêter la date, même rétroactive, à compter de

• constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, $-$ à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social et émissions sur les primes afférentes à ces augmentations et émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et émissions, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
La présente autorisation rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2008 ayant le même objet.

Vingt quatrième résolution (Pouvoirs et formalités). - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et de publicité et notamment aux fins d'information du marché et des porteurs de bons de souscription d'actions, et au
porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du prescrites par la loi.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires

romantes.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux
opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement co soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,

3) voter par correspondance.

J, voter par correspondence.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, peut à tout moment céder tout ou partie de
ses actions. Cependant, si la cession intervi

modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte
notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet

participation à i assembles, sauf disposition contraire des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées à l'établiss

ouvré précédant la date de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées à
l'établissement princ

Le Conseil d'Administration.

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