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CROWELL AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：2528
皇普建設股份有限公司
CROWELL DEVELOPMENT CORP.
115 年股東常會議事手冊
日期：114年5月28日(星期四)上午9時
地點：桃園市中壢區春德路101號(和逸飯店桃園館-珍珠廳)
目錄
頁次
壹、開會程序 1
貳、會議議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 8
三、討論事項 10
四、選舉事項 11
五、其他事項 12
六、臨時動議 13
七、散會 13
參、附 件
一、114年度營業報告 14
二、審計委員會查核報告書 21
三、會計師查核報告暨114年度財務報表 22
四、114年度董事領取酬金情形 29
五、114年度盈餘分配表 31
六、董事（含獨立董事）候選人名單 32
七、董事（含獨立董事）候選人解除競業禁止之情形 35
肆、附 錄
一、股東會議事規則 36
二、公司章程 38
三、選舉辦法 44
四、全體董事持股情形 46
皇普建設股份有限公司
115年股東常會會議程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
1
皇普建設股份有限公司
115 年股東常會議程
股東會召開方式：實體股東會
時間：115 年 5 月 28 日（星期四）上午 9 時
地點：桃園市中壢區春德路 101 號（和逸飯店桃園館-珍珠廳）
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）114 年度營業報告。
（二）審計委員會查核 114 年度決算表冊報告。
（三）114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
（四）114 年度現金股利分派情形報告。
（五）114 年度董事酬金報告。
四、承認事項
（一）114 年度營業報告書及財務報表案。
（二）114 年度盈餘分配案。
五、討論事項
盈餘轉增資發行新股案。
六、選舉事項
全面改選本公司董事。
七、其他事項
解除本公司新任董事競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
2
【報告事項】
第一案
案由：114年度營業報告。
說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（第 14～20 頁）。
3
第二案
案由：審計委員會查核114年度決算表冊報告。
說明：審計委員會查核報告書暨會計師查核報告書，請參閱本手冊附件二（第21頁）及附件三（第22～28頁）。
4
第三案
案由：114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：一、依本公司「公司章程」第三十條規定，公司年度如有獲利應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。
二、本公司董事會於115年3月2日決議通過114年度員工酬勞新台幣19,116,265元整及董事酬勞新台幣19,116,265元整，均以現金方式發放之。
5
第四案
案由：114年度現金股利分派情形報告。
說明：一、本案係依據「公司章程」第三十一條規定，授權董事會決議將應分派之股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
二、本公司自114年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣651,039,700元整，分派現金股利每股新台幣1.5元，並經115年3月2日董事會特別決議通過。
6
第五案
案由：114年度董事酬金報告。
說明：一、本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性如下：
(1) 本公司董事及獨立董事分派之酬勞比例，係依本公司「公司章程」第三十條規定，按當年獲利不高於百分之三額度內，作為當年度董事（含獨立董事）之酬勞。
(2) 為定期評估董事薪資報酬，本公司依「董事會績效評估辦法」作為評核之依循，就辦法內評估項目如：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修，並參酌公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，而給予合理報酬，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。
二、本公司董事領取酬金情形，請參閱本手冊附件四（第29～30頁）。
7
【承認事項】
第一案
案由：114年度營業報告書及財務報表案。 （董事會 提）
說明：一、本公司 114 年度營業報告書暨財務報表，業經審計委員會查核完竣。
二、前項表冊請參閱本手冊附件一至附件三（第 14～28 頁）。
三、敬請 承認。
決議：
第二案
案由：114年度盈餘分配案。
（董事會 提）
說明：一、本公司 114 年度盈餘分配表，業經審計委員會查核完竣。
二、114年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件五（第31頁）。
三、敬請 承認。
決議：
9
【討論事項】
案由：盈餘轉增資發行新股案。
（董事會 提）
說明：一、擬自 114 年度可分配盈餘中提撥股東股票股利新臺幣 651,039,700 元，轉增資發行新股 65,103,970 股，每股面額新臺幣 10 元整，按發行新股基準日股東名冊記載之股東持股比率，每仟股無償配發 150 股。配發不足一股之畸零股，股東得自除權時股票停止過戶之日起 5 日內，向本公司股務代理機構辦理併湊整股之登記，其併湊不足部分，按面額折付現金計算至元為止，併湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額承購之，凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。
二、股利分配如嗣後因本公司股份總數有異動時，致股東配股率因此發生變動，授權董事長辦理調整事宜。
三、本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂發行新股增資基準日、發放日及其他相關事宜。
四、本次發行新股之權利義務與原有股份相同。
五、敬請 討論。
決議：
10
【選舉事項】
案由：全面改選本公司董事。
（董事會 提）
說明：一、本公司第十三屆董事任期於115年6月14日屆滿，依法於本次股東常會提前辦理全面改選。
二、依公司章程第17條規定，應選任董事 7～9 人，董事（含獨立董事）之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，任期三年，本次擬選任董事7席（含獨立董事4席），新任董事自選舉產生之股東常會會議結束後即刻就任，任期自民國115年5月28日起至民國118年5月27日止。
三、董事候選人名單業經本公司115年3月2日董事會審議通過，董事候選人相關資料，請參閱本手冊附件六（第32～34頁）。
選舉結果：
11
【其他事項】
案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案。 （董事會 提）
說明：一、依「公司法」第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
二、配合公司實際業務需要，本公司新選任董事及其代表人如有因兼任其他公司職務，而從事與本公司營業範圍相同或類似之行為，在無損及本公司利益之範圍內，擬依公司法第 209 條之規定，提請同意對本次新選任之董事及其代表人解除其競業禁止之限制，相關資料請參閱本手冊附件七（第 35 頁）。
三、敬請 討論。
決議：
12
【臨時動議】
【散 會】
13
附件一
皇普建設股份有限公司
營業報告書
回顧過去一年，政府為抑制投資炒作所採行之各項管制政策未見明顯鬆綁，信用管制及交易限制措施持續影響市場，致房市延續降溫走勢，交易量明顯收斂，投資性需求逐步退場。在政策與資金環境影響下，建設業面臨銷售放緩、推案節奏調整等挑戰。展望未來，隨著政府持續滾動檢討住宅及首購支持政策，加上核心都會區住宅需求仍具支撐力，市場結構將朝向更為穩健發展，產品競爭將回歸居住品質、規劃設計及品牌價值。
在營運策略方面，本公司持續深耕土地開發，審慎評估並積極布局具發展潛力之區域，累積充足之土地庫存，為中長期業績成長奠定良好基礎。目前「皇普莊園」、「皇普園首之道」、「皇普 La Vie」、「皇普 MOMA-琢慕」、「皇普國家新美院」、「皇普國家藝術館」及「京澄卓閲」等 7 案持續銷售中，「桃園市中壢區青平住案」、「桃園市蘆竹區大新案Ⅱ期」、「桃園市桃園區富國段」、「桃園市楊梅區草湳坡段草湳小段 I 期」及「台中市北屯區敦和段」等 4 案將推出預售。另「苗栗縣頭份市中興段」、「桃園市中壢區中運段」、「新竹市北區竹港段」、「桃園市楊梅區草湳坡段草湳小段 II 期」、「桃園市中壢區青溪段」、「桃園市平鎮區新德段」及「桃園市中壢區環北段」及「台中市大雅區三和段」等 8 筆土地持續規劃中。
本公司將持續精進產品規劃與施工品質，致力提供符合實際居住需求之優質住宅產品，並透過多元溝通管道與客戶維持良好互動，積極回應市場需求，累積品牌信任與口碑；同時強化客戶需求導向與居住體驗，使建築不僅為產品，更成為承載生活價值的重要載體，打造「有溫度的建設公司」之品牌形象。另持續導入建築資訊模型（BIM）及第三方工程監督（PES）之工程管理機制，優化設計與施工流程，強化結構安全與施工品質之控管。本公司秉持「看不見的堅持，看得見的進化」之理念，持續推動品質與服務之精進，在穩健經營基礎下，為股東創造長期穩定之價值！
14
一、114年度營業報告：
（一）營業計劃實施成果：
(1)114年度營運計劃實施成果：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 較前一年度差異 | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 12,276,492 | 5,330,608 | 6,945,884 | 成長率 130.30% |
| 本期淨利 | 1,532,618 | 1,299,010 | 233,608 | 成長率 17.98% |
(2)114年度營業收入明細：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 皇普雲鼎 | 27,893 | 房地收入 |
| 皇普園首之道 | 1,198,948 | 房地收入 |
| 皇普莊園 | 8,441,989 | 房地收入 |
| 皇普摩天100 | 2,553,131 | 房地收入 |
| 共同投資-今天之外 | 53,757 | 房地收入 |
| 其他 | 774 | 租賃收入 |
| 合計 | 12,276,492 |
（二）預算執行情形：
依據公開發行公司公開財報預測資訊處理準則規範，本公司114年度毋需編制財務預測。
（三）財務收支分析：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增減率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 12,276,492 | 5,330,608 | 130.30 |
| 營業成本 | (9,814,384) | (3,125,307) | 214.03 |
| 營業毛利 | 2,462,108 | 2,205,301 | 11.64 |
| 營業費用 | (546,752) | (544,720) | 0.37 |
| 營業利益 | 1,915,356 | 1,660,581 | 15.34 |
| 營業外收入及支出 | (41,962) | 6,392 | (756.48) |
| 稅前淨利 | 1,873,394 | 1,666,973 | 12.38 |
| 所得稅費用 | (340,776) | (367,963) | (7.39) |
| 本期淨利 | 1,532,618 | 1,299,010 | 17.98 |
| 本期綜合損益總額 | 1,532,618 | 1,299,010 | 17.98 |
（四）獲利能力分析：
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 64.87 | 75.16 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 3,341.33 | 854,535.96 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 188.57 | 143.03 |
| 速動比率(%) | 17.16 | 19.95 | |
| 利息保障倍數(倍) | 5.45 | 4.15 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 6.20 | 5.21 |
| 權益報酬率(%) | 20.45 | 20.96 | |
| 純益率(%) | 12.48 | 24.37 | |
| 每股盈餘(元) | 3.65 | 3.26 | |
| 稀釋每股盈餘(元) | 3.48 | 3.14 |
（五）研究發展狀況：
- 營建規劃設計
近年來「節能減碳」與「永續發展」成為極受關注的議題，而本公司以節能綠建築為主軸，針對住宅規劃導入以人為本之工程設計概念，落實智慧生活，讓消費者更加便利和安全，同時也可提高能源利用效率，減少浪費。
- 市場研究發展
掌握市場趨勢，蒐集各項土地及房屋資料，加以研討分析，作為產品定位及銷售策略之參考依據。依據推案之地理發展性及人文特質，審慎評估、分析投資效益。
- 營建工程管理
為了追求更卓越的品質，各建案逐步導入建築資訊模型（BIM）及第三方工程監督（PES）。透由 BIM 的輔助，能在規劃設計階段，即將建物模型產出，以預先解決各項工程及其介面的衝突盲點；透過 PES 導入，透過具有公信力的第三方專業工程督察，監督施工情形，並據以保障整體施工品質。
- 建立品牌價值
隨著消費者意識提升與產品資訊日益透明，本公司深知建築不僅是商品，更承載著家庭的期待與生活的想像。我們持續精進產品規劃與施工品質，創造真正貼近居住需求的價值，並透過社群軟體等多元溝通平台，與客戶保持即時且真誠的互動，傾聽住戶聲音，回應實際需求。透過長期經營與用心服務，提升客戶滿意度與信任感，累積品牌口碑與忠誠度，讓每一個建案都成為消費者最有溫度的家。
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二、115年度營業計畫概要：
(一)經營方針
本公司秉持「看不見的堅持，看得見的進化」之理念，持續推動品質與服務之精進，持續導入建築資訊模型（BIM）及第三方工程監督（PES）之工程管理機制，優化設計與施工流程，強化結構安全與施工品質之控管，並透過多元溝通管道與客戶維持良好互動，積極回應市場需求，累積品牌信任與口碑；同時強化客戶需求導向與居住體驗，使建築不僅為產品，更成為承載生活價值的重要載體，打造「有溫度的建設公司」之品牌形象。
(二)預期銷售數量及其依據
- 持續銷售之個案
(1)「皇普園首之道」基地面積1,872.26坪，位於桃園高鐵特區週邊，總戶數386戶，已於113年完工。
(2)「皇普莊園」基地3,414.02坪，位於台中市北區，總戶數936戶，已於114年完工。
(3)「皇普La Vie」基地面積1,866.23坪，位於南崁A10重劃區，總戶數257戶，113年3月公開銷售，已於115年完工。
(4)「皇普MOMA-琢慕」基地面積1,332.27坪，位於大竹生活圈，總戶數299戶，113年3月公開銷售，預計於115年完工。
(5)「皇普國家新美院」基地面積1,138.91坪，位於新北市鶯歌老街及建國國小生活圈，總戶數171戶，113年3月公開銷售，預計於115年完工。
(6)「京澄卓閩」基地面積286.63坪，係與其他建設公司合建之建案，該基地位於桃園市桃園區生活圈，預計於116年完工。
(7)「皇普國家藝術館」基地面積1,710.34坪，位於新北市鶯歌老街及建國國小生活圈，總戶數259戶，115年1月公開銷售，預計於117年完工。
- 預計推出之個案
(1)「桃園青埔重劃區(住宅區)」基地面積882.47坪，位於桃園高鐵特區生活圈，已於112年動工。
(2)「桃園市蘆竹區大竹重劃區(大新段二期)」基地面積1,434.15坪，位於桃園市蘆竹區大竹生活圈，已於113年動工。
17
(3)「桃園市桃園區富國段」基地面積1,541.47坪，鄰近桃園市桃園區藝文特區商圈，已於114年動工。
(4)「桃園市楊梅區草湳坡段草湳小段I」基地面積2,882.83坪，位於桃園市楊梅區生活圈，已於114年動工。
(5)「台中市北屯區敦和段」基地面積841.37坪，係與其他建設公司合建之建案，鄰近台中洲際棒球場、松竹車站及捷運站，已於114年動工。
3. 規劃之個案
(1)「苗栗縣頭份市中興段」基地面積1,574.23坪，位於頭份市尚順育樂生活圈。
(2)「桃園市中壢區中運段」基地面積884.85坪，位於桃園市中壢區體育園區。
(3)「新竹市北區竹港段」基地面積871.13坪，位於新竹市北區生活圈。
(4)「桃園市中壢區青溪段」基地面積663.2978坪，係與其他建設公司合建之建案，該基地位於桃園高鐵特區週邊。
(5)「桃園市楊梅區草湳坡段草湳小段II」基地面積353.02坪，位於桃園市楊梅區生活圈。
(6)「桃園市平鎮區新德段」基地面積1,838.97坪，位於桃園市平鎮區生活圈。
(7)「桃園市中壢區環北段」基地面積1,040.34坪，位於桃園市中壢區生活圈。
(8)「台中市大雅區三和段」基地面積1,062.68坪，位於台中市大雅區生活圈。
（三）重要之產銷政策
1. 生產政策
(1) 穩健的土地開發專業基礎，並充份掌握土地來源資訊，嚴密篩選，積極拓展儲備優質地段之土地資源。
(2) 充分發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精緻、成本控制、工期縮短之目標，並確保投資報酬率之達成。
2. 銷售政策
(1) 針對市場需求分析以設定產品定位。
(2) 建立企業品牌認同度，「以客為尊」的服務導向。
(3) 零餘屋的銷售理念。
(4) 建立多元化行銷通路。
(5) 加強相關法令探討，降低購屋糾紛。
(6) 加強個案售後維修服務。
三、未來發展策略
(一) 短期發展策略
- 深化公司品牌價值認同度。
- 多元導向土地開發策略。
- 客戶信任與售後服務。
- 精進工程技術及品質。
- 數位轉型與管理效率。
(二) 長期發展策略
- 優化公司品牌價值。
- 規劃永續安全綠建築。
- 人才培育與組織永續。
- 整合專業資源價值行銷。
- 穩健發展擴大佈局。
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司之影響
(一) 外部競爭
建築所需投入成本主要為土地與建材兩大生產要素，然台灣地狹人稠且高度都市化，精華地區之土地開發已趨近飽和，若有政府或地主釋出土地時，往往造成建商瘋狂搶標收購。在競爭激烈的情況下，土地取得成本不斷推升，甚至一地難求。原物料價格雖然漸趨穩定，但建材等成本仍是競爭壓力之一，特別是在全球供應鏈波動與通膨環境下。
(二) 法規環境
112年7月起實施「平均地權條例」部分條文修正案，包括限制換約轉售，重罰炒房行為、建立檢舉獎金制度、管制私法人購屋、解約申報登錄等五大措施。加上「實價登錄2.0」、「房地合一稅2.0」等政策綜合影響，限縮房市交易量。前述法令主要目的為遏止短期投機交易、提升交易透明度，對建設產業未來發展及交易秩序具正面影響。本公司將持續研擬因應
19
對策，以期降低法規及政策變動對公司營運的不利影響。另因應營建廢棄物及環保管制措施加嚴之影響，本公司除要求承攬廠商確實遵循法規外，同時強化對其之施工管理與工期監督機制。
(三)總體經營環境
除央行信用管制及貨幣緊縮政策續性影響外，國際關稅調整與全球供應鏈變動，可能推升鋼材及進口建材成本，增加營造成本控管壓力。同時，AI 及高科技產業發展帶動產業聚落成形與人口移動，區域房市需求更集中於科技廠帶與重大建設周邊，市場結構趨於分化。本公司為因應成本波動與品質要求提升，各建案導入建築資訊模型(BIM)、第三方工程監督(PES)，透過BIM於規劃設計階段即建構完整建物模型，得以事前檢視並排除工程介面衝突與潛在施工風險，藉由具公信力第三方工程監督機制確保施工品質，提升建案整體競爭力與抗風險能力。
董事長：蘇永平
經理人：蘇永平
會計主管：張雅卿
20
附件二
皇普建設股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會本公司造具一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託立本台灣聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之規定備具報告書，敬請鑑核。
此致
本公司一一五年股東常會
皇普建設股份有限公司
審計委員會召集人：黃科銘
中華民國一一五年三月二日
附件三
會計師查核報告
皇普建設股份有限公司 公鑑：
查核意見
皇普建設股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之個別資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之個別綜合損益表、個別權益變動表、個別現金流量表以及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達皇普建設股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之個別財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之個別財務績效與個別現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與皇普建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對皇普建設股份有限公司民國一一四年度個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十七)收入認列；收入明細請詳個別財務報告附註六(十八)營業收入。
皇普建設股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源，而重大不實表達風險在於收入認列的真實性，因營業收入涉及管理階層之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述。因此，收入認列之測試為本會計師執行皇普建設股份有限公司個別財務報告查核重要評估事項之一，故將其列入關鍵查核事項。
本會計師之主要查核程序包括：
- 對銷貨及收款作業循環執行控制測試，評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情形；
- 針對營業收入執行細節分析性程序，以確認收入是否認列於適當期間；
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- 執行證實測試，抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件，以評估皇普建設股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。
存貨(在建工程)取得與續後評價
有關存貨取得與評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨；存貨之明細請詳個別財務報告附註六(三)。
皇普建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 86.72%。存貨(在建土地)取得價格及取得程序是否符合相關法令，將會影響財務報表之股東權益；另存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報告不實表達，因此，存貨取得及續後評價之測試為本會計師執行皇普建設股份有限公司個別財務報告查核重要評估事項之一，故將其列入關鍵查核事項。
本會計師之主要查核程序包括：
- 檢查在建土地取得過程及其取得價格評估程序是否符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理；
- 檢查在建用地買賣契約，確認購地支付款項和期程是否與契約內容一致；
- 取得皇普建設股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料，抽樣核對已簽訂之銷售合約，並參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情，將平均售價換算成待售房地存貨之淨變現價值，以比較是否有重大差異，並同時以評估前揭存貨之淨變現價值是否允當表達。
管理階層與治理單位對個別財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估皇普建設股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算皇普建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
皇普建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個別財務報告之責任
本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
23
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對皇普建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使皇普建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致皇普建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個別財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對皇普建設股份有限公司民國一一四年度個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
立本台灣聯合會計師事務所
會計師：程建憲
會計師：陶鴻文
證券主管機關核准簽證文號
金管證審字第1100342985號
證券主管機關核准簽證文號
(80)台財證(六)字第02925號
中華民國 一一五年三月二日
皇普建設股份有限公司
儒朗資產負債表
民國一一四年及一一三年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 代碼 | 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四、六(一) | $1,190,448 | 5.30 | $1,601,753 | 5.60 | 2100 | 短期借款 | 四、六(十) | $1,253,794 | 5.58 | $2,386,839 | 8.35 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、六(二) | - | - | 115 | - | 2110 | 應付短期票券 | 四、六(十一) | 433,929 | 1.93 | 149,751 | 0.52 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、六(二) | 34,624 | 0.15 | 992,728 | 3.47 | 2130 | 合約負債-流動 | 四、六(十八) | 1,545,845 | 6.88 | 3,260,026 | 11.40 |
| 1200 | 其他應收款 | - | 81,776 | 0.36 | 82,529 | 0.29 | 2150 | 應付票據 | - | 153 | - | 735 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七(三) | 35,189 | 0.16 | 5,133 | 0.02 | 2170 | 應付帳款 | - | 934,033 | 4.16 | 1,459,626 | 5.11 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四 | 2 | - | 2 | - | 2200 | 其他應付款 | - | 806,528 | 3.59 | 1,097,779 | 3.84 |
| 130x | 存貨 | 四、六(三)(四)、七(二)、八 | 19,476,510 | 86.72 | 23,904,573 | 83.61 | 2220 | 其他應付款-關係人 | 七(三) | - | - | 5,813 | 0.02 |
| 1410 | 預付款項 | - | 208,483 | 0.93 | 345,715 | 1.21 | 2230 | 本期所得稅負債 | 四、六(二十二) | 137,028 | 0.61 | 326,403 | 1.14 |
| 1476 | 其他金融資產-流動 | 六(五)、八 | 387,916 | 1.73 | 728,688 | 2.55 | 2250 | 負債準備-流動 | 四 | 102,380 | 0.46 | 44,497 | 0.16 |
| 1479 | 其他流動資產 | 六(六) | 240,419 | 1.07 | 520,119 | 1.82 | 2280 | 租賃負債-流動 | 四、六(八) | 814 | - | 3,725 | 0.01 |
| 11xx | 流動資產合計 | - | 21,655,367 | 96.42 | 28,181,355 | 98.57 | 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 四、六(十三) | 6,230,704 | 27.74 | 10,723,956 | 37.51 |
| 非流動資產 | 2399 | 其他流動負債 | - | 38,894 | 0.18 | 243,703 | 0.85 | ||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六(七) | 328,490 | 1.46 | 1,040 | - | 21xx | 流動負債合計 | - | 11,484,102 | 51.13 | 19,702,853 | 68.91 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六(八) | 790 | - | 3,656 | 0.01 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 四、六(九) | 148,758 | 0.66 | 57,301 | 0.20 | - | 非流動負債 | - | - | - | - | - |
| 1780 | 無形資產 | 四 | 1,568 | 0.01 | 2,457 | 0.01 | 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動 | 四、六(十三)、七(二) | 6,785 | 0.03 | 825 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四、六(二十三) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1915 | 預付設備款 | 六(二十四) | 12,165 | 0.06 | 46,097 | 0.16 | 2530 | 應付公司債 | 四、六(十三)、七(二) | 976,788 | 4.35 | 532,991 | 1.86 |
| 1920 | 存出保證金 | - | 312,892 | 1.39 | 298,121 | 1.05 | 2540 | 長期借款 | 四、六(十三) | 2,078,950 | 9.26 | 1,229,854 | 4.31 |
| 15xx | 非流動資產合計 | - | 804,663 | 3.58 | 408,672 | 1.43 | 2645 | 存入保證金 | 七(三) | 23,062 | 0.10 | 22,722 | 0.08 |
| 25xx | 非流動負債合計 | - | 3,085,585 | 13.74 | 1,786,392 | 6.25 | |||||||
| 2xxx | 負債總計 | - | 14,569,687 | 64.87 | 21,489,245 | 75.16 | |||||||
| 權益 | |||||||||||||
| 3100 | 股本 | 六(十五) | - | - | - | - | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | - | 4,340,264 | 19.32 | 4,133,585 | 14.47 | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十五)(十六) | 1,634,607 | 7.28 | 1,550,947 | 5.42 | |||||||
| 3300 | 保留盈餘 | 六(十七) | - | - | - | - | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | - | 279,614 | 1.24 | 75,169 | 0.26 | |||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | - | 1,635,858 | 7.29 | 1,341,081 | 4.69 | |||||||
| 3xxx | 權益總計 | - | 7,890,343 | 35.13 | 7,100,782 | 24.84 | |||||||
| 負債及權益總計 | |||||||||||||
| 資產總計 | $22,460,030 | 100.00 | $28,590,027 | 100.00 | 負債及權益總計 | $22,460,030 | 100.00 | $28,590,027 | 100.00 |
（請參閱後附個別財務報告附註）
董事長：蘇永平
經理人：蘇永平
會計主管：張雅卿
皇普建設股份有限公司
個別綜合損益表
民國一一四年及一二三年三月三日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六(十八)、七(二) | $12,276,492 | 100.00 | $5,330,608 | 100.00 |
| 5000 | 營業成本 | 六(三)(十四)(二十一) | (9,814,384) | (79.95) | (3,125,307) | (58.63) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,462,108 | 20.05 | 2,205,301 | 41.37 | |
| 營業費用 | 六(十四)(二十)(二十一)、七(二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (370,014) | (3.01) | (433,003) | (8.12) | |
| 6200 | 管理費用 | (176,738) | (1.44) | (111,717) | (2.10) | |
| 6000 | 營業費用合計 | (546,752) | (4.45) | (544,720) | (10.22) | |
| 6900 | 營業利益 | 1,915,356 | 15.60 | 1,660,581 | 31.15 | |
| 營業外收入及支出 | 六(十九) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 15,657 | 0.13 | 14,493 | 0.27 | |
| 7010 | 其他收入 | 21,602 | 0.18 | 17,552 | 0.33 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (2,993) | (0.02) | 245 | 0.01 | |
| 7050 | 財務成本 | (76,228) | (0.63) | (25,898) | (0.49) | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (41,962) | (0.34) | 6,392 | 0.12 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 1,873,394 | 15.26 | 1,666,973 | 31.27 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四、六(二十二) | (340,776) | (2.78) | (367,963) | (6.90) |
| 8200 | 本期淨利 | 1,532,618 | 12.48 | 1,299,010 | 24.37 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $1,532,618 | 12.48 | $1,299,010 | 24.37 | |
| 每股盈餘(元) | 四、六(二十三) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $3.65 | $3.26 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $3.48 | $3.14 |
（請參閱後附個別財務報告附註）
董事長：蘇永平
經理人：蘇永平
會計主管：張雅卿
總經
會計
皇普通院股份有限公司
倡別權益變動表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 債券換股權利證書 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||
| 民國113年1月1日餘額 | $3,799,974 | $36,608 | $1,146,683 | $75,169 | $234,561 | $5,292,995 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (192,490) | (192,490) |
| 債券換股權利證書轉換 | 333,611 | (333,611) | - | - | - | - |
| 可轉換公司債轉換 | - | 297,003 | 326,005 | - | - | 623,008 |
| 因發行可轉換公司債認列權益組成項目 | - | - | 78,259 | - | - | 78,259 |
| 民國113年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | - | 1,299,010 | 1,299,010 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,299,010 | 1,299,010 |
| 民國113年12月31日餘額 | $4,133,585 | $- | $1,550,947 | $75,169 | $1,341,081 | $7,100,782 |
| 民國114年1月1日餘額 | $4,133,585 | $- | $1,550,947 | $75,169 | $1,341,081 | $7,100,782 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 204,445 | (204,445) | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (826,717) | (826,717) |
| 普通股股票股利 | 206,679 | - | - | - | (206,679) | - |
| 因發行可轉換公司債認列權益組成項目 | - | - | 83,660 | - | - | 83,660 |
| 民國114年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | - | 1,532,618 | 1,532,618 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,532,618 | 1,532,618 |
| 民國114年12月31日餘額 | $4,340,264 | $- | $1,634,607 | $279,614 | $1,635,858 | $7,890,343 |
（請參閱後附個別財務報告附註）
董事長：蘇永平
經理人：蘇永平
會計主管：張雅卿
業界財經
皇普建設股份有限公司
個別現金流量表
民國一一四年及一一月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $1,873,394 | $1,666,973 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目： | ||
| 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 4,671 | 4,031 |
| 攤銷費用 | 1,015 | 870 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | 2,993 | (223) |
| 利息費用(含公司債溢價攤銷) | 62,271 | 3,754 |
| 利息收入 | (15,657) | (14,493) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | - | (22) |
| 收益費損項目合計 | 55,293 | (6,083) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收票據減少(增加) | 115 | (85) |
| 應收帳款減少(增加) | 958,104 | (992,728) |
| 其他應收款減少(增加) | 753 | (82,529) |
| 其他應收款-關係人(增加) | (30,056) | (2,745) |
| 存貨(在建工程)減少(增加) | 4,386,668 | (3,585,103) |
| 預付款項減少(增加) | 137,232 | (113,026) |
| 其他金融資產-流動減少(增加) | 340,772 | (401,162) |
| 其他流動資產減少(增加) | 279,700 | (146,969) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 6,073,288 | (5,324,347) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 合約負債-流動(減少)增加 | (1,714,181) | 1,251,520 |
| 應付票據(減少) | (582) | (8,042) |
| 應付帳款(減少) | (525,593) | (14,486) |
| 其他應付款(減少)增加 | (287,822) | 397,530 |
| 其他應付款-關係人(減少) | (5,813) | (120) |
| 負債準備-流動增加 | 57,883 | 17,936 |
| 其他流動負債(減少)增加 | (204,809) | 238,881 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (2,680,917) | 1,883,219 |
| 與營業活動相關之資產及負債淨變動合計 | 3,392,371 | (3,441,128) |
| 調整項目合計 | 3,447,664 | (3,447,211) |
| 營運產生之現金流入(流出) | 5,321,058 | (1,780,238) |
| 收取之利息 | 15,657 | 14,493 |
| 支付之利息 | (37,984) | (2,154) |
| 支付之所得稅 | (530,151) | (102,324) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 4,768,580 | (1,870,223) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (1,078) | (629) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 90 |
| 取得無形資產 | (126) | (2,018) |
| 預付設備款(增加) | (344,307) | (25,135) |
| 存出保證金(增加) | (14,771) | (270,195) |
| 投資活動之淨現金(流出) | (360,282) | (297,887) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | (958,045) | 1,848,839 |
| 應付短期票券增加 | 284,178 | 149,751 |
| 舉借長期借款 | 2,609,313 | 3,048,579 |
| 償還長期借款 | (6,428,469) | (1,777,930) |
| 存入保證金增加 | 340 | 22,678 |
| 租賃本金償還 | (2,969) | (3,405) |
| 發放現金股利 | (826,717) | (192,490) |
| 發行公司債 | 502,766 | 612,352 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | (4,819,603) | 3,708,374 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (411,305) | 1,540,264 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,601,753 | 61,489 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $1,190,448 | $1,601,753 |
（請參閱後附個別財務報告附註）
董事長：蘇永平
經理人：蘇永平
會計主管：張雅卿
28
附件四
皇普建設股份有限公司
114年度董事領取酬金情形
| 職稱 | 姓名(註1) | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)(註10) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%)(註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業處母公司酬金(註11) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註3、12) | 業務執行費用(D)(註4) | 新資、獎金及特支費等(E)(註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註6、12) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | ||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||||||||||||||||
| 董事 | 遠安投資(股)公司代表人:蘇永平 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | 10,000 | 0 | 0 | 0.6525 | 0.6525 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.6525 | 0.6525 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33 | 33 | 0.0022 | 0.0022 | 3,527 | 3,527 | 0 | 0 | 2,054 | 2,054 | 0 | 0 | 0.3663 | 0.3663 | ||
| 和築投資有限公司代表人:蘇孟光 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,816 | 5,816 | 0 | 0 | 0.3795 | 0.3795 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.3795 | 0.3795 | |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33 | 33 | 0.0022 | 0.0022 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0022 | 0.0022 | ||
| 許連晉 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 33 | 33 | 0.0413 | 0.0413 | 2,537 | 2,537 | 108 | 108 | 1,325 | 1,325 | 0 | 0 | 0.3003 | 0.3003 | |
| 獨立董事 | 游鴻逢 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 60 | 60 | 0.0431 | 0.0431 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0431 | 0.0431 |
| 林鴻逢 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 78 | 78 | 0.0442 | 0.0442 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0442 | 0.0442 | |
| 黃科銘 | 0 | 0 | 0 | 0 | 750 | 750 | 75 | 75 | 0.0538 | 0.0538 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0538 | 0.0538 | |
| 蔣昕佑 | 0 | 0 | 0 | 0 | 750 | 750 | 75 | 75 | 0.0538 | 0.0538 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0538 | 0.0538 |
- 請敘明一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
本公司依公司章程規定，董事及獨立董事之酬金給付標準係考量其對本公司營運所投入時間、負擔之職責及公司風險胃納，並參酌同業通常之水準，授權由董事會議定之。 - 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指最近年度董事之報酬（包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等）。
註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等）。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年拋議分派金額，並另應填列表（四）。
註7：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司董事各項酬金之總額。
註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註9：應揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註11：a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額（若無者，則請填「無」）。
b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之I欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
註12：本公司董事會於民國115年3月2日通過民國114年度董事酬勞新台幣19,116,265元及員工酬勞新台幣19,116,265元，董事酬勞及員工酬勞之分配名單及金額預計於民國115年5月7日通過薪資報酬委員會及董事會。
20
附件五
皇普建設股份有限公司
114年度盈餘分配表
| 項目 | 金額 | 單位：新台幣元 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 177,783,623 | |
| 加：114年度稅後淨利 | 1,532,618,313 | |
| 小計 | 1,710,401,936 | |
| 提列項目： | ||
| 法定盈餘公積 10% | (153,261,831) | |
| 可供分配盈餘 | 1,557,140,105 | |
| 分配項目： | ||
| 114年年度現金股利(每股1.5元) | 651,039,700 | |
| 114年年度股票股利(每股1.5元) | 651,039,700 | |
| 期末未分配盈餘 | 255,060,705 |
董事長：蘇永平
經理人：蘇永平
會計主管：張雅卿
31
附件六
皇普建設股份有限公司
董事（含獨立董事）候選人名單
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 性別 | 學歷及專業資格、經歷及現職 | 截至115年3月30日持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 遠安投資（股）公司 | |||
| 代表人：蘇永平 | 男 | 學歷及專業資格： | ||
| -國立臺灣大學土木系研究所營建工程與管理組碩士專班 | ||||
| -國立中央大學 EMBA | ||||
| 經歷： | ||||
| -興展建設有限公司董事 | ||||
| 現職： | ||||
| -皇普建設（股）公司董事長暨總經理 | ||||
| -遠安投資（股）公司董事長 | ||||
| -遠順投資有限公司董事長 | ||||
| -永平資產管理有限公司董事長 | ||||
| -現代地政士事務所負責人 | 23,277,454 | |||
| 董事 | 和築投資有限公司 | |||
| 代表人：蘇孟光 | 男 | 學歷及專業資格： | ||
| -國立政治大學經營管理碩士學程（EMBA）全球企業家組 | ||||
| 經歷： | ||||
| -皇普建設（股）公司副總經理 | ||||
| -耀太建設有限公司董事長 | ||||
| 現職： | ||||
| -興聚建設（股）公司董事長 | ||||
| -耀泰國際投資有限公司董事長 | 160,767,798 | |||
| 董事 | 許連晉 | 男 | 學歷及專業資格： | |
| -國立臺灣大學會計系 | ||||
| 經歷： | ||||
| -安永聯合會計師事務所資深經理 | ||||
| -寶晶能源（股）公司會計部協理 | ||||
| -欣辰健康（股）公司管理部經理 | ||||
| 現職： | ||||
| -皇普建設（股）公司副總經理 | ||||
| -光耀科技（股）公司獨立董事 | 105,000 | |||
| 獨立董事 | 林鴻達 | 男 | 學歷及專業資格： | |
| -美國哥倫比亞大學法學碩士 | ||||
| -東吳大學法學碩士 | ||||
| -國立臺灣大學化學系碩士 | 0 |
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 性別 | 學歷及專業資格、經歷及現職 | 截至115年3月30日持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 經歷： | ||||
| - 醴基生醫（股）公司總經理 | ||||
| - 泰福生技（股）公司董事長 | ||||
| - 鳴海精密工業（股）公司副總經理 | ||||
| - 台灣台北地方法院法官 | ||||
| 現職： | ||||
| - 欣辰健康（股）公司董事長 | ||||
| - 裕辰雲端資訊（股）公司董事長 | ||||
| - 中華票券金融（股）公司獨立董事 | ||||
| - 聯橋健康事業（股）公司董事長 | ||||
| - 天幕國際（股）公司董事長 | ||||
| - 柏愛健康產業（股）公司董事長 | ||||
| - 碩人法律事務所主持律師 | ||||
| 獨立董事 | 蔣昕佑 | 男 | 學歷及專業資格： | |
| - 國立臺灣大學土木工程學系營建工程與管理組碩士專班 | ||||
| - 國立臺灣大學科際整合法律學研究所碩士班 | ||||
| 經歷： | ||||
| - 立揚法律事務所律師 | ||||
| - 台英國際商務法律事務所律師 | ||||
| - 基律科技智財有限公司專利工程師 | ||||
| - 鏡詠德章法律事務所律師 | ||||
| 現職： | ||||
| - 天晴和永國際商務法律事務所主持律師 | ||||
| - 臺北市藥師公會法律顧問 | ||||
| - 中華民國藥師公會全國聯合會法律顧問 | ||||
| - 中華民國仲裁協會調解人 | ||||
| - 中華民國仲裁協會仲裁人 | ||||
| - 臺北地方法院調解委員 | 0 | |||
| 獨立董事 | 黃科銘 | 男 | 學歷及專業資格： | |
| - 中華大學土木工程研究所碩士 | ||||
| - 國立臺灣科技大學營建系 | ||||
| - 國立高雄工專土木科 | ||||
| 經歷： | 0 |
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 性別 | 學歷及專業資格、經歷及現職 | 截至115年3月30日持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| -洛城營造主任技師 | ||||
| -行政院公共工程委員會第九屆技師懲戒覆審委員會 | ||||
| -基隆市營造業懲戒審議委員 | ||||
| -中華大學土木系兼任講師 | ||||
| -德霖科技大學土木系兼任講師 | ||||
| 現職： | ||||
| -臺灣仲裁協會常務理事 | ||||
| -中華民國土木技師公會全聯會副理事長 | ||||
| -國立台灣科技大學營建工程系顧問 | ||||
| -台灣省、台北市、新北市土木技師公會施工防救災計畫、高樓結構外審、耐震設計標章審查委員 | ||||
| -台灣省、台北市、新北市土木技師公會毗鄰高鐵、台鐵、捷運設施深開挖工程安全評估及施工計畫審查委員 | ||||
| 獨立董事 | 黃文琪 | 女 | 學歷及專業資格： | |
| -國立屏東大學會計系 | ||||
| 經歷： | ||||
| -勞動部產業人才投資課程講師 | ||||
| -建鴻聯合會計師事務所執業會計師 | ||||
| -通嘉科技（股）公司法人董事代表人 | ||||
| 現職： | ||||
| -永遠聯合會計師事務所執業會計師 | ||||
| -錦居開發建設（股）公司監察人 | ||||
| -台灣金山電子工業（股）公司獨立董事 | ||||
| -天剛資訊（股）公司獨立董事 | 0 |
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附件七
皇普建設股份有限公司
董事（含獨立董事）候選人解除競業禁止之情形
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 遠安投資(股)公司 | |
| 代表人：蘇永平 | 遠安投資(股)公司董事長 | |
| 遠順投資有限公司董事長 | ||
| 永平資產管理有限公司董事長 | ||
| 現代地政士事務所負責人 | ||
| 董事 | 和築投資有限公司 | 寶國建築經理(股)公司董事 |
| 中華票券金融(股)公司董事 | ||
| 永彰科技(股)公司董事 | ||
| 董事 | 和築投資有限公司 | |
| 代表人：蘇孟光 | 興聚建設(股)公司董事長 | |
| 耀泰國際投資有限公司董事長 | ||
| 董事 | 許連晉 | 光耀科技(股)公司獨立董事 |
| 獨立董事 | 林鴻達 | 欣辰健康(股)公司董事長 |
| 裕辰雲端資訊(股)公司董事長 | ||
| 中華票券金融(股)公司獨立董事 | ||
| 聯橋健康事業(股)公司董事長 | ||
| 天幕國際(股)公司董事長 | ||
| 柏愛健康產業(股)公司 | ||
| 碩人法律事務所主持律師 | ||
| 獨立董事 | 蔣昕佑 | 天晴和永國際商務法律事務所主持律師 |
| 獨立董事 | 黃科銘 | 中華民國土木技師公會全國聯合會副理事長 |
| 臺灣仲裁協會常務理事 | ||
| 獨立董事 | 黃文琪 | 永逸聯合會計師事務所執業會計師 |
| 錦居開發建設(股)公司監察人 | ||
| 台灣金山電子工業(股)公司獨立董事 | ||
| 天剛資訊(股)公司獨立董事 |
附錄一
皇普建設股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會議除法令另有規定者外，依本規則行之。
第二條：出席股東或股東代理人，應佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。
第三條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
第七條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散
36
會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十條：出席股東發言前，預先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由股東進行投票表決，並於股東會當日將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條：會議進行時，如遇空襲警報，主席即宣布暫停開會，各自疏散。俟警報解除後，由主席斟酌情況宣佈繼續開會。
第廿一條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
37
附錄二
皇普建設股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為皇普建設股份有限公司。
第二條：本公司所營業務如下：
一、委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅出租出售業務。
二、投資興闢都市計畫範圍內之停車場。
三、兒童樂園、遊樂場、綜合體育運動場、超級市場及倉儲業之經營。
四、接受委託辦理土地重劃業務。
五、受政府工業主管單位委託辦理工業區開發。（營造業除外）
六、有關建築材料之製造買賣。
七、前各項有關產品之進出口貿易。
八、有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務。
九、廣告美術設計業務。（特許業務除外）
十、餐廳、咖啡廳、旅館業務之經營。
十一、百貨買賣業務。
十二、土地及定著物估價業務。
十三、房屋租售之介紹業務。
十四、CC01080 電子零組件製造業。
十五、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。
十六、A101020 農作物栽培業。
十七、A101040 菌種業。
十八、A101050 花卉栽培業。
十九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司公告方法，依公司法第廿八條之規定辦理。
第五條：本公司為配合業務需要得到外保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。
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第六條：本公司為業務之需要，得轉投資其他事業，且不受公司法第十三條投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣捌拾億元，分為捌億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留 5,000,000 股為發行員工認股權憑證之股份。
第七條之一：本公司得以低於發行日之本公司普通股股票收盤價作為認股價格，發行員工認股權憑證；或是以低於庫藏股實際買回之平均價格轉讓予員工者，應有代表本公司已發行股份總數過半數之本公司股東出席本公司股東會，並經出席股東表決權三分之二以上同意行之。
本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
上述其條件及承購方式授權董事會決定之。
第八條：本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第九條：本公司股東辦理股票之轉讓、贈與、質權設定及解除、遺失、毀損或其他股務等事宜，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。
第十條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
第十一條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開；股東臨時會遇有必要時，依公司法之規定召集之。
39
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會日期、時間、地點及召集事由通知各股東。
前項通知依法令規定得以書面或電子方式通知各股東，但對於未滿一千股股東得以公告方式為之。
股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依照公司法第一七條之規定，出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。
第十三條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十四條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。
第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事及審計委員會
第十七條：本公司設董事七至九人，董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，任期三年，連選得連任。前項董事名額中，獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關法令辦理。
第十八條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原董事之任期為限。
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第十九條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
第二十條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第二十一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十二條：本公司經營方針及其他重要事項，每屆董事會第一次執行職務時，依公司法第二〇三條規定召集，其餘依公司法第二〇三條之一規定召集，董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
第二十三條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知應載明事由得以書面、電子方式或傳真方式為之。
第二十四條：董事會議開會時，董事應親自出席。但是因特殊事故未克出席者，得由其他董事代理。董事會開會時，如以視訊會議為之，該董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他代理董事出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。
第二十五條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結束，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第二十六條：(刪除)
第二十七條：董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第五章 經理人
第二十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。
第二十八條之一：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。
第六章 會計
第二十九條：本公司每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊，依法定程序提請股東常會承認：
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一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。其中分派予基層員工之酬勞不低於已提撥之員工酬勞金額之百分之十。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
第三十一條：本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之，盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交查核後，提董事會決議之。
每半會計年度決算如有盈餘，應預估並保留應納稅捐、彌補累積虧損、員工酬勞及董事酬勞後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，其餘額加計上半會計年度累計未分配盈餘為股東紅利，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
本公司年度總決算如有盈餘，依法提繳稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
本公司依公司法第二百四十條規定，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求狀況，並兼顧股東利益等因素，故本公司年度盈餘分配時，現金股利至少發放百分之十，惟每股現金股利低於新台幣0.1元，得改發股票股利。
第七章 附則
第三十二條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十三條：本章程未定事項，應悉照公司法及其他法令規定辦理。
第三十四條：本章程訂立於七十四年一月十日，第一次修正於七十六年十一月二日。第二次修正於七十八年五月二十二日。第三次修正於七十八年九月十日。第四次修正於七十九年十一月二十一日。第五次修正於八十年四月二十五日。第六次修正於八十一年三月八日。第七次修正於八十二年五月一日。第八次修正於八十三年四月二日。第九次修正於八十四年三月二十五日。第十次修正於八十六年三月二十七日。第十一次修正於八十七年五月二日。第十二次修正於八十八年三月二十五日。第十三次修正於八十八年九月二十二日。第十四次修正於八十九年五月十八日。第十五次修正於九十一年六月十一日。第十六次修正於九十四年六月六日。第十七次修正於九十四年六月六日。第十八次修正於九十六年三月卅日。第十九次修正於九十八年六月十九日。第二十次修正於九十九年六月四日。第二十一次修正於一〇〇年六月九日。第二十二次修正於一〇一年五月二十五日。第二十三次修正於一〇三年六月三十日。第二十四次修正於一〇五年六月六日。第二十五次修正於一〇六年十月二十五日。第二十六次修正於一〇八年六月二十日。第二十七次修正於一〇九年六月十八日。第二十八次修正於民國一一三年六月六日。第二十九次修正於民國一一四年五月十五日。
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附錄三
皇普建設股份有限公司
董事選舉辦法
第一章 總則
第一條：本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，悉依本辦法之規定辦理之。
第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。
董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷、科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第三條：本公司獨立董事之資格及選舉，均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理。
第四條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序辦理提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足法令規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第五條：本公司董事之選舉採累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東
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會之股東。前項之選舉票得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第六條：本公司董事依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事與非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第七條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第八條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第九條：選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
七、所填被選舉人分配選舉權數合計超過該選票總選舉權者。
第十條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十一條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十二條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
皇普建設股份有限公司
全體董事持股情形
一、截至115年3月30日全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數
| 職稱 | 應持有股數 | 股東名簿登記股數(股) |
|---|---|---|
| 董事 | 16,000,000 | 184,150,252 |
二、截至115年3月30日全體董事持股情形
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記股數(股) |
|---|---|---|
| 董事 | 遠安投資(股)公司 | 23,277,454 |
| 代表人：蘇永平 | 1,579,500 | |
| 董事 | 和築投資有限公司 | 160,767,798 |
| 代表人：蘇孟光 | 0 | |
| 董事 | 許連晉 | 105,000 |
| 獨立董事 | 游鴻達 | 0 |
| 獨立董事 | 林鴻達 | 0 |
| 獨立董事 | 蔣昕佑 | 0 |
| 獨立董事 | 黃科銘 | 0 |
皇普建設股份有限公司
CROWELL DEVELOPMENT CORP.