CROWELL — AGM Information 2013

Jun 14, 2013

開會程序																			1
會議議程																			2
報告事項																			3
承認事項																			5
討論事項																			6
臨時動議																			7

附件一:本公司一○一年度營業報告書	8
附件二:一○一年度財務報表及會計師查核報告書	11
附件三:本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表	16
附件四:本公司「背書保證施行辦法」修正條文對照表	17

附錄一:本公司股東會議事規則	20
附錄二:本公司「公司章程」	22
附錄三:本公司「資金貸與他人作業程序」(修訂前)	26
附錄四:本公司「背書保證施行辦法」(修訂前)	29
附錄五:本公司董事、監察人持股明細表	33
附錄六:員工紅利及董監事酬勞等相關資訊	34
附錄七:本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響
	34
附錄八:其他說明事項	34

皇普建設股份有限公司

一○二年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認事項
• 五、 討論事項
• 六、 臨時動議
• 七、 散會

皇普建設股份有限公司

一○二年股東常會議程

• 時間:民國一○二年六月四日(星期二)上午九時三十分
• 地點:高雄市左營區崇德路 801 號(蓮潭國際會館)
• 一、宣布開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項:
• (一)一○一年度營業報告。
• (二)監察人審查一○一年度決算表冊報告。
• (三)一○一年度私募現金增資情形報告。
• (四)採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形 及所提列之特別盈餘公積數額報告。

四、承認事項:

(一)一○一年度決算表冊案。

(二)一○一年度盈虧撥補案。

五、討論事項:

(一)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案

(二)修訂本公司「背書保證施行辦法」案。

• 六、臨時動議:
• 七、散會

報告事項

一、 一○一年度營業報告,報請 公鑒。

說明:本公司一○一年度營業報告書,請參閱手冊第 8~10 頁。

二、 監察人審查一○一年度決算表冊報告,報請 公鑒。

說明:本公司一○一年度決算表冊業已送請監察人審查完竣,請參閱議事 手冊第 4 頁監察人審查報告書。

三、 一○一年度私募現金增資情形報告。

說明:本公司一○一年度經股東會決議通過之私募現金增資發行一億股, 期限(101.5.25~102.5.24)已屆滿,期間因公司整體業務及資金考 量並未發行。

四、 採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之 特別盈餘公積數額報告。

說明:依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下:

• 一、本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日(轉換日) 保留盈餘淨減少0元,累積至 102 年 1 月 1 日則為淨減少 7,236 千元。
• 二、本公司因【首次採用 IFRSs 致轉換日保留盈餘淨減少 0 元】,故 依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定,無須就轉換日 首次採用 IFRSs 編製財務報告時,因選擇適用 IFRSs 第一號豁 免項目,而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整 數(利益) 轉入保留盈餘部分於 102 年 1 月 1 日就前述轉入保留 盈餘部分提列特別盈餘公積。

皇普建設股份有限公司監察人審查報告書

茲准董事會造送本公司一○一年度決算表冊包括營業報告書、財務 報表、盈虧撥補表,業經本監察人等查核完竣,認為並無不符,爰依公 司法第二一九條規定,繕具報告書,敬請 鑒核。

此 上

本公司一○二年股東常會

皇普建設股份有限公司

監察人:

學詠有限公司 代表人 蘇培魁

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十六 日

承認事項

• 第一案:(董事會 提)
• 案 由:一Ο一年度決算表冊案,提請 承認。
• 說 明:本公司一Ο一年度營業報告書、財務報表,業經董事會通過, 並經監察人審查竣事。(請參閱議事手冊第 8~15 頁) 決 議:
• 第二案:(董事會 提)
• 案 由:一Ο一年度盈虧撥補案,提請 承認。
• 說 明:本公司期初累積虧損為 112,026 千元,本期稅後純益為 33,340 千元,期末累積虧損為 78,686 千元。擬具盈虧撥補表如下, 謹提請 承認。

單位:新台幣千元

項 目	金 額
期初累積虧損	( 112,026)
加:本年度稅後純益	33,340
期末累積虧損	( 78,686)

決 議:

討論事項

第一案:(董事會 提)

案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 決議。

• 說 明:
• 一、為配合金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號函令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」,擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條 文。
• 二、修正前後條文對照表,請參閱議事手冊第 16 頁,謹提請 決 議。
• 決 議:

第二案:(董事會 提)

• 案 由:修訂本公司「背書保證施行辦法」案,提請 決議。
• 說 明:
• 一、為配合金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號函令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」,擬修訂本公司「背書保證施行辦法」部分條文。
• 二、修正前後條文對照表,請參閱議事手冊第 17~19 頁,謹提請 決議。

決 議:

臨時動議

附件一

營業報告書

回顧 2012 年台灣房市,外有歐債危機,內有奢侈稅、實價課 稅、住宅法等政策衝擊下,在建商供給面,整體推案量較往年保守, 據房仲業指出,其中具指標意義的北台灣推案量約 8,600 億元,較 2011 年減少 3.5%;而消費者方面,在經濟 GDP 不斷下修到 2%以下, 對景氣的疑慮,加上實價登錄引發的觀望心態,讓房市買盤縮手, 交易量較 2011 年表現清淡。

但 2012 年高雄市移轉量不減反增,較 2011 年增加 6%,同樣表 現有桃園縣,因機場捷運、航空城重大建設、可望升格第六都等題 材加持下,外來客與區域買盤表現相對亮麗,另外包含新竹、台中、 台南等地區,整體表現都優於北部地區。

一、一○一年度營業結果

(一)營業計劃實施成果:

本公司 101 年度營業收入淨額為新台幣 447 千元,較 100 年 度 51,951 千元,減少 51,504 千元。

本公司 101 年度稅前淨利為新台幣 33,340 千元,較 100 年度 稅前淨損 48,224 千元,增加 81,564 千元。

主要係 100 年度與欣偉傑建設(股)公司終止合建關係,出售 基隆八斗子溫泉會館土地 50,000 千元;101 年度出售台北市文山 區公訓段土地權利,認列什項收入 61,905 千元及終止汐止合建案 獲補償金帳列什項收入 28,571 千元所致。

	項	目		101 年度預算數	101 年度實際數	達成率
營	業	收	入	未	447	不
營	業	成	本		142
營	業	毛	利	編	305
營	業	費	用		35,745
營	業	淨	損	製	(35,440)	適
營	業 外	收	入		92,558
營	業 外	支	出	預	23,778
稅	前	淨	利		33,340
稅	後	淨	利	算	33,340	用

(二)預算執行情形:

單位:新台幣千元

(三)財務收支及獲能力分析:

	項 目			101 年度		100 年度
	負債占資產比率(%)			54.27		44.94
	財務結構 長期資金占固定資產比 率(%)			3,022.41		39,426.63
	流動比率(%)			283.27		215.08
	償債能力 速動比率(%)			4.95		1.09
	利息保障倍數(倍)			2.87	(	1.93 )
	資產報酬率(%)			2.76	(	2.09 )
	股東權益報酬率(%)			3.62	(	5.29 )
	占實收資本	營業利益	(	3.54 ) (		2.90 )
獲利能力	比率(%)	稅前純益		3.33	(	4.82 )
	純益率(%)			7,458.61	(	92.83 )
	每股盈餘(元)			0.33	(	0.48 )

(四)研究發展狀況:

確實掌握房地產市場資訊,並定期研討分析,作為產品定位 及行銷策略之依據,禮聘國內知名建築師及設計團隊規劃設計, 規劃最適切之產品,以提高產品競爭力及符合消費者需求;並嚴 格控管施工品質、成本及進度,並確保工地安全,以創造高銷售 率為目標。

二、一0二年度營業計劃概要

(一)經營方針:

• 1、活化公司資產,將資金做有效利用,創造公司更大利潤。
• 2、加強內部人員教育訓練,提升員工專業能力與生產力,以便 迎接市場契機。

(二)重要之產銷政策:

如期完成基隆八斗子二期「我泉山莊」建案,於本年度完成 銷售、使照取得、交屋入帳,以提升公司 EPS。

三、未來發展策略:

掌握未來市場動態,了解客戶需求及做好市場區隔,創造產 品差異化及價值,提升營業毛利及業績成長。

四、外部競爭、法規及總體經營環境對公司之影響:

雖然歐美日等大國持續印鈔救市,世界主要國家多推行積極寬 鬆貨幣影響,游資氾濫,對物價可能產生推升效果,「買屋抗通膨」 的購屋者心理,且利率仍屬低檔,整體房市在資金潮的推波助瀾 下,量方面,可望放大。

政府房控政策並未縮手,央行以調控銀行土地融資、房貸成數 及利率,三管齊下來抑制房價飆漲,且實價揭露產生的邊際效應, 今年房屋市場,可望出現「多空膠著」看法,呈現「價平、量回溫」 的格局。

附件二

建鴻聯合會計師事務所 Accpro & Co., CPAs

地址:台北市大安區羅斯福路 2 段 75-1 號 11 樓 Fl.11, NO.75-1, ROOSEVELT RD. SEC. 2, TAIPEI, TAIWAN 電話:02-83691111 傳真:02-23691111 E-mail :ufaccpro@ms13.hinet.net

會計師查核報告

皇普建設股份有限公司 公鑒:

皇普建設股份有限公司(簡稱皇普公司)民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資 產負債表,暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變 動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任,本 會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製,足以允當表達皇普 公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一○一年度及一○○年 度之經營成果與現金流量。

皇普公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表,主要係供補充分析之用,亦 經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見,該等科目明細表在所有重大 方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

建鴻聯合會計師事務所 會 計 師鍾瑞五 會 計 師鍾肇峰 台北市會計師公會會員證第 1195 號 金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號(86)台財證(六)第 13761 號 台北市會計師公會會員證第 3151 號 金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號金管證審字第 0990007728 號

中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 十 八 日

	元 千 幣	元) 幣		%		25	3	-	10	1	6	-	-	-	45		-	-	-		-	-	-	45			62	-	7 ) (	55	100
	台 新 位:	台 新 為 額 面	100.12.31	額		394,000	50,100	-	166,955	20,519	90,500	18	-	1,110	723,202		-	-	-		1,675	-	1,675	724,877			1,000,000	-	112,026 )	887,974	\$ 1,612,851
	單	股 每		金		\$																							(				雪
		惟 (		%		15	-	-	3	1	11	3	-	-	33		17	2	19		-	2	2	54			48	2	4) (	46	100		杏 林 管:
			101.12.31	額		308,919	-	4,396	55,316	18,136	233,000	63,629	3,600	1,144	688,140		366,381	44,300	410,681		1,507	34,211	35,718	1,134,539			1,000,000	34,740	78,686 )	956,054	\$ 2,090,593		主 計 會
				金		\$																							(
				益 權				公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註二及四.9)
				東		六及十)	六及十)						一年或一營業週期內到期長期借款(附註四.10)				六及十)				債(附註二及四.14)					額定均為	發行均為100,000千股
				股								七及十)					四.9、
	日			及										債	債合計				債合計				債合計	債合計			500,000千股,			股東權益合計		分。
	31 月			債	債 流動負	短期借款(附註四.7、	應付短期票券(附註四.8、		應付帳款(附註十)	應付費用(附註十)	其他應付款-關係人(附註五)	預收款項(附註二、		其他流動負	流動負	債 長期負	應付公司債(附註二、	長期借款(附註四.10及六)	長期負	債 其他負	應計退休金負	存入保證金(附註十)	其他負	負	股東權益	普通股股本-每股面額10元,		資本公積-認股權	累積虧損		債及股東權益總計	部 一
表 債	12 年			負																											負	之 表 報	雯 先
負	100				21-22	2100	2110	2180	2140	2170	2190	2260	2270	2298		24-	2410	2420		28-	2810	2820			31-33	3110		3272	3350			務 財	劉 人:
產 資	及 年			%		1	-	6	87	2	-	1	97			-	-	-	-	-	-	-		3	-	-	3				100	本 係 註	理 經
	101 國 民		100.12.31	額		7,894	-	99,440	1,397,347	39,000	-	11,800	1,555,481			661	-	-	2,431	3,092	840	2,252		53,874	320	924	55,118				\$ 1,612,851	附 之 附 後
				金		\$
				%		1	-	3	85	-	2	2	93			-	1	1	-	2	-	2		3	2	-	5				100
			101.12.31	額		33,435	618	56,039	1,778,424	-	40,065	40,746	1,949,327			671	20,262	23,371	2,431	46,735	1,515	45,220		53,856	40,409	1,781	96,046
				金		\$																									\$ 2,090,593
				產
				資	流動資產	現金及約當現金(附註二及四.1)	應收票據淨額(附註二及十)	四.2及六) 待售房地(附註二、	六及七) 四.3、 在建房地(附註二、	預付土地款(附註二及四.4)	受限制資產-流動(附註十)	其他流動資產	流動資產合計	四.6.10及六) 固定資產(附註二、	本 成	辦公設備	出租資產-土地	出租資產-房屋	其他設備	成本合計	累計折舊 減:	固定資產淨額	其他資產	閒置資產(附註二)	受限制資產-非流動(附註二、六、七及十)	其他資產-其他	其他資產合計				資產總計		建明 賴 長: 事 董
					11-12	1100	1120	1221	1224	1225	1291	1298		15-16		1561	1621	1622	1681		15X9		18-	1810	1887	1888

皇普建設股份有限公司

12

皇普建設股份有限公司 損 益 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣千元 (惟每股盈餘為新台幣元)

			101年度			100年度
		金	額	%	金	額		%
	4000 營業收入(附註二)
4510	營建收入	\$	-	-		\$ 51,377		99
4800	其他營業收入		447	100		574		1
			447	100		51,951		100
	5000 營業成本(附註二及四.13)
5510	營建成本		-	-		49,817		96
5800	其他營業成本		142	32		99		-
			142	32		49,916		96
	5910 營業毛利		305	68		2,035		4
	6000 營業費用(附註二、四.13.14 及五)
6100	推銷費用		-	-		-		-
6200	管理及總務費用		35,745	7,996		30,989		60
			35,745	7,996		30,989		60
	6900 營業淨損	(	35,440 )	( 7,928 )	(	28,954 )	(	56 )
	7100 營業外收入及利益
7110	利息收入		293	66		21		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註二及四. 5)		-	-		17		-
7280	減損迴轉利益(附註二)		-	-		4,851		9
7320	金融負債評價利益(附註二及四.9)		1,750	391		-		-
7480	什項收入(附註四.3.4)		90,515	20,249		2,439		5
	7500 營業外費用及損失		92,558	20,706		7,328		14
7510	利息費用(附註四.3.9 及五)		17,809	3,984		16,465		32
7580	財務費用		5,969	1,335		9,578		18
7880	其他損失		-	-		555		1
			23,778	5,319		26,598		51
	7900 稅前淨利(損)		33,340	7,459	(	48,224 ) (		93 )
	8110 所得稅費用(利益)(附註二及四.15)		-	-		-		-
	9600 本期淨利(損)	\$	33,340	7,459		( \$ 48,224 ) (		93 )
		101	年度			100 年度
	每股盈餘(虧損) (附註四.16) 稅		前 稅	後 稅		前 稅		後
9750	基本每股盈餘(虧損) \$	0.33	\$	0.33 ( \$		0.48 ) ( \$		0.48 )
9850	稀釋每股盈餘(虧損) \$	0.29	\$	0.29 ( \$		0.48 ) ( \$		0.48 )
	後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長:賴建明 經理人:劉先雯 會計主管:林杏雪

公 表 限 動 有 變 份 益 股 權 設 東 建 股 普 皇
------------------------------------------------------------------------------

民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣千元

	本 股 股 通 普	本 資	權 股 認 積- 公	累	損 虧 積
	四.11) 註 附 (	附 (	四.9) 及 二 註	附 (	四.12) 註	合	計
額 餘 日 月1 年1 00 1	\$ 1,000,000	\$	-	( \$	63,802 )	\$	936,198
損 淨 度 年 00 1	-		-	(	48,224 ) (		48,224 )
額 餘 日 31 月 年12 00 1	1,000,000		-	(	112,026 )		887,974
分 部 權 股 認 屬 債 司 公 換 轉 行 發	-		34,740		-		34,740
利 淨 度 年 01 1	-		-		33,340		33,340
額 餘 日 31 月 年12 01 1	\$ 1,000,000	\$	34,740	( \$	78,686 )	\$	956,054

董事長:賴建明 經理人:劉先雯 會計主管:林杏雪

後附之附註係本財務報表之一部分。

				單位:新台幣千元
		101年度		100年度
營業活動之現金流量
本期淨利(損)	\$	33,340	( \$	48,224 )
調整項目
折舊費用		675		612
攤銷費用		76		-
應付公司債折價攤銷		6,146		-
金融負債評價利益	(	1,750 )		-
減損迴轉利益		-	(	4,851 )
採權益法認列之投資收益		-	(	17 )
處分閒置資產損失		-		555
營業資產及負債項目之淨變動
應收票據	(	618 )		6,200
應收帳款		-		20
待售及在建房地	(	381,309 )	(	181,874 )
預付土地款		39,000		-
其他流動資產	(	28,946 )	(	10,495 )
應付帳款	(	111,639 )		164,882
應付費用	(	2,383 )		1,979
預收款項		63,611	(	388 )
其他流動負債		34	(	2,390 )
應計退休金負債	(	168 )	(	168 )
營業活動之淨現金流入(出)	(	383,931 )	(	74,159 )
投資活動之現金流量
受限制資產-流動增加	(	40,065 )		-
取得採權益法之被投資公司清算分派款		-		6,069
購置固定資產	(	10 )	(	131 )
處分閒置資產價款		-		4,050
其他資產增加	(	41,004 )	(	267 )
投資活動之淨現金流入(出)	(	81,079 )		9,721
融資活動之現金流量
短期借款減少	(	85,081 )	(	4,500 )
應付短期票券減少	(	50,100 )	(	13,500 )
其他應付款-關係人增加		142,500		86,500
發行轉換公司債		401,121		-
舉借長期借款		50,000		-
償還長期借款	(	2,100 )		-
存入保證金增加(減少)		34,211	(	600 )
融資活動之淨現金流入(出)		490,551		67,900
現金及約當現金淨增加(減少)金額		25,541		3,462
年初現金及約當現金餘額		7,894		4,432
年底現金及約當現金餘額	\$	33,435	\$	7,894
現金流量資訊之補充揭露 支付利息(不含資本化利息)	\$	21,287	\$	15,561
支付所得稅	\$	-	\$	-
不影響現金流量之投資及融資活動 待售房地轉列固定資產	\$	43,633	\$	-
固定資產轉列待售房地	\$	-	\$	91,815
一年或一營業週期內到期長期借款	\$	3,600	\$	-

董事長:賴建明 經理人:劉先雯 會計主管:林杏雪

後附之附註係本財務報表之一部分。

皇普建設股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

102.06.04

修正後條文	現行條文	修正說明
第二條 依公司法第十五條規定,其資金除 有下列各款情形外,不得貸與股東 或任何他人: 一、公司間或與行號間業務往來 者。 二、公司間或與行號間有短期融通 資金之必要者。融資金額不得 超過貸與企業淨值之百分之 四十。 前項所稱短期,係指一年。但公司 之營業週期長於一年者,以營業週 期為準。 第一項第二款所稱融資金額,係指 公開發行公司短期融通資金之累 計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間因融通 資金之必要從事資金貸與時,不受 第一項第二款之限制。惟其資金貸 與額度於一年內仍以不超過貸與	第二條 依公司法第十五條規定,其資金除 有下列各款情形外,不得貸與股東 或任何他人: 一、公司間或與行號間業務往來 者。 二、公司間或與行號間有短期融通 資金之必要者。融資金額不得 超過貸與企業淨值之百分之四 十。 前項所稱短期,係指一年。但公司 之營業週期長於一年者,以營業週 期為準。 第一項第二款所稱融資金額,係指 公開發行公司短期融通資金之累 計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間,從事資 金貸與,不受第一項第二款之限 制。	配合法令 修正。
企業淨值為限。 第九條 本公司資金貸與達下列標準之一 者,應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報: 一、本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 二、本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 三、本公司或子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者,該子公司有前項第三款 應公告申報之事項,應由本公司為 之。	第九條 本公司資金貸與達下列標準之一 者,應於事實發生之日起二日內公 告申報: 一、本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 二、本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 三、本公司或子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者,該子公司有前項第三款 應公告申報之事項,應由本公司為 之。	配合法令 修正。

皇普建設股份有限公司

「背書保證施行辦法」修正條文對照表

102.06.04

修正後條文	現行條文	修正說明
第三條 本公司背書保證之對象,應符合下 列條件: 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公 司。 本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間,得 為背書保證,且其金額不得超過本 公司淨值之百分之十。但公司直接 及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證,不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保,或因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司 背書保證,或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履 約保證連帶擔保者,不受前二項規 定之限制,得為背書保證。 前項所稱出資,係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。	第三條 本公司背書保證之對象,應符合下 列條件: 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公 司。 本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間,得 為背書保證,且其金額不得超過本 公司淨值之百分之十。但公司直接 及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證,不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保,或因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者,不受前二項規定之限 制,得為背書保證。 前項所稱出資,係指公開發行公司 直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。	配合法令 修訂。
第五條 一、本公司辦理背書保證時,應由 經辦部門提報簽呈,敘明背書 保證對象、原因及金額,並檢 附評估報告等文件,呈請董事 長決行,事後報董事會追認 之。 二、審核要點: (一)背書保證之必要性及合 理性。 (二)背書保證對象之徵信及 風險評估。 (三)對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。	第五條 一、本公司辦理背書保證時,應由 經辦部門提報簽呈,敘明背書 保證對象、原因及金額,並檢 附評估報告等文件,呈請董事 長決行,事後報董事會追認 之。 二、審核要點: (一)背書保證之必要性及合 理性。 (二)背書保證對象之徵信及 風險評估。 (三)對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。	配合法令 修正。

三、財務部門應建立備查簿;就背	三、財務部門應建立備查簿;就背
書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保	書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保
證日期及風險評估等事項,詳	證日期及風險評估等事項,詳
予登載備查。	予登載備查。
四、背書保證日期終了前,財務部	四、背書保證日期終了前,財務部
門應主動通知被背書保證對	門應主動通知被背書保證對
象,於保證到期時,將留存銀	象,於保證到期時,將留存銀
行或債權機構之保證票據收	行或債權機構之保證票據收
回,並註銷背書保證有關契	回,並註銷背書保證有關契
據。	據。
五、本公司財務部應評估或認列背	五、本公司應評估並認列背書保證
書保證之或有損失且於財務	之或有損失且於財務報告中
報告中適當揭露背書保證資 訊,並提供相關資料予簽證會	適當揭露背書保證資訊,並提 供簽證會計師相關資料,以供
計師執行必要之查核程序。	會計師採行必要查核程序,出
六、本公司之內部稽核人員應至少	具允當之查核報告。
每季稽核背書保證施行辦法	六、本公司之內部稽核人員應至少
及其執行情形,並作成書面紀	每季稽核背書保證施行辦法
錄,如發現重大違規情事,應	及其執行情形,並作成書面紀
即以書面通知各監察人。	錄,如發現重大違規情事,應
七、公司因情事變更,致背書保證	即以書面通知各監察人。
對象不符本準則規定或金額 超限時,應訂定改善計畫,將	七、公司因情事變更,致背書保證 對象不符本準則規定或金額
相關改善計畫送各監察人,並	超限時,應訂定改善計畫,將
依計畫時程完成改善。	相關改善計畫送各監察人,並
八、本公司或子公司之背書保證對	依計畫時程完成改善。
象若為淨值低於實收資本額	八、本公司或子公司之背書保證對
二分之一之子公司時,公司之	象若為淨值低於實收資本額
內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執	二分之一之子公司時,公司之 內部稽核人員應至少每季稽
行情形,並作成書面紀錄,如	核背書保證作業程序及其執
發現重大違規情事,應即以書	行情形,並作成書面紀錄,如
面通知各監察人。子公司股票	發現重大違規情事,應即以書
無面額或每股面額非屬新臺	面通知各監察人。
幣十元者,實收資本額之計
算,應以股本加計資本公積
發行溢價之合計數為之。 第八條	第八條
本公司背書保證金額達下列標準	本公司背書保證金額達下列標準	配合法令
之一者,應於事實發生日之即日起	之一者,應於事實發生之日起二日	修正。
算二日內公告申報:	內公告申報:
一、本公司及子公司背書保證餘額	一、本公司及子公司背書保證餘額
達本公司最近期財務報表淨值	達本公司最近期財務報表淨值
百分之五十以上。	百分之五十以上。
二、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財	二、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財
務報表淨值百分之二十以上。	務報表淨值百分之二十以上。
三、本公司及子公司對單一企業背	三、本公司及子公司對單一企業背
書保證餘額達新臺幣一千萬元	書保證餘額達新臺幣一千萬元
以上且對其背書保證、長期性	以上且對其背書保證、長期投
質之投資及資金貸與餘額合計	資及資金貸與餘額合計數達本
數達本公司最近期財務報表淨	公司最近期財務報表淨值百分

值百分之三十以上。	之三十以上。
四、本公司或子公司新增背書保證	四、本公司或子公司新增背書保證
金額達新臺幣三千萬元以上且	金額達新臺幣三千萬元以上且
達該本公司最近期財務報表淨	達該本公司最近期財務報表淨
值百分之五以上。	值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發	本公司之子公司非屬國內公開發
行公司者,該子公司有前項第四款	行公司者,該子公司有前項第四款
應公告申報之事項,由本公司為	應公告申報之事項,由本公司為
之。	之。

附錄一

皇普建設股份有限公司股東會議事規則

• 第一條:本公司股東會議除法令另有規定者外,依本規則行之。
• 第二條:出席股東或股東代理人,應佩帶出席證,繳交簽到卡以代簽到, 出席股數依繳交之簽到卡計算之。
• 第三條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第四條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。
• 第五條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請 假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董 事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股 東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召 集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第六條:本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
• 第七條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 第八條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以 二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束 前,如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會 表決。

• 第九條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依 排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議, 主席不得逕行宣布散會。會議散會後,股東不得另推選主席於 原址或另覓場所續行開會;但主席違反議事規則,宣布散會 者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼 續開會。

• 第十條:出席股東發言前,預先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或 出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發 言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。

• 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每 次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍 者,主席得制止其發言。
• 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法 人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推 由一人發言。
• 第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布 停止討論,提付表決。
• 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應 具有股東身分。 表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
• 第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣告休息。
• 第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東 表決權過半數之同意通過之,表決時,如經主席徵詢無異議 者,視為通過,其效力與投票表決相同。
• 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸 再行表決。
• 第十九條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察 員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」 字樣臂章。
• 第二十條:會議進行時,如遇空襲警報,主席即宣布暫停開會,各自疏 散。俟警報解除後,由主席斟酌情況宣佈繼續開會。
• 第廿一條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄二

皇普建設股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為皇普建設股 份有限公司。
• 第二條:本公司所營業務如下:
• 一、委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務。
• 二、投資興闢都市計畫範圍內之停車場。
• 三、兒童樂園、遊樂場、綜合體育運動場、超級市場及倉儲業之經 營。
• 四、接受委託辦理土地重劃業務。
• 五、受政府工業主管單位委託辦理工業區開發。(營造業除外)
• 六、有關建築材料之製造買賣。
• 七、前各項有關產品之進出口貿易。
• 八、有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務。
• 九、廣告美術設計業務。(特許業務除外)
• 十、餐廳、咖啡廳、旅館業務之經營。
• 十一、百貨買賣業務。
• 十二、土地及其定著物估價業務。
• 十三、房屋租售之介紹業務。
• 十四、CC01080 電子零組件製造業。
• 十五、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。
• 十六、A101020 農作物栽培業。
• 十七、A101040 菌種業。
• 十八、A101050 花卉栽培業。
• 十九、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條:本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立 分公司。

第四條:本公司公告方法,依公司法第廿八條之規定辦理。

第四條之一:本公司為配合業務需要得對外保證。

第二章 股 份

• 第五條:本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整,分為伍億股,每股金額 新台幣壹拾元整,未發行之股份授權董事會採分次發行。
• 第六條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章依法發行 之。本公司發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製,並 洽證券集中保管事業機構保管,本公司公開發行之股票得免印製 股票,並洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第七條:股東應將真實姓名、住所報明本公司,並填具印鑑卡送交本公司

存查。印鑑如有遺失或毀損時,應向本公司聲明失滅原因,經審 核無誤後,方得改換新印鑑。嗣後凡領取股息及以書面行使其股 權時,槪以該留存印鑑為憑。

• 第八條:本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之,又其轉讓非將受讓 人之本名或名稱記載於股票,並將受讓人之本名或名稱及住所, 記載於本公司股東名簿,不得以其轉讓對抗本公司。
• 第九條:股票遺失、被盜、損毀等及其他有關之股票事務之處理,悉依有 關法令及主管機關之規定辦理。
• 第十條:本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管, 得應該公司之請求合併換發大面額證券。
• 第十一條:每屆股東會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十二條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年 終了後六個月內,由董事會召開之,臨時會於必要時依相關法 令召集之。
• 第十三條:股東因故不能出席股東會時,得依照公司法第一七七條之規 定,出具公司印發之委託書載明授權範圍,委託代理人出席。
• 第十四條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請 假或因故不能行使職權時,指定董事一人代理之,董事長未指 定代理人者,由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第十五條:本公司股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。
• 第十六條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十七條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於 會後二十日內將議事錄分發各股東,前項議事錄之分發,得以 公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所主席姓 名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在公司存續期間, 應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存 期限至少為一年,但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存訴訟終結為止。

第四章 董 事 監 察 人

• 第十八條:本公司設董事五~九人,監察人二~三人,由股東會就有行為 能力之人中依公司法第一九八條、第二一六條之規定選任之, 任期均為三年,連選均得連任。
• 第十九條:董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會

補選之,補選董事之任期以原董事之任期為任期。

• 第十九條之一:監察人遇全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時 會選任之,其任期以補足原監察人之任期為任期。
• 第二十條:董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選 董事監察人就任時為止,但主管機關得依職權限期令公司改 選,屆期仍不改選者,自限期屆滿時,當然解任。
• 第廿一條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意,互選董事長一人,依照法令、章程、股東會及董事 會之決議執行本公司一切事務。
• 第廿二條:本公司經營方針及其他重要事項,董事會除每屆第一次董事會 執行職務時,由依公司法第二0三條規定召集外,其餘由董事 長召集並任為主席,董事長不能董事長指定董事一人代理之, 未指定時由董事互推一人代行之。
• 第廿二條之一:董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。
• 第廿三條:董事會議開會時,董事應親自出席為原則。但是因特殊事故未 克出席者,得由其他董事代理。董事會開會時,如以視訊會議 為之,該董事以視訊參與會議者,視為親自出席。董事委託其 他代理董事出席時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之 授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事居住國外 者,得以書面委託居住國內之其他股東,經常代理出席董事會。
• 第廿四條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名蓋章,並於會後十 五日內,將議事錄分發各董事,議事錄應記載議事經過之要領 及其結束,議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託 書,一併保存於本公司。
• 第廿五條:監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會表示意見,但 無表決權。

第五章 經 理 及 職 員

• 第廿六條:本公司設總經理一人,經理若干人,其任免由董事會以全體董 事過半數之同意為之,但經理之任免,應先經總經理提名。
• 第廿七條:本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議,聘請顧問或重要 職員。
• 第廿八條:本公司其他職員由總經理任免,報請董事會核備。

第六章 決 算

第廿九條:本公司每屆會計年度終了,由董事會依法造具下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前,交監察人查核後提請股東常會承

認:一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥 補之議案。

• 第三十條:本公司每年度總決算如有盈餘,應先提繳營利事業所得稅,彌 補以往年度虧損,如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之 十後,次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積,再就其餘 額,加計上年度累積未分配盈餘數,為累積可分配盈餘。前述 累積可分配盈餘,由董事會依下列方式:(一)董事、監察人酬 勞不高於百分之三。(二)員工紅利不低於百分之一。(三)其餘 為股東紅利。擬具分派議案,提請股東會決議分派之。 惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十。 董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。
• 第卅一條:本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限 制。

第七章 附 則

• 第卅二條:本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
• 第卅三條:本章程未定事項,應悉照公司法及其他法令規定辦理。
• 第卅四條:本章程訂立於民國七十四年一月十日, 第一次修正於民國七十六年十一月二日。 第二次修正於民國七十八年五月二十二日。 第三次修正於民國七十八年九月十日。 第四次修正於民國七十九年十一月二十一日。 第五次修正於民國八十年四月二十五日。 第六次修正於民國八十一年三月八日。 第七次修正於民國八十二年五月一日。 第八次修正於民國八十三年四月二日。 第九次修正於民國八十四年三月二十五日。 第十次修正於民國八十六年三月二十七日。 第十一次修正於民國八十七年五月二日。 第十二次修正於民國八十八年三月二十五日。 第十三次修正於民國八十八年九月二十二日。 第十四次修正於民國八十九年五月十八日。 第十五次修正於民國九十一年六月十一日。 第十六次修正於民國九十四年六月六日。 第十七次修正於民國九十四年六月六日。 第十八次修正於民國九十六年三月卅日。 第十九次修正於民國九十八年六月十九日。 第二十次修正於民國九十九年六月四日。 第二十一次修正於民國一00年六月九日。 第二十二次修正於民國一0一年五月二十五日。

皇普建設股份有限公司資金貸與他人作業程序

100.06.09

• 第一條:本公司辦理資金貸與他人事項,應依本程序之規定辦理。但其他 法律另有規定者,從其規定。
• 第二條:本公司依公司法第十五條規定,其資金除有下列各款情形外,不 得貸與股東或任何他人:
• 一、公司間或與行號間業務往來者。
• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得 超過本公司淨值之百分之四十。

前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營 業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘 額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事 資金貸與,不受第一項第二款之限制。

• 第三條:資金貸與總額及個別對象之限額:
• 一、與本公司有業務往來之公司或行號,其資金貸與總額以不超 過本公司淨值的百分之四十為限,個別貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。所稱業務往來係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。
• 二、有短期融通資金必要之公司或行號,其資金貸與總額以不超 過本公司淨值的百分之四十為限,個別貸與金額以不超過本 公司淨值的百分之十為限。
• 第四條:資金貸與他人之作業程序:
• 一、申請:

本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資 料及財務資料,向本公司以書面申請融資額度。

• 二、評估:
• 本公司受理申請後,應由貸與對象業務往來部門就貸與對象 予以評估及審查,若因業務往來關係從事資金貸與者,應評 估貸與金額與業務往來金額是否相當;若有短期融通資金之 必要者,則應列舉得貸與資金之原因及情形。
• 三、審核:

本公司貸與對象業務往來部門就貸與對象應予以詳細審查, 其審查程序應包括如下:

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

(二)貸與對象之徵信及風險評估。

(三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

四、保全:

本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要 時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保,債務人 如提供相當資力及信用之個人或公司為保證,以代替提供擔 保品者,董事會得參酌貸與對象業務往來部門之徵信報告辦 理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之 條款。

五、核決:

本公司辦理資金貸與事項,經本公司貸與對象業務往來部門 審慎評估是否符合相關規定後,併同評估結果呈董事長核准 並提請董事會決議通過後辦理。

本公司與母公司或子公司間,或子公司間之資金貸與,應依 前述規定提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。

前述所稱一定額度,除本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間,從事資金貸與者外,本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財 務報表淨值百分之十。

• 第五條:貸與期限及計息方式:
• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則,如遇特殊情形,經 董事會同意後,得延長貸與期限。
• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款及非金融 機構借款之平均利率。本公司貸與利息按月計息,並以每月 繳息為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀 況需要予以調整。
• 第六條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:
• 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及 相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值 有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻陳報董事長,並依 指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利 息,連同本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款 人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時,應即償還本息。如到期未能償還而需 延期者,需事先提出申請,報經董事會核准後為之,每筆延 期償還以不超過三個月,並以一次為限。

• 四、貸款到期或延期屆滿未償還者,本公司得就其所提供之擔保 品或保證人,依法逕行處分及追償。
• 第七條:一、本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依相關規定應 審慎評估之事項詳予登載備查。
• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應 即以書面通知各監察人。
• 第八條:本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。
• 第九條:本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內 公告申報:
• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。
• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。
• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三 款應公告申報之事項,應由本公司為之。
• 第十條:本公司因情事變更,致貸與對象不符相關規定或餘額超限時,應 訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成 改善。
• 第十一條:本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時,應依照本公司之 人事規章,依情節輕重執行懲處。
• 第十二條:本公司之子公司擬將資金貸與他人者,本公司應命該子公司依 主管機關規定訂定資金貸與他人作業程序,並應依所定作業程 序辦理。
• 第十三條:本作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,需將其異議併送各 監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

附錄四

皇普建設股份有限公司背書保證施行辦法

100.06.09

• 第一條:本公司辦理為他人背書或提供保證者,應依本辦法之規定辦理。但 其他法律另有規定者,從其規定。
• 第二條:本辦法所稱背書保證包括:
• 一、融資背書保證
  • (一)客票貼現融資。
  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者, 亦應依本辦法規定辦理。
• 第三條:本公司背書保證之對象,應符合下列條件:
• 一、有業務往來之公司。
• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得 為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。 前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之
• 百之公司出資。
• 第四條:本公司辦理背書保證之額度如下:
• 一、本公司背書保證責任總額,不得超過本公司淨值百分之五十, 對單一企業之背書保證金額以本公司淨值之百分之四十為最高 限額。
• 二、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值 百分之五十,對單一企業背書保證之金額以本公司淨值之百分 之四十為最高限額。

有關背書保證事項由董事會授權董事長於上列限額內決行,事後再 報經董事會追認之。惟本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九十以上之子公司間為背書保證前,應提報本公司董事會決議後始 得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證,不在此限。

• 第五條:本公司辦理背書保證之程序如下:
• 一、本公司辦理背書保證時,應由經辦部門提報簽呈,敘明背書保 證對象、原因及金額,並應審慎評估是否符合相關規定,檢附 評估報告等文件,呈請董事長決行,事後報董事會追認之。若 因業務往來關係從事背書保證者,應評估背書保證金額與業務 往來金額是否相當。
• 二、審核要點:
  • (一)背書保證之必要性及合理性。
  • (二)背書保證對象之徵信及風險評估。
  • (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  • (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• 三、財務部門應建立備查簿;就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及應審慎評估等事項,詳予登 載備查。
• 四、背書保證日期終了前,財務部門應主動通知被背書保證對象, 於保證到期時,將留存銀行或債權機構之保證票據收回,並註 銷背書保證有關契據。
• 五、本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師 採行必要查核程序,出具允當之查核報告。
• 六、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書 面通知各監察人。
• 七、公司因情事變更,致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限 時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫 時程完成改善。
• 八、本公司或子公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分 之一之子公司時,公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規 情事,應即以書面通知各監察人。
• 第六條:一、本公司應以向經濟部登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章,該印鑑章應由專人保管,依本公司規定之作業程序,始得 鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同

意;變更時亦同。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由 董事會授權之人簽署。
• 第七條:本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。
• 第八條:本公司背書保證金額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日 內公告申報:
• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。
• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。
• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上。
• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款 應公告申報之事項,由本公司為之。

• 第九條:本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過背書保證作業程序所訂 額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者,經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修 正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂 定計畫於一定期限內銷除超限部分。
• 第十條:本公司經理人及主辦人員違反本辦法時,應依照本公司之人事規 章,依情節輕重執行懲處。
• 第十一條:對子公司辦理背書保證之控管
• 一、本公司所屬之子公司若因營業需要,擬為他人背書保證者, 亦應按本辦法規定訂定背書保證作業程序,並應依所定作業 程序辦理。
• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證 明細表,並呈閱本公司。
• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即 以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料 送交各監察人。
• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一 併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形,若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事

長(或總經理,視稽核單位直屬於何單位)。

• 五、子公司若設立於國外,則第六條規定應以向經濟部申請登記 之公司印章為背書保證之專用印鑑章,改採向當地登記之公 司印章為背書保證之專用印鑑章。
• 第十二條:本辦法經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董 事表示異議且紀錄或書面聲明者,需將其異議併送各監察人及提 報股東會討論,修正時亦同。

附錄五

董事、監察人持股明細表

皇普建設股份有限公司董事、監察人截至股東常會停止過戶日 (102 年 4 月 6 日)股東名簿記載之持有股數:

身 本	份 人	姓 名	持 有 股 數	身 份 關係人部分	姓 名	個人持有 股 數
董	事	千磐投資股份有 限公司	14,000,175	代表人	賴建明	0
董	事	千磐投資股份有 限公司	14,000,175	代表人	劉先雯	0
董	事	千磐投資股份有 限公司	14,000,175	代表人	游杉棋	689
董	事	千磐投資股份有 限公司	14,000,175	代表人	王進祥	16,000
董	事	佳蒔企管顧問 (股)公司	1,040,121	代表人	陳南宏	0
監	察	人 學詠有限公司	6,000,160	代表人	蘇培魁	0
監	察	人 學詠有限公司	6,000,160	代表人	林有藤	0

本公司實收資本額:1,000,800,000元

依證券交易法第二十六條之規定,全體董事、監察人最低應持有股數如下:

全體董事法定應持股(10%):10,000,000 股

全體監察人法定應持股數:(1%):1,000,000 股

全體董事持有股數已達法定成數標準。

全體監察人持有股數已達法定成數標準。

附錄六

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊:因本公司 101 年度期末尚有累積虧 損,故不適用。

附錄七

本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響:不適用。

附錄八

其 他 說 明 事 項

一○二年股東常會受理股東提案處理說明:

• 一、依公司法第 172 條之 1 規定,持有本公司已發行股份總數百分之一以 上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案,惟各股東之提 案以一項為限,且提案內容不得超過三百字,否則該提案不予列入。
• 二、本公司依法於公開資訊觀測站公告,自 102 年 4 月 1 日起至 102 年 4 月 10 日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之提 案。
• 三、本公司未接獲任何股東提案。