CRI Middleware Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 24, 2020

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年12月24日

【会社名】

株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア

【英訳名】

CRI Middleware Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　押見　正雄

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル ９階

【電話番号】

03-6418-7083

【事務連絡者氏名】

常務取締役　田中　克己

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル ９階

【電話番号】

03-6418-7083

【事務連絡者氏名】

常務取締役　田中　克己

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	1,000,000,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30996 36980 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア CRI Middleware Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E30996-000 2020-12-24 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権付社債】

銘柄	株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア第４回無担保転換社債型新株予約権付社債 (以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」という。)
記名・無記名の別	無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の総額 (円)	金1,000,000,000円
各社債の金額(円)	金25,000,000円の１種
発行価額の総額(円)	金1,000,000,000円
発行価格(円)	額面100円につき金100円 ただし、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
利率(％)	本社債には利息を付さない。
利払日	該当事項なし。
利息支払の方法	該当事項なし。
償還期限	2025年12月26日
償還の方法	１．償還金額 額面100円につき金100円。ただし、繰上償還する場合は本欄２(2)乃至(4)に定める金額による。 ２．償還の方法及び期限 (1) 本社債は、2025年12月26日(以下「償還期限」という。)にその総額を償還する。 (2) 当社は、2022年１月12日以降、2025年12月25日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の１か月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。 ①2022年１月12日から2023年１月11日までの期間：101.5％ ②2023年１月12日から2024年１月11日までの期間：103.0％ ③2024年１月12日から2025年12月25日までの期間：104.5％ (3) 本社債権者は、2024年１月１日以降、その選択により、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の１か月前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。 (4) 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３．償還元金の支払場所 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア　経理・財務部 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル ９階
募集の方法	第三者割当の方法により、全額を次の者に割り当てる(以下「本第三者割当」という。)。 ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」という。)
申込証拠金(円)	該当事項なし。

申込期間	2021年１月12日(火)
申込取扱場所	株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア　経理・財務部 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル ９階
払込期日	2021年１月12日(火) 本転換社債型新株予約権の割当日も同日とする。
振替機関	該当事項なし。
担保	本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法(平成17年法律第86号、その後の改正を含む。)第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法(明治38年法律第52号、その後の改正を含む。)に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の条項)	本新株予約権付社債には担付切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

(注) １．社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則(平成18年法務省令第12号、その後の改正を含む。)第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

２．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を通知する。

(1) 当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は「償還の方法」欄の規定に違背し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が１億円を超えない場合はこの限りではない。

(4) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散(新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行ったとき。

(5) 当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6) 当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売(公売を含む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

３．本社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。ただし、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

４．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前に本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

５．取得格付

格付は取得していない。

６．本転換社債型新株予約権の行使指示

(1) 当社は、発行日より起算して１年経過した後、本転換社債型新株予約権の行使期間における最終取引日から２取引日前までの期間において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社の普通株式の終値が、10連続取引日(終値のない日が当該期間内にあった場合には、当該日を除いた10取引日。以下同じ。)を通じて本新株予約権付社債の転換価額の150％以上である場合、割当予定先に対して、本転換社債型新株予約権の行使を書面による通知をもって指示することができ、割当予定先の業務執行組合員である株式会社ウィズ・パートナーズ(以下「ウィズ・パートナーズ」という。)は、当社の指示に応じて、割当予定先をしてかかる指示のあった日(以下「行使指示日」という。)から２取引日以内に割当予定先をしてかかる行使を行わせなければならない。ただし、当社が行使を指示することのできる新株予約権の個数は、いかなる場合も、累積で本転換社債型新株予約権の総数の20％を超えないものとし、かつ、ある行使指示日において、行使指示日に先立つ10連続取引日(行使指示日を含む。以下同じ。)の東京証券取引所における当社の普通株式の１日平均出来高の20％に相当する個数を超えないものとする。なお、当該行使指示を行った場合は、適時適切に開示いたします。

(2) (1)の定めにかかわらず、当社は、a.割当予定先が別途本転換社債型新株予約権の行使を請求した日から10取引日以内の期間、b.上記の本転換社債型新株予約権の行使指示日から10取引日以内の期間、及びc.ウィズ・パートナーズ又は割当予定先が当社の公開していない重要事実(金融商品取引法第166条第２項に定める重要事実をいう。以下同じ。)又は重要情報取得通知(ウィズ・パートナーズが重要事実又はその恐れのある情報を取得した場合に、ウィズ・パートナーズがかかる情報及びその受領日につき当社に対し通知する書面をいう。)に記載された情報を保有している期間(かかる情報が重要事実に該当しない旨を当社がウィズ・パートナーズに対し書面をもって説明した場合、又はかかる情報を当社が金融商品取引法第166条第４項及び金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号、その後の改正を含む。)第30条の規定に従い公表した場合を除く。)は、ウィズ・パートナーズに対する本転換社債型新株予約権の行使指示を行うことができない。

７．本転換社債型新株予約権の転換に関する当社による事前承諾

割当予定先が転換行使を行う日の前営業日の終値が、転換価額に「本新株予約権付社債の発行による希薄化比率(7.79％)＋100％」を乗じた値より小さい時に転換行使を行う場合(以下８．に定めるトリガー事項発生後を除く。)、当社の事前承諾を必要とするものとする。

８．繰上償還に関するその他の合意事項

割当予定先は、上記表中「償還の方法」欄２(3)の規定にかかわらず、発行日以降、１年間が経過するまで(当日を含む。)の間は、以下の各号いずれかの事象(以下「トリガー事項」という。)が発生した場合に限り、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の１か月前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に105.0％を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求することができるものとする。

(1) 当社の事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受け(当社グループ内でのものを除く。)

(2) 当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て

(3) 当社の普通株式の上場廃止又はその決定

(4) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合

(5) 当社による、割当予定先の業務執行組合員としてのウィズ・パートナーズとの間の投資契約(以下「本投資契約」という。)の重大な違反

(6) 公開買付けに関するウィズ・パートナーズの事前承諾のない当社の意見表明

(7) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号、その後の改正を含む。)第19条第８項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。)の発行を決定した場合

(8) 当社の役職員、当社を支援する取引先、社外協力者等以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合

(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる

株式の種類

当社普通株式

(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。)

新株予約権の目的となる

株式の数

429,737株

本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄２記載の転換価額(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄３(1)乃至(5)の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。

ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

２．本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、2,327円とする。

３．転換価額の調整

(1) 当社は、当社が本転換社債型新株予約権付社債の発行後、本欄３(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	交付株式数 × １株当たりの払込金額
調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄３(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本欄３(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　本欄３(2)①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については欄外(注)４の規定を準用する。

株式数	＝	(調整前転換価額	－	調整後転換価額)	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本欄３(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本欄３(1)乃至(5)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金1,000,000,000円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．本転換社債型株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

２．本転換社債型株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則(平成18年法務省令第13号、その後の改正を含む。)第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

新株予約権の行使期間	2021年１月12日から2025年12月25日までとする。 ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前取引日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前取引日までとする。上記いずれの場合も、2025年12月26日以降に本転換社債型新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア　経理・財務部 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル ９階 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし。
新株予約権の行使の条件	各本転換社債型新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	取得の事由及び取得の条件は定めない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．本社債に付する新株予約権の数

各本社債に付する本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行する。

２．本転換社債型新株予約権の行使請求の方法

本転換社債型新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所(本(注)において、以下「行使請求受付場所」という。)に提出しなければならない。

３．本転換社債型新株予約権行使の効力発生時期

行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着した日に発生する。

４．株式の交付方法

当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

５．本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本転換社債型新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該本転換社債型新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係すること、また、本新株予約権付社債に係る発行要項及び本投資契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングの評価報告書の新株予約権に関する評価結果(下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」を参照)及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。  ### ２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。 

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,000,000,000	10,000,000	990,000,000

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額10,000,000円は、弁護士報酬費用、本新株予約権付社債の算定評価報酬費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、有価証券届出書作成費用、及び変更登記費用等の合計額です。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権付社債の手取金の使途

具体的な使途	金額(円)	支出予定時期
資本・業務提携を含むM&A、事業開発費用	990,000,000	2021年１月 ～2025年12月

＜資金調達の目的＞

当社は、創業以来、音声・映像関連の技術を得意として継続して研究開発を行い、当社が研究開発を行った音声・映像関連の技術を、ミドルウェア(コンピュータの基本的な制御を行うオペレーティングシステムと、各業務処理を行うアプリケーションソフトウェアとの中間に入るソフトウェア)製品ブランド「CRIWARE(シーアールアイウェア)」としてゲームや遊技機といったゲーム事業を中心に提供してまいりました。近年では、当社技術を活用して、スマートフォンアプリでの音声・映像のクオリティ、パフォーマンス向上を支援するとともに、さらに多くのお客様のご要望にお応えするべく、組込み分野やデジタルトランスフォーメーション分野などエンタープライズ事業への「CRIWARE」の展開を進めております。

当社は、このような既存のゲーム事業及びエンタープライズ事業の展開・拡大に加え、株式会社ウェブテクノロジ、株式会社ツーファイブ、株式会社アールフォース・エンターテインメント、上海希艾維信息科技有限公司といったグループ会社のM&A及び設立により、ゲーム事業の営業展開をさらに拡大・加速化させております。コロナ禍によるニューノーマルと呼ばれる環境下において、当社の強みであるデジタル信号処理技術は、オンライン会議やEコマース、動画送受信等を支える基盤技術としてより一層重要性を増していくと考えております。当社を取り巻く経営環境は、技術革新のスピードが速く、最新のトレンドが目まぐるしく変化する厳しい環境であります。このような環境の中、当社は、ゲーム事業で得られた技術やノウハウ、知見、資金を、エンタープライズ事業の研究開発や営業強化に投下することで、事業領域を拡げ、グループ全体で成長をめざします。今後、さらなる成長のために、現在グループ内で保有していない音声・映像関連等の独自の技術を保有する企業や、当社グループとシナジーが見込まれる企業及び国内外に販路を持つ企業等との資本・業務提携を含むM&Aや事業開発を積極的に展開していくことで、当社が従来より取り組んでいるミドルウェアの許諾事業の競争力をより強化するとともに、ミドルウェアの許諾に留まらず、当社グループの保有する技術やリソースとシナジーの見込める周辺領域のサービスの提供など、従来の延長線上にない事業拡大を図り、収益力を高めていくことが成長戦略として非常に重要であると考えております。なお、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第３回新株予約権付社債」といいます。)にて調達した資金につきましては、下表のとおり、2017年７月以降に実施いたしました複数の資本・業務提携を含むM&Aの資金に充当しております。一方で、2020年11月30日付け「第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、第３回新株予約権付社債については繰上償還請求通知を受領しており、手許資金が減少する予定であるため、今後実施するM&Aのための予算を補填・確保する必要があります。

第３回新株予約権付社債

具体的な使途	支出予定額 （億円）	充当額 （億円）	当初支出予定時期
［資本・業務提携、M&A費用］ ・音声・映像関連等の独自の技術を保有する企業や、当社グループとシナジーが見込まれる企業との資本・業務提携、M＆A	10	10	2017年７月 ～2021年７月

なお、ウィズ・パートナーズとの関係につきましては、同社が運営するウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合を社債権者とする第３回新株予約権付社債につきまして、繰上償還請求通知を受領しておりますが、これは、当該組合の期限を理由とするものであり、当社とウィズ・パートナーズは、当該組合による本日時点での一定数の当社株式保有のほか、業務提携関係を継続しております。当社としては、ウィズ・パートナーズの支援を受け、引き続き、音声・映像関連等の独自の技術を保有し当社グループとシナジーが見込まれる企業や国内外に販路を持つ企業等との資本・業務提携、M&Aを検討する予定であります。

＜具体的な資金使途＞

以上の点を踏まえ、当社は、資本・業務提携を含むM&A、事業開発（M＆A以外の手法による新規ビジネスの開始や既存ビジネスの更なる展開）のために、今回の資金調達を行うことを決定いたしました。本第三者割当により調達する資金の使途は、複数の資本・業務提携を含むM&A案件や事業開発案件になりますが、現時点で具体的に決定した案件はありません。正式に決定した案件がない中、本資金調達を実施するのは、対象企業が決定してから実施した場合、案件の成立や事業拡大が困難となる可能性があるためであります。また、支出は各案件の進捗に応じて段階的に行われることとなるため、現時点で支出予定時期を具体的に想定することは困難ですが、具体的なM&A案件が正式に決定した場合は、適時適切に開示いたします。

また、上記に記載の支出予定時期は、当面の見込みを記載しております。当該支出予定時期までに当社が満足する条件の案件が現れない、あるいは条件が折り合わない場合には、原則として、引き続き新たな案件の探索・検討を行い、当該支出予定時期以降においても、引き続き資本・業務提携を含むM&A費用に充当することを考えております。その場合は、適時適切に開示いたします。さらに、上記の資本・業務提携、M&Aは、原則として本第三者割当により調達した資金の範囲内で行う予定ですが、支出総額が本第三者割当により調達した資金を超過することが見込まれる場合には、追加の資金調達を検討し、正式に決定した場合には適時適切に開示いたします。本調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。

＜転換社債型新株予約権付社債の発行の方法を選択した理由＞

上記にて記載のとおり、当社が事業拡大を遂げるための資本・業務提携を含むM&Aの積極展開や事業開発のためには資金が必要です。当社は、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ　割当予定先の選定理由」記載のとおり、2020年11月頃、経営面で当社をサポートしているウィズ・パートナーズに相談したところ、新株予約権付社債の引受け方法による事業資金投資の提案があり、その検討を進めました。検討に際しては、以下のとおり複数の資金調達方法とも比較を行いましたが、転換社債型新株予約権付社債が株価の下落圧力を回避し、既存株主の利益に充分配慮しつつ、必要資金を調達し、中長期的な企業価値を向上させるという当社のニーズを充足しうる、現時点における最良の選択肢であると判断いたしました。

＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞

①　資金調達を、公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生し新株予約権付社債の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、新株予約権付社債による資金調達手法は、新株予約権が行使された限度でのみ希薄化が生じ、また、新株予約権が複数回に分けて行使された場合は希薄化の時期が分散するため、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。

②　株主割当増資の場合は希薄化懸念は払拭されますが、既存投資家の参加率が不透明であることから、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があります。一方、今回採用した新株予約権付社債による資金調達手法は、一度に調達予定総額の資金を調達することができます。

③　新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、株価の動向により権利行使が進まず希薄化が抑制されることもありますが、この場合は当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回ることになりますが、新株予約権付社債による資金調達手法は、一度に調達予定総額の資金を調達することができます。

④　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。このようなMSCBに比して、今回採用した新株予約権付社債による資金調達手法は、転換により交付される株式総数が確定しており、株価に対する直接的な影響が限定的と考えられます。更に、株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)は、将来的な市場株価の変動によって行使価額が修正されるところ、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があります。このようなMSワラントに比して、今回採用した新株予約権付社債による資金調達手法は、社債により一度に調達予定総額の資金を調達することができるとともに、転換額も確定していることから、新株予約権の行使がなされた場合における調達金額も確定しております。

⑤　間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生じるとともに、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性がありますが、新株予約権付社債による資金調達手法は、新株予約権が行使された限度で資本性の資金となることから、その限度で財務健全性への影響の軽減が期待されます。

＜当社のニーズに応じ、配慮した点＞

①　株価への影響の軽減

・　本新株予約権付社債の転換価額については、割当予定先との協議の結果、本第三者割当に係る取締役会決議の日(以下「発行決議日」といいます。)の前取引日である2020年12月23日の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値(以下「基準株価」といいます。)の2,216円を参考として、本新株予約権付社債の転換価額は2,327円に決定しており、いずれもその後の修正は行われない仕組みとなっています。当該転換価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。

・　本第三者割当は、一度に調達予定総額に相当する新株が発行されるものではなく、株価の動向等を踏まえ、本新株予約権付社債の転換が行われることが期待されるため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一度に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価への大きな影響を与える事態を回避できると考えられます。

②　希薄化の抑制

・　転換価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数が当初の予定よりも増加し、さらなる希薄化が生じる可能性はありません。

・　本新株予約権付社債の転換は、株価及び売買出来高等に対応して経時的に実行されるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。

・　また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては本転換社債型新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現することが可能になります。

・　さらに、割当予定先との投資契約において、割当予定先が本転換社債型新株予約権の行使を行う日の前営業日の終値が、転換価額に「本新株予約権付社債の転換による希薄化率(7.79％)＋100％」を乗じた値より小さいときに本転換社債型新株予約権の行使を行う場合(トリガー事項発生後を除く。)、当社の事前承諾を必要とする旨定めており、株価の上昇が伴わずに希薄化だけが起こることを抑制しております。

③　資本政策の柔軟性

・　今回発行する本新株予約権付社債については、当社の判断により(ただし、発行後１年以降に限ります。)その全部又は一部を繰上償還又は取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を一定程度確保できます。

＜その他配慮した点及びその対策＞

本新株予約権付社債については、その特性上、当初は本社債の元本部分の払込みが行われ、資金調達が実現できますが、社債権者が最終的に本転換社債型新株予約権を行使しない場合又は社債権者が当社に対して繰上償還を請求した場合は、当社は社債元本を償還する義務を負い、当該償還のための資金の調達を行う必要があります。ただし、株価がそれぞれの転換価額の150％以上上昇した場合には、上記「１　新規発行新株予約権付社債　(注)６」記載のとおり、本投資契約に基づき、当社がウィズ・パートナーズをして本転換社債型新株予約権の一部について行使させることができることとなっております。

＜資金使途の合理性に関する考え方＞

本第三者割当により調達する資金を、上記「３　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途　本新株予約権付社債の手取金の使途」記載の使途に充当することにより、音声・映像関連等の独自の技術を保有し当社グループとシナジーが見込まれる企業や国内外に販路を持つ企業等との資本・業務提携を含むM&Aや事業開発を積極的に展開していくことで、コロナ禍によるニューノーマルと呼ばれる環境下における当社の売上げの更なる向上や当社が事業を展開する業界における当社のプレゼンスの更なる向上につながることとなり、事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値の向上に資する合理的なものであると考えております。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合
所在地	東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
設立根拠等	投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含む。)
組成目的	成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。
組成日	2018年11月１日
出資約束金額の総額	5,700,000,000円(2020年11月30日現在)
主たる出資者及び出資比率	無限責任組合員　株式会社ウィズ・パートナーズ　3.51％ その他の出資者については、国内外の機関投資家12社、国内の事業会社３社、個人投資家３人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については当該ファンドの方針により控えさせていただきます。
業務執行組合員の概要	名称	株式会社ウィズ・パートナーズ
所在地	東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　松村　淳
事業内容	１．国内外のライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野・IT(情報通信)分野などを中心とした企業に対する投資・育成 ２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用 ３．経営全般に関するコンサルティング ４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業
資本金	１億円
主たる出資者及び出資比率	１．9.76％　松村　淳 ２．9.22％　東海東京インベストメント株式会社 ３．81.02％　その他24名
当社と業務執行組合員との 間の関係	本業務提携及びウィズ・パートナーズから派遣されている社外取締役１名を除き、当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間に出資、人事、資金、技術又は取引等において重要な関係はありません。

(注)　ウィズ・パートナーズから派遣されている社外取締役１名は、特別利害関係人であるため、本件に係る取締役会決議には参加しておりません。

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。なお、ウィズ・パートナーズが運営するウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合は、本日時点で一定数の当社株式を保有しております。
人事関係	ウィズ・パートナーズから派遣されている社外取締役１名を除き、当社並びに当社の関係者及び関連会社と当該ファンドの出資者(現出資者を含む)との間に特筆すべき人的関係はありません。
資金関係	ウィズ・パートナーズが運用しているウィズ・アジアエボリューション・ファンド投資事業有限責任組合が、2020年12月23日現在、普通株式(232,750株)及び第３回転換社債型新株予約権付社債(1,019百万円：350,000株)を保有しています。また、当該第３回新株予約権付社債に関しまして、2020年11月30日付け「第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、繰上償還請求通知を受領しております。
技術又は取引等の関係	当社が2015年11月12日開催の取締役会において決定した、当社の事業開発に関するウィズ・パートナーズとの業務提携を除き、当社並びに当社の関係者及び関連会社と当該ファンドの出資者(現出資者を含む)との間に特筆すべき取引関係はありません。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズが創設及び運営を行っているウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合に対し、2015年11月に第１回転換社債型新株予約権付社債及び第２回転換社債型新株予約権付社債並びに第４回新株予約権を発行しており、2017年７月に第３回転換社債型新株予約権付社債を発行しております。ウィズ・パートナーズは、国内外の投資先のIPO、M&A、事業提携等に多くの実績を残してきたことから、その経験を基にしたグローバルなネットワークを構築しています。ウィズ・パートナーズは、情報技術・エンターテインメント分野のプロフェッショナルに加え、企業経営等に精通したメンバーが参加している会社でもあると当社は認識しており、当社の経営方針及び事業内容並びに事業に必要な資金調達に深い理解を示していただき、前回の出資に至りました。

第３回転換社債型新株予約権付社債は転換が進んでいないものの、第１回転換社債型新株予約権付社債、第２回転換社債型新株予約権付社債の転換及び第４回新株予約権の行使が順調に進み、当社は、当該社債による調達資金を基に自己株式の取得を実施すると共に、グローバル事業開発、研究開発、人材獲得、提携先の開拓等に積極的に取り組んでまいりました。当社は、これらと同時に、ウィズ・パートナーズから、当社の企業価値を向上させるため、その国内外のネットワークを活用した事業会社との提携等の事業開発、当社と相乗効果があるテクノロジーやサービス、人材の紹介等の事業面でのサポート、及びIRを含めた経営面での幅広いサポートを受けております。当社は、上記「第１　募集要項　３　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」記載のとおり、コロナ禍によるニューノーマルと呼ばれる環境下において、当社の強みであるデジタル信号処理技術は、オンライン会議やEコマース、動画送受信等を支える基盤技術としてより一層重要性を増していくと考えております。今後、さらなる成長のために、音声・映像関連等の独自の技術を保有し当社グループとシナジーが見込まれる企業や国内外に販路を持つ企業等との資本・業務提携を含むM&Aや事業開発を積極的に展開していくことが、成長戦略として非常に重要であると考えております。そこで、当社は2020年11月頃、上記「ｂ　提出者と割当予定先との間の関係」表中「技術又は取引等の関係」欄記載の本業務提携に基づき、経営面で当社をサポートしているウィズ・パートナーズに資金調達方法を含めて相談したところ、ウィズ・パートナーズから新株予約権付社債の引受け方法による事業資金投資の提案があり、その検討を進めました。なお、ウィズ・パートナーズとの関係につきましては、同社が運営するウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合を社債権者とする第３回新株予約権付社債に関しまして、2020年11月30日付け「第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、繰上償還請求通知を受領しておりますが、これは、当該投資事業有限責任組合の期限を理由とするものであり、当社とウィズ・パートナーズとの間の業務提携は継続しており、引き続き前述した事業面及び経営面での幅広いサポートを受けております。

そこで、当社は、当該成長戦略実行のためには資金調達が重要であるとの認識のもと、当社の事業内容及び今後の展望等につき、資金調達についてウィズ・パートナーズからの提案を含め、他の資金調達方法等についても検討しました。当社は、上記「第１　募集要項　３　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」記載のとおり、検討した結果、ウィズ・パートナーズから提案を受けた転換社債型新株予約権付社債が、株価の下落圧力を回避し、既存株主の利益に充分配慮しつつ、必要資金を調達し、中長期的な企業価値を向上させるという当社のニーズを充足し得るものであるため、現時点における最良の選択肢であると判断いたしました。割当予定先の選定にあたっては、以下の理由から、ウィズ・パートナーズを業務執行組合員とするウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当の方法によることといたしました。

・　ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズの投資手法は経営に一定の関与をすることにより投資先の企業価値向上(バリュー・アップ)を図る点にあると当社は理解している点、ウィズ・パートナーズは、国内外のライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野・IT(情報通信)分野等を中心とした企業に対する投資・育成を目的としており、特にライフサイエンス(バイオテクノロジー)等の新興分野への投資実績を残している点、ウィズ・パートナーズの経営状況は、金融商品取引業者(関東財務局(金商)第2590号)に登録されていることに加え、財政面でも有利子負債がなく資本も充実しており、独立系のファンドとして高い信用と安定した経営基盤を持つ会社であると考えられる点等から、海外展開及び事業開発に関して必要なサポートを受けることができるものと考えられること

・　ウィズ・パートナーズが当社の経営戦略や今後の資金需要について十分な理解を有していること

ｄ　割り当てようとする株式の数

429,737株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資については、当社の事業開発資金に充当するほか、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して欧米・中国を含むアジアといったグローバル展開における各国の企業等との業務提携等、当社の企業価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。割当予定先は原則として取得した当社株式を中期保有する方針とのことですが、提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却するとの方針であること、また、単なる投資の回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。ただし、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制等も考慮した上で、当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の事業開発に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。

割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合が、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する財産の存在については、ウィズ・パートナーズから、ウィズ AIoT エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合は、2020年12月23日現在で預金残高が約18億円ある旨の報告を受け、これを預金通帳にて確認しており、また、割当予定先は投資を目的とするファンドであり、当該預金は当該ファンドが本第三者割当の払込みを使途として預け入れているものであり、当該払込みが完了するまで他の目的のために使用しないことを2020年12月23日に口頭で確認しているため、本新株予約権付社債に係る払込金額の払込みに支障はないと判断しております。

ｇ　割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合、主な出資者、その業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ並びにその代表者及び役員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、割当予定先並びにその業務執行組合員及びその代表者から聴取を行い、いずれも反社会的勢力とは無関係であることを口頭で確認しております。また、他の出資者のうち東京証券取引所に上場する会社及び銀行・信用金庫などの金融機関については、各社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書またはホームページにおいて、割当予定先が警察、顧問弁護士等との連携により、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることを確認いたしました。さらに、当社は、割当予定先、主な出資者、その業務執行組合員並びにその代表者及び役員(上記の企業を除きます。)については、第三者調査機関である株式会社トクチョー(東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号、代表取締役社長　荒川一枝)に調査を依頼し、確認を行った結果、いずれについても反社会的勢力との関係が疑われる事実は確認されなかった旨の報告書を受領しております。なお、株式会社トクチョーからは、以下の方法で調査を実施したとの報告を受けております。

①　公開情報

インターネット、雑誌、週刊誌等からの情報収集

②　独自情報

公開情報から株式会社トクチョーが独自に構築した反社会的・市場勢力のデータベースとの照合

③　分析

上記①及び②で疑わしい情報やネガティブな情報がある場合は、さらに掘り下げた分析を実施

上記の調査方法は、いずれも反社会的勢力との関係の有無を調査する上で一般的な方法であると当社は認識しておりますが、いずれによっても、割当予定先、主な出資者、割当予定先の業務執行組合員並びにその代表者及び役員と、暴力団等の反社会的勢力との関係を疑わせる事実が確認されなかったことから、暴力団等の反社会的勢力と一切関係がないことが確認されたと当社は判断いたしました。以上に基づき、当社は、割当予定先、主な出資者、割当予定先の業務執行組合員並びにその代表者及び役員が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

①　割当予定先が本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合、ウィズ・パートナーズは譲渡予定日より２週間前までに当社と協議を行った上で、本新株予約権付社債の発行要項に基づいて当社の取締役会の事前承認を取得することとする。

②　ウィズ・パートナーズは、割当予定先が本転換社債型新株予約権を行使することによって取得した当社の普通株式(以下「本取得株式」という。)を取引所金融商品市場内取引(金融商品取引法第２条第17項に定める取引所金融商品市場における取引いう。)によらない取引で譲渡しようとする場合には、割当予定先をして、譲渡予定日の３取引日前までに、譲受人の名称、譲渡株式数、譲渡予定日及び譲渡予定価額を明示した書面により当社に通知(以下「譲渡希望通知」という。)させる。この場合において、(ⅰ)その時点における当社の発行済み株式総数の５％を超えて同一の第三者に対して本取得株式を譲渡、売却又は担保に供するとき、又は(ⅱ)譲渡希望通知の日以前に当社の普通株式について大量保有報告書(金融商品取引法第27条の23第１項に定める「大量保有報告書」をいう。)又はその変更報告書(金融商品取引法第27条の25第１項に定める「変更報告書」をいう。)を提出している第三者に対して本取得株式を譲渡、売却又は担保に供するときは、ウィズ・パートナーズは事前に当社と協議を行わなければならない。

③　ウィズ・パートナーズは、前項の譲渡希望通知を当社に通知した後であっても、その裁量により、割当予定先をして、前項の譲渡希望通知に記載した譲渡を実行させないことができるものとする。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債の転換価額につきましては、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、基準株価(発行決議日の前取引日である2020年12月23日の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値)である2,216円を参考として、2,327円(基準株価に対して、105.0％)といたしました。

本新株予約権付社債の転換価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値2,216円を基準といたしましたのは、発行決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の客観的な株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。

参考までに、本新株予約権付社債の転換価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価1,716円に対し35.61％のプレミアム、過去３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価1,806円に対し28.85％のプレミアム、また、過去１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価2,032円に対し14.52％のプレミアムとなっております。

当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長　野口真人)に対して価値算定を依頼しました。

本新株予約権付社債については、一定の前提、すなわち、株価(発行決議日の前取引日の終値)、配当利回り(０％)、権利行使期間(５年間)、無リスク利子率(-0.121％)、株価変動性(63.58％)、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定(当社は、発行後、転換請求が可能な場合、転換請求を行うものとする。なお、満期日において残存する対象新株予約権付社債がある場合には、額面にて償還するものとする。割当予定先は、株価が転換価格の107.8％を上回っている場合、普通株式への転換を行い、取得した株式を売却するものとする。ただし、１度の転換では１個ずつ転換するものとし、売却にあたっては、１日当たり売買出来高中央値（約54,800株/日）の約５％（約2,740株/日）を目安に、日々売却するものとし、保有する株式を全て売却した後、次の転換を行うものとする。)、その他発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価(額面100円当たり金100円)と株式会社プルータス・コンサルティングの算定した公正価値(本新株予約権付社債：額面100円当たり98円10銭)を比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。

以上のことから、当社は、本新株予約権付社債の発行条件は適正かつ妥当であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査等委員会は、下記の各点に鑑み、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を述べております。

・　本新株予約権付社債の公正価値の算定においては、新株予約権付社債の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、株式会社プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。

・　株式会社プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。

・　株式会社プルータス・コンサルティングは、一定の条件(株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権付社債の発行条件及び本投資契約に定められた諸条件)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。

・　上記の三点から、株式会社プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。

・　本新株予約権付社債の発行の決議を行った取締役会において、本新株予約権付社債の発行条件について、株式会社プルータス・コンサルティングの意見を参考にしつつ、本新株予約権付社債の発行の担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。

ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債に付された新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は429,737株であります。これにより2020年９月30日現在の発行済株式総数5,518,350株(総議決権数53,936個)に対して、最大で7.79％(議決権比率7.97％)の割合で希薄化が生じます。なお、第３回転換社債型新株予約権付社債につきましては、社債権者より繰上償還の請求を受領しておりますので、第３回転換社債型新株予約権付社債の転換によって、さらに希薄化が生じる可能性はございません。しかしながら、上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることにつながり、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
株式会社セガグループ	東京都品川区西品川１丁目１－１	640,000	11.87	640,000	10.99
ＣＲＩ・ミドルウェア従業員持株会	東京都渋谷区渋谷１丁目７－７	542,600	10.06	542,600	9.32
ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合	東京都港区愛宕２丁目５－１	―	―	429,737	7.38
押見　正雄	東京都世田谷区	392,800	7.28	392,800	6.75
ウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合	東京都港区愛宕２丁目５－１	232,750	4.31	232,750	4.00
古川　憲司	神奈川県川崎市麻生区	232,000	4.30	232,000	3.98
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－12	159,600	2.96	159,600	2.74
松下　操	神奈川県川崎市麻生区	141,800	2.63	141,800	2.44
鈴木　久司	神奈川県横浜市中区	120,000	2.22	120,000	2.06
平崎　泰司	東京都八王子市	100,200	1.86	100,200	1.72
計	―	2,561,750	47.50	2,991,487	51.37

(注) １．2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

３．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債を全て転換した場合の数であります。

４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に割当予定先の「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を加えた数で、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を除して算出しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  # 第二部 【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第20期)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第20期)の提出日(2020年12月18日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年12月24日)までの間において、下記臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりであります。

(2020年12月23日提出)

１　提出理由

当社は、2020年12月17日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年12月17日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件

押見正雄、田中克己、鈴木泰山、櫻井敦史、飯野智、鈴木正彦を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

第２号議案　会計監査人選任の件

会計監査人としてＰｗＣ京都監査法人を選任するものであります。

第３号議案　退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

退任取締役　古川憲司氏に対し、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会に一任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案				(注)１
押見　正雄	32,161	63	0	可決　99.739
田中　克己	32,163	61	0	可決　99.745
鈴木　泰山	32,162	62	0	可決　99.742
櫻井　敦史	32,163	61	0	可決　99.745
飯野　智	30,494	1,730	0	可決　94.569
鈴木　正彦	31,516	708	0	可決　97.739
第２号議案	32,176	49	0	(注)２	可決　99.782
第３号議案	31,093	1,132	0	(注)２	可決　96.424

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第20期)	自　2019年10月１日 至　2020年９月30日	2020年12月18日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。