Cresud SACIF Y A — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 25, 2021

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title: "Microsoft Word - PPTE ACTA DE DIRECTORIO N 457 OPERACI\u00c3fiN DE ADMINISTRACI\u00c3fiN DE PASIVOS"
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ACTA DE DIRECTORIO Nº 1997

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes de enero de 2021, siendo las 11:34 horas, se comunican mediante modalidad a distancia a través de videoconferencia a través de la aplicación Zoom, ID de reunión: 822 4176 4122, Contraseña: 106251, los Sres. Directores de CRESUD SACIF Y A (la “Sociedad” o “CRESUD”, indistintamente), Saúl Zang, Alejandro Gustavo Elsztain, Fernando Adrián Elsztain, Gabriel Adolfo Gregorio Reznik, Jorge Oscar Fernández, Pedro Dámaso Labaqui Palacio, Alejandro Gustavo Casaretto, Liliana Glikin, Alejandro Bartolome, Gabriela Macagni, Mariana Carmona y los representantes de la Comisión Fiscalizadora José Daniel Abelovich y Marcelo Héctor Fuxman, bajo la presidencia del Sr. Eduardo Sergio Elsztain para tratar el siguiente Orden del Día:

1. CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES. AUTORIZACIÓN PARA TRÁMITES ADMINISTRATIVOS

El Sr. Presidente informa que la reunión tiene por objeto implementar las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 30 de octubre de 2019 que aprobó entre otros puntos:

1. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL POR HASTA LA SUMA DE VALOR NOMINAL $180.000.000, MEDIANTE LA EMISIÓN DE HASTA 180.000.000 ACCIONES ORDINARIAS ESCRITURALES DE $1 DE VALOR NOMINAL CADA UNA Y DE UN VOTO POR ACCIÓN EQUIVALENTES AL 33,49% DEL CAPITAL SOCIAL ACTUAL, CON DERECHO A PERCIBIR DIVIDENDOS A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SEAN SUSCRIPTAS, EN IGUALDAD DE CONDICIONES QUE LAS ACCIONES EN CIRCULACIÓN AL MOMENTO DE LA EMISIÓN, CON PRIMA DE EMISIÓN, POR I) SUSCRIPCIÓN PÚBLICA EN EL MERCADO DE CAPITALES DEL PAÍS Y/O DEL EXTERIOR QUE PODRÁN SER INTEGRADAS (A) EN ESPECIE Y/O (B) EN EFECTIVO EN PESOS ARGENTINOS Y/O EN MONEDA EXTRANJERA; Y/O II) POR EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES EN ACCIONES CONFORME ART. 17 DE LA LEY 23.576 Y/O III) POR LA EMISION DE WARRANTS. FIJACIÓN DE LOS PARÁMETROS DENTRO DE LOS CUALES EL DIRECTORIO ESTABLECERÁ LA PRIMA DE EMISIÓN Y SU FORMA DE CÁLCULO. DERECHO DE PREFERENCIA Y PLAZO SEGÚN ARTICULO 62 BIS DE LA LEY 26.831, DE CORRESPONDER.
2. DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA FACULTAD DE FIJAR TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN NO DETERMINADOS EXPRESAMENTE POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, SEA POR SUSCRIPCION PÚBLICA, EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES Y/O SUSCRICION DE WARRANTS, CON FACULTAD DE SUBDELEGAR EN UNO O MÁS DIRECTORES, GERENTES DE LA SOCIEDAD, O DE LAS PERSONAS QUE EL MISMO AUTORICE, CONFORME LA NORMATIVA VIGENTE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, LAS SIGUIENTES FACULTADES, SEGÚN CORRESPONDA: (I) LA DETERMINACIÓN DEL MONTO, MONEDA, ÉPOCA, FORMA DE SUSCRIPCION (EN ESPECIE Y/O EN EFECTIVO), PRIMA DE EMISIÓN, PRECIO Y/O RELACION DE SUSCRIPCIÓN Y/O CONVERSION, CONDICIONES DE PAGO Y DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN; (II) LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA Y COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES Y/U OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES Y/O WARRANTS QUE SE EMITAN ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”) Y LISTADO Y/O NEGOCIACIÓN EN BOLSAS Y/O MERCADOS DE VALORES AUTORIZADOS DEL PAÍS Y/O DEL EXTERIOR, ENCONTRANDOSE ASIMISMO FACULTADO PARA SOLICITAR TODAS LAS AUTORIZACIONES DE OFERTA PUBLICA DE OTRO TIPO ANTE LA CNV, LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DE LOS ESTADOS UNIDOS (“SEC”) Y/U OTROS ORGANISMOS SIMILARES DEL PAIS O DEL EXTERIOR; (III) LA AMPLIACIÓN Y/O ADECUACIÓN Y/O ENMIENDA DEL PROGRAMA DE AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS VIGENTE A LA FECHA ENTRE LA SOCIEDAD Y THE BANK OF NEW YORK COMO DEPOSITARIO, REPRESENTATIVOS DE AMERICAN DEPOSITARY SHARES Y DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA DETERMINACIÓN DE LOS TÉRMINOS, CONDICIONES Y ALCANCES DE DICHO PROGRAMA Y/O LA SUSCRIPCION DE UN NUEVO PROGRAMA DE DEPOSITO CON UN NUEVO DEPOSITARIO Y DELEGACION EN EL DIRECTORIO PARA ACORDAR LOS TÉRMINOS, CONDICIONES Y ALCANCES DE DICHO PROGRAMA; (IV) LA ELABORACION Y SUSCRIPCIÓN DE LAS VERSIONES PRELIMINARES Y FINALES DEL PROSPECTO A SER PRESENTADAS ANTE LA CNV, LA SEC Y/U OTROS ORGANISMOS SIMILARES Y/O MERCADOS DE VALORES AUTORIZADOS, EN TODOS LOS CASOS DEL PAIS Y/O DEL EXTERIOR; Y (V) LA SUSCRIPCIÓN DE TODOS LOS DOCUMENTOS NECESARIOS PARA INSTRUMENTAR LA EMISIÓN DE LAS ACCIONES Y/U OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES Y/O WARRANTS JUNTO CON LA REALIZACIÓN DE TODOS AQUELLOS ACTOS VINCULADOS TENDIENTES A DAR CUMPLIMIENTO A LO APROBADO POR LA ASAMBLEA, CON LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES Y (C) DESTINO DEL RESULTADO DE LA EMISIÓN.

Continua en uso de la palabra el señor Presidente e informa que de acuerdo a la delegación de facultades efectuadas por la asamblea mencionada a este Directorio, resulta conveniente continuar impulsando la solicitud de oferta pública iniciada con fecha 8 de julio de 2020 ante la CNV, la solicitud de listado y negociación por ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y realizar todas aquellas presentaciones y solicitudes que resulten necesarias para la emisión de las Nuevas Acciones bajo los términos y condiciones que se detallan seguidamente: Emisor: CRESUD SACIF Y A; Características de las Nuevas Acciones: ordinarias escriturales de valor nominal $1.- y con derecho a un voto por acción y con derecho a percibir dividendos en igualdad de condiciones a las acciones actualmente emitidas y en circulación al momento de la emisión; Listado y negociación: las Nuevas Acciones serán listadas y/o negociadas en BYMA y/o en forma de American Depositary Receipts ante el Nasdaq de los Estados Unidos de América; Destino de los fondos: principalmente para inversiones en actividades agrícolas en Argentina, América Latina y / u otros países en la medida en que consideremos que dichas inversiones son consistentes con nuestra estrategia comercial; inversiones en Servicios agrícolas, principalmente a través de nuestra subsidiaria FYO; inversiones en subsidiarias, principalmente en IRSA, a través de aportes de capital, recompra de acciones y los derechos de suscripción preferente y de acrecer emitidos en relación con futuros aumentos de capital de dichas subsidiarias; y repagos de deudas, capital de trabajo y otros fines corporativos generales. No obstante, hasta la realización de dichas inversiones, tenemos la intención de invertirlos, transitoriamente, en instrumentos financieros líquidos de alta calidad, con cotización diaria, incluidos eventualmente, aquellos emitidos por partes relacionadas y en colocaciones bancarias diversas. La asignación de los fondos obtenidos de esta oferta, netos, será ocasionalmente influenciada por las condiciones de mercado vigentes y, en consecuencia, podremos reasignar la totalidad o una porción de dichos usos anticipados a otros usos que consideremos consistentes con nuestra estrategia en instrumentos financieros líquidos (tales como, entre otros, la inversión transitoria en fondos comunes de inversión, títulos públicos, letras emitidas por el Banco Central y/o en títulos privados de alta calidad crediticia); Forma de integración: en efectivo; Derecho de Suscripción Preferente: Los accionistas de la Sociedad gozan de acuerdo a la normativa vigente del derecho de suscripción preferente para mantener su participación accionaria proporcional sobre el capital social, como así también del derecho de acrecer en proporción a las Nuevas Acciones suscriptas por medio del ejercicio del derecho de suscripción preferente, permitiéndoseles la suscripción de acciones que no hayan sido suscriptas por otros accionistas, siempre que en la misma oportunidad, hubieran manifestado su voluntad de acrecer e indicando la cantidad máxima de las Nuevas Acciones que se comprometen a suscribir en ejercicio de ese derecho, el cual no podrá exceder la cantidad de acciones suscriptas en ejercicio del derecho de preferencia. El Directorio, dentro del marco de las aprobaciones realizadas fijará precio de suscripción definitivo (valor nominal de cada acción más su correspondiente prima de emisión) de las Nuevas Acciones, encontrándose autorizado para modificar durante el período de suscripción preferente, el rango de precios de suscripción indicativo estando facultado el Directorio para establecer un precio de suscripción definitivo que represente un valor superior al que se establezca en el prospecto a preparar para la colocación de las Nuevas Acciones, siempre que tal accionar encuentre sustento en las ofertas recibidas y condiciones de mercado a la fecha de fijación del precio definitivo de suscripción y se encuentre dentro de los límites fijados por la Asamblea.

Se somete entonces a consideración de los Sres. Directores:

1. Aprobar la emisión de las Nuevas Acciones en base a los términos y condiciones detallados anteriormente, sin perjuicio de las facultades para determinar la totalidad de las condiciones de las Nuevas Acciones conferidas a las personas que se autoricen en esta reunión de directorio.
2. Aprobar las presentaciones y los trámites realizados ante la CNV para obtener la autorización definitiva de oferta pública y listado de las Nuevas Acciones o vinculados con tales autorizaciones, así como ante la SEC, el Nasdaq, BYMA y BONY.
3. Aprobar la presentación de un prospecto preliminar ante la CNV, BYMA, SEC y Nasdaq a efectos de difundir la oferta entre potenciales inversores con anterioridad a la aprobación definitiva por parte de la CNV.
4. Aprobar el texto propuesto del Prospecto preliminar, cuyas copias han sido distribuidas con anterioridad a la presente reunión entre los señores miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora a efectos de su oportuna evaluación y análisis, habiéndose verificado que los mismos contienen información veraz y suficiente sobre toda aquella información que deba ser de conocimiento del público inversor en general, conforme con las normas vigentes en la materia, en donde se detallan los términos y condiciones detallados anteriormente y toda otra información y/o documentación que se adjunte al Prospecto preliminar y/o términos y condiciones, correspondiente a la emisión de nuevas acciones, autorizando su presentación ante la CNV, BYMA, SEC y ante el Nasdaq y cualquier otro organismo que resulte necesario o conveniente, Adicionalmente, se deja constancia que de acuerdo a la normativa vigente, resulta necesaria la preparación de un prospecto en inglés y que ambos prospectos informativos (en castellano y en inglés), así como todos sus términos y condiciones, podrán ser modificados indistintamente por los delegados designados conforme a la presente por pedido de las entidades de contralor o para actualizar o mejorar la información contenida en los mismos.
5. Continuar con las presentaciones y solicitudes ya iniciadas ante la CNV y realizar todo tipo de presentaciones y/o solicitudes ante cualquier otro organismo del país o del exterior para obtener la autorización de la oferta pública, listado y negociación de las Nuevas Acciones a emitirse, incluyendo pero no limitado a SEC, el Nasdaq, BYMA y BONY.
6. Subdelegar, en base a la autorización conferida por la Asamblea, por el plazo máximo permitido por las Normas de la CNV, en los señores EDUARDO S. ELSZTAIN, SAÚL ZANG, ALEJANDRO GUSTAVO ELSZTAIN, FERNANDO ADRIÁN ELSZTAIN, GABRIEL ADOLFO GREGORIO REZNIK, JORGE OSCAR FERNÁNDEZ, PEDRO DÁMASO LABAQUI PALACIO, ALEJANDRO GUSTAVO CASARETTO, LILIANA GLIKIN, ALEJANDRO BARTOLOME, GABRIELA MACAGNI, MARIANA CARMONA y a los Gerentes de Primera Línea MATÍAS I. GAIVIRONSKY Y ALEJANDRO G. CASARETTO, las facultades suficientes para que, indistintamente cualquier de ellos, puedan, sin limitación: (i) instrumentar el aumento de capital y fijar las restantes condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea ni fijadas por el Directorio en la presente reunión, incluyendo sin limitación, el monto de emisión, la cantidad de Warrants a emitirse, la prima de emisión de las Nuevas Acciones, el rango de precio de suscripción indicativo (el cual podrá ser no vinculante), la fecha de fijación del Precio de Suscripción y el monto del mismo y la extensión del período relativo al derecho de preferencia y acrecer; (ii) continuar con el trámite y obtener la autorización de oferta pública y listado de las Nuevas Acciones de la Sociedad y/o los certificados representativos de las mismas ante la CNV, BYMA, la SEC y el Nasdaq, así como cualquier otros organismo regulador o entidad pública o privada local o del exterior, a cuyos efectos se encontrarán facultados para realizar la totalidad de las presentaciones y/o modificaciones a las presentaciones efectuadas y/o preparar, negociar, suscribir y presentar la totalidad de la documentación adicional o complementaria que resultare necesaria o aconsejable ante los organismos mencionados; (iii) contratar los agentes que estimen convenientes para la colocación de Nuevas Acciones, sea en el país o en el extranjero, con facultades para incluir las cláusulas de estilo que fuesen menester; (iv) contratar el/los agente/s de suscripción de las Nuevas Acciones con iguales facultades a las mencionadas en el ítem (iii) anterior; (v) negociar, acordar, enmendar, modificar, suscribir y/o emitir toda la documentación que resulte conveniente o necesaria para dar cumplimiento a las resoluciones tomadas por la Asamblea y por el Directorio en la presente reunión, incluyendo sin limitación, la totalidad de los documentos mencionados en los puntos precedentes; y (vi) ordenar las publicaciones en los diarios y boletines que correspondan, efectuar las modificaciones y emitir todos los documentos para cumplir con las exigencias que eventualmente los organismos de contralor y las entidades autorreguladas pudieran requerir.
7. A fin de proseguir con los trámites relativos a la solicitud de oferta pública de las nuevas acciones, autorizar indistintamente a Carolina Zang, María Laura Barbosa, Lucila Huidobro, María Florencia Vega, Ignacio Pablo Milito Bianchi y/o Sofía Capozzi para: (i) obtener la autorización de la CNV en relación a la emisión de las nuevas acciones y (ii) obtener la autorización de listado de las nuevas acciones en el BYMA y en Nasdaq quedando facultados para presentarse, notificarse, constituir domicilio, firmar prospectos, aceptar y proponer modificaciones que los organismos consideren necesarios, tomar y contestar vistas, interponer recursos contra las mismas, publicar avisos, retirar y desglosar documentación, presentar notas y otros escritos, y en general realizar todos los trámites y gestiones que sean necesarios para obtener la autorización de oferta pública y/o cotización de las acciones a emitirse según lo aprobado en la asamblea.

Habiendo votado los Sres. Directores la moción resultó aprobada por unanimidad.

El representante de la Comisión Fiscalizadora Sr. Marcelo Fuxman deja constancia que ha verificado la regularidad de la comunicación a distancia de los Sres. Directores, la cual se produjo mediante la comunicación simultánea de sonido, imágenes y palabras, y que las resoluciones se han adoptado de acuerdo a la normativa vigente.

No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la reunión siendo las 11: 51 horas.

Firmantes: Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Alejandro Gustavo Elsztain, Fernando Adrián Elsztain, Gabriel Adolfo Gregorio Reznik, Jorge Oscar Fernández, Pedro Dámaso Labaqui Palacio, Alejandro Gustavo Casaretto, Liliana Glikin, Alejandro Bartolome, Gabriela Macagni y Mariana Carmona, José Daniel Abelovich y Marcelo Héctor Fuxman.