Cresud SACIF Y A — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

TRANSCRIPCIÓN DE LA PARTE PERTINENTE DEL ACTA DE DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD Nº 2004

“ACTA DE DIRECTORIO Nº 2004 : En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de junio de 2021, siendo las 15:07 horas, se comunican mediante modalidad a distancia a través de videoconferencia a través de la aplicación Zoom, ID de reunión: 833 2227 9582, Contraseña: 572979, los Sres. Directores de CRESUD SACIF Y A (la “Sociedad” o “CRESUD”, indistintamente) Saúl Zang, Alejandro Gustavo Elsztain, Fernando Adrián Elsztain, Jorge Oscar Fernández, Pedro Dámaso Labaqui Palacio, Alejandro Gustavo Casaretto, Liliana Glikin, Alejandro Bartolome, María Gabriela Macagni, Mariana Carmona y los representantes de la Comisión Fiscalizadora Sres. Noemí Ivonne Cohn y Marcelo Héctor Fuxman, bajo la presidencia del Sr. Eduardo Sergio Elsztain para tratar el primer Orden del Día:

(…)

Se pasa a tratar el quinto punto del Orden del Día:

5. CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIV (LAS “OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIV”) DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA NOMINAL ANUAL DE HASTA 9%, CON VENCIMIENTO DE HASTA 36 MESES, A UNA TASA Y/O PRECIO DE EMISIÓN A LICITAR, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA USD 35.737.138 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA Y CINCO MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MIL CIENTO TREINTA Y OCHO); LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIV SERÁN EMITIDAS EN EL MARCO DE NUESTRO PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA USD 500.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR) (EL “PROGRAMA”), POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA USD 35.737.138 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA Y CINCO MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MIL CIENTO TREINTA Y OCHO).

Se informa que considerando la actual situación del mercado de capitales y los próximos vencimientos de obligaciones negociables, resulta conveniente aprobar la emisión (i) de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIV” o la “Clase XXXIV”, indistintamente) denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija nominal anual de hasta 9%, con vencimiento de hasta 36 meses, a una tasa y/o precio de emisión a licitar, por un valor nominal de hasta USD 35.737.138 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones setecientos treinta y siete mil ciento treinta y ocho).

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIV serán emitidas en el marco de nuestro Programa, por un valor nominal total de hasta el Monto Total, y en los términos que y condiciones que determinen las personas que se autoricen en esta reunión de Directorio.

Habiendo votado los Sres. Directores la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el sexto punto del Orden del Día:

6. APROBACIÓN DE LA SUBDELEGACIÓN EN LOS SEÑORES EDUARDO S. ELSZTAIN, SAÚL ZANG, ALEJANDRO GUSTAVO ELSZTAIN, GABRIEL ADOLFO GREGORIO REZNIK, JORGE OSCAR FERNÁNDEZ, FERNANDO ADRIÁN ELSZTAIN, PEDRO DAMASO LABAQUI PALACIO, ALEJANDRO GUSTAVO CASARETTO, GASTÓN ARMANDO LERNOUD, CARLOS BLOUSSON Y MATÍAS IVAN GAIVIRONSKY PARA QUE EJERZAN DE MANERA INDIVIDUAL E INDISTINTA LAS FACULTADES DELEGADAS POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS EN EL DIRECTORIO CON RELACIÓN AL PUNTO 5 DE LA PRESENTE.

Resulta conveniente designar y autorizar a los señores EDUARDO S. ELSZTAIN, SAÚL ZANG, ALEJANDRO GUSTAVO ELSZTAIN, GABRIEL ADOLFO GREGORIO REZNIK, JORGE OSCAR FERNÁNDEZ, FERNANDO ADRIÁN ELSZTAIN, PEDRO DAMASO LABAQUI PALACIO, ALEJANDRO GUSTAVO CASARETTO, GASTÓN ARMANDO LERNOUD, CARLOS BLOUSSON Y MATÍAS IVAN GAIVIRONSKY (los “Subdelegados”) para que ejerzan de manera individual e indistinta las facultades delegadas por la asamblea de accionistas en este directorio con relación al punto 5 de la presente, incluyendo sin limitación: (i) fijar los términos definitivos de la emisión, tales como la época, monto, plazo, tasa de interés, precio de emisión, moneda, denominación, garantías, mecanismos de subordinación, rescate, forma de suscripción (la que podrá ser sin carácter limitativo, en efectivo, en especie, o en cualquier otra forma que a juicio de los Subdelegados resulte conveniente), relación de canje, colocación y eventual reapertura y/o la emisión de nuevos tramos, designen los agentes colocadores intervinientes, así como todo otro término que resulte necesario a fin de instrumentar las mencionadas emisiones; (ii) tramitar ante los organismos competentes las autorizaciones y aprobaciones necesarias para la emisión, oferta pública y colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV, incluyendo pero no limitado, ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), los mercados autorizados en el que se listen o negocien las obligaciones negociables y/u otros organismos del país o del exterior que los Subdelegados oportunamente determinen, Caja de Valores S.A. (“CAVSA”) y/u otros organismos del país o del exterior equivalentes que corresponda; y (iii) suscribir cualquier contrato o documentación necesario para implementar la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV y efectuar cualquier modificación, supresión o agregado que se estime necesario o que sea requerido por la CNV, BYMA, MAE y otros mercados autorizados del país y/o del exterior, CAVSA y/u otros organismos equivalentes.

Habiendo votado los Sres. Directores la propuesta resulta aprobada por unanimidad. Se pasa a tratar el séptimo punto del Orden del Día:

7. AUTORIZACIONES CON RELACIÓN AL PUNTO 5 DE LA PRESENTE.

Resulta conveniente designar y autorizar a Carolina Zang, María Laura Barbosa, Lucila Huidobro, María Florencia Vega, Ignacio Pablo Milito Bianchi, Tomás Lipka y/o Sofía Capozzi, para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos, realicen las presentaciones ante la CNV, BYMA, MAE, CAVSA y/o bolsas y mercados de Argentina y del exterior en las cuales se solicite la autorización de oferta pública y negociación de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV pudiendo tomar vista de las actuaciones; y para que dichas personas en forma indistinta contesten vistas, hagan modificaciones y/o cambios en los documentos, impulsen los trámites y realicen, cuantos más actos fueran requeridos para obtener las aprobaciones necesarias para la autorización de oferta pública, colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV en las jurisdicciones que correspondan, así como la negociación de éstas en los mercados autorizados, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria.

Habiendo votado los Sres. Directores la propuesta resulta aprobada por unanimidad.

La Cdora. Noemí Ivonne Cohn, en representación de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia que ha verificado la regularidad de la comunicación a distancia de los Sres. Directores, la cual se produjo mediante la comunicación simultánea de sonido, imágenes y palabras, y que las resoluciones se han adoptado de acuerdo a la normativa vigente.

No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la reunión siendo las 15:19 horas.

Firmantes: Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Alejandro Gustavo Elsztain, Fernando Adrián Elsztain, Jorge Oscar Fernández, Pedro Dámaso Labaqui Palacio, Alejandro Gustavo Casaretto, Liliana Glikin, Alejandro Bartolome, María Gabriela Macagni, Mariana Carmona, José Daniel Abelovich, Noemí Ivonne Cohn y Marcelo Héctor Fuxman”.

La presente es transcripción fiel de la parte pertinente del Acta de Directorio Nro. 2004 correspondiente a la reunión celebrada el día 10.06.2021.---------------------------------------------------