Crescent NV — AGM Information 2018

Jun 15, 2018

CRESCENT

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GASTON GEENSLAAN 14 3OO1 LEUVEN BTW BE 0429.375.448 RPR Leuven

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN TE LEUVEN OPVRIJDAG 15 JUNI2Ol8

A. Bureau van de vergadering

De vergadering wordt geopend om 10u onder het voorzitterschap van de heer Eric Van Zele, tevens Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter stelt als secretaris aan: de heer Steve Theunissen, Secretaris van de Vennootschap.

De stemming zal gebeuren door middel van stembrieven ell de stemmen worden op het einde van de vergadering geteld door de Secretaris die aldus tevens optreedt als stemopnemer.

B. Oproepingen tot de vergadering

De vergadering is correct opgeroepen als volgt:

• de Oproeping is verschenen in het Belgisch Staatsblad en in De Standaard op 15 mei 2018

• de Oproeping is samen met de jaarvergaderstukken verschenen op de website van CRESCENT op 15 mei 2018. De jaarvergaderstukken betreffen:

(a) hetjaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerdejaarrekening over het boekjaar afgesloten op 3 1 decernber 2017,

(b) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 3l december 2017,

(c) het financieeljaarverslag 2011 en de enkelvoudigejaarrekening per 3l december2017.

• de Oproeping is eveneens tijdig verstuurd naar de aandeelhouders op naaln, obligatiehouders en warranthouders op naam.

C. Verzakingen en verklaringen

De Voorzitter verklaaft dat de niet-aanwezige bestuurders verzaken aan de vormvereisten en de termijnen voor oproeping tot deze gewone algemene vergadering zoals voorgeschreven door de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen en door de artikelen die naar deze artikelen verwijzen.

De commissaris van de Vennootschap evenals de bestuurders en warrant- en obligatiehouders die op de algemene vergadering aanwezigzijn, verklaren en erkennen hierbij uitdrukkelijk:

• kennis te hebben genolnen van de agenda hierboven venneld;
• tijdig te zijn ingelicht over de bijeenroeping van de gewone algemene vergadering en van haar agenda, zoals hierboven vermeld, evenals over de aard en de inhoud van de verslagen en de andere documenten die aan deze algemene vergadering worden voorgelegd en waarvan hij kennis heeft ofzal kunnen nemen.

Een aanwezigheidslijst met de naam, het adres of de maatschappelijke zetelvan alle aandeelhouders evenals warant- en obligatiehouders die in persoon of bij volmacht aanwezig zijn op de vergadering wordt bijgehouden en werd ondertekend door betreffende aanwezigen.

D. Vaststelling van het quorum

Het bureau stelt verder vast dat er 9 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die in totaal 807.231.200 aandelen vertegenwoordigen op een totaal aandelenkapitaal van 1.368.839.925 aandelen (d.i. 59% van het totale aandelenkapitaal).

De originele aanwezigheidslijst wordt gehecht aan deze notulen en bewaard in het register van de notulen van de algemene vergadering.

Op basis van het voorafgaande stelt de vergadering vast dat de formaliteiten van bijeenroeping werden vervuld en dat zij, mede gelet op de afwezigheid varl enige wettelijke of statutaire aanwezigheidsvereisten, geldig kan beraadslagen en stemmen over de agendapunten.

E. Agenda van de vergadering

De Voorzitter verklaart dat deze vergadering als agenda heeft zoals verschenen in de Oproeping.

De Vergadering verleent afstand tot voorlezing van de Agenda die in de notulen wordt overgenomen

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 3l december 2017.
• 1. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 3l decem ber 201i.
• 1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 3l december20li,
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit:

"De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed."

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 3l december2017.

Voorstel tot besluit:

"De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag goed, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 3l december2017,,.

6. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris.

Voorstellen tot besluit:

6.1 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 decemb er 2017".

6.2 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Eric Yan Zele voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 3l decemb er 2017".

6.3 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder FVDH Beheer BVBA, vertegenwoordigd door de heer Francis Vanderhoydonck, voor de uitoefeningvan zljn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 3 I decemb er 2077".

6.4 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Raju Dandu voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 3l decemb er 2077".

6.5 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Qunova BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jan Vorstermans, voor de uitoefeningvan zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".

6.6 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Vermec Ny vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels, voor de uitoefeningvan zijn rnandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 207J".

6.7 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Quaerens Comm.v., veftegenwoordigd door de heer Peter Cauwels, voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 3l december 2077".

6.8 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Crescemus BVBA, vertegenwoordigd door de heer Pieter Bourgeois, voor de uitoefenin g van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 3l december 201i".

6.9 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Innoprove BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guy Coen, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 3l december 2017".

6.10 "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Jan Callewaeft voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 3l decemb er 201j,,.

7. Ontslag en Benoeming van bestuurders.

Voorstellen tot besluit:

Be6indiging van mandaten :

'7.1 "De vergadering beslist om de bedindiging van het mandaat van bestuurder Vermec NV, vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels, met ingang vanaf 7 juli2017 te bevestigen en goed te keuren. ⁷.2 "De vergadering beslist om de beriindiging van de heer Jan Callewaert met ingang vanaf 20 februari 201 ⁸ te bevestigen en goed te keuren.

Bevestiging van cooptaties:

7.3"De vergadering beslist om de codptatie van bestuurder Quaerens Comm.v., vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels, met ingang vanafTjuli 2017 voor een periode van 4 jaar goed te keuren.

⁷.4"De vergadering beslist om de codptatie van bestuurder Innoprove BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guy Coen, met ingang vanaf26 november 2017 voor een periode van 4 jaar goed te keuren.

F. Uiteenzettingen (CFO/ Sales)

De CFO geeft een toelichting bij de jaarvergaderdokumenten.

De voorzitter geeft een toelichting bij de voornaamst commerci0le projecten.

Voorzitter licht toe om de daling van de operationele kosten verder te managen richting 2.5 mio EUR.

CFO licht toe dat via de inbreng van schulden de Vennootschap richting positief eigen vermogen gaat.

Voorzitter licht toe dat de geihtegreerde oplossingen nodig zullen zijn in plaats van louter gatewaycentric oplossingen. Voorzitter schat diensten-sector binnen de groei positief in waarbij de diensten tot 50Yo van de totale omzet kunnen uitmaken naar de nabije toekomst toe.

G. Vragen en antwoorden

Er wordt gelegenheid gegeven aan de aandeelhouders om vragen te stellen aan de Raad van Bestuur en de commissaris, die een toelichting geeft bij zijn verslag.

H. Besluiten

De vergadering, na kennis genomen te hebben van de verslagen aangekondigd in de agenda, na beraadslaging, wordt overgegaan tot de stemming welke door de Secretaris verwerkt.

STEMMING

¹ste BESLUIT. Goedkeurinq Jaarrekeninq

Voorstelvan besluit:

"De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed."

	Stemminq
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
99,99%	%	0.01%

Voorsteltot besluit:

"De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag goed, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".

Stemminq

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
100%	%	%o

3de BESLUIT. Kwiitinq Gommissaris

Voorstel tot besluit: "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".

Stemminq

100% vooR	TEGEN	ONTHOUDING

4de BESLUIT. Kwiitinq bestuurder Eric Van Zele

Voorstel tot besluit: "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Eric Van Zele voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".

Stemminq

100% vooR	TEGEN	ONTHOUDING

Voorstel tot besluit: "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder FVDH Beheer BVBA, vertegenwoordigd door de heer Francis Vanderhoydonck, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".

Stemminq

100% vooR	TEGEN	ONTHOUDING

Voorstel tot besluit: "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Raju Dandu voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017',.

Stemminq

100% vooR	TEGEN	ONTHOUDING

Voorstel tot besluit: "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Qunova BVBA vertegenwoordigd door de heer Jan Vorstermans voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 3,1 december 2017".

Stemminq

100% vooR	TEGEN	ONTHOUDING

Voorstel tot besluit: "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Vermec NV, vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".

Stemminq

'100% vooR	TEGEN	ONTHOUDING

Voorstel tot besluit: "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Quaerens Comm.v., vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels, voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".

Stemminq

100% vooR	TEGEN	ONTHOUDING

1Ode BESLUIT. Kwiitinq bestuurder Crescemus BVBA

Voorstel tot besluit: "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Crescemus BVBA, vertegenwoordigd door de heer Pieter Bourgeois, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017".

Stemminq

86,77o/o VOOR	TEGEN	13,23o/o ONTHOUDING
---------------	-------	---------------------

Voorstel tot besluit: "De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder lnnoprove BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guy Coen, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 20i7 |'

Stemminq

100%	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

Voorstel tot besluit: "De vergadering verleent br1 afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Jan Callewaert, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op ³¹ december 2017."

Stemminq

83% VOOR	17% TEGEN	ONTHOUDING

Bedindiqinq van mandaten :

"De vergadering beslist om de beeindiging van het mandaat van bestuurder Vermec NV, vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels, met ingang vanaf 7 juli 2017 te bevestigen en goed te keuren.

"De vergadering beslist om de beeindiging van de heer Jan Callewaert met ingang vanaf 20 februari20lB te bevestigen en goed te keuren.

Stemminq

100% vooR	TEGEN	ONTHOUDING
-----------	-------	------------

14de BESLUIT. Bevestiqinq van cooptaties

Voorstel tot besluit:

"De vergadering beslist om de cooptatie van bestuurder Quaerens Comm.v., vertegenwoordigd door de heer Peter Cauwels, met ingang vanaf 7 juli 2017 voor een periode van 4 jaar goed te keuren.

De vergadering beslist om de codptatie van bestuurder lnnoprove BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guy Coen, met ingang vanaf 26 november 2017 voor een periode van 4 jaar goed te keuren".

Stemming

100% vooR	TEGEN	ONTHOUDING

De Voorzitter: Slotwoord

Aangezien geen verdere punten op de agenda staan, wordt de zittinggesloten om ll uur,

De secretaris wordt door de vergadering vrijgesteld van de voorlezing van de notulen die worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders oflasthebbers die zulks wensen.

Het Bureau,

YanZele Steve Theunissen Voorzitter Secretaris

Bijlage: Aanwezigheidslijst

A d l h d an ee ou er	l h h d t v o m a c o u e r	gi i nd el st t r e ra e aa en	h d ek i t g an en n
A d D h B k A G t t B ch eu sc e ms er am an ran	T h ni S t en ev e eu ss	L .3 6 8
C M i A h h i st t t S t on an ar nu s on e ev en se	S ( ) t T h ni ev e eu ss en	5
M c C ck ar e ou	S T h ni t en ev e eu ss	2 .0 3 9 .6 1 s	k
A l h l N V yc o	S T h ni t en ev e eu ss	L 3 4 .7 4 0 .5 r9
S ai C h i nt at e er ne		2 8 0 .2 3 5 .5 7
C al l rt J ew ae an		1 0 s0 .0 0 0 5 .7
V ar es	E ri c V Z el an e	2 4 .7 6 5 .4 0 2
c V Z e\ e/ V Z H / C S L E ri an	c V Z el E ri an e	5 1 3 .3 s4 .0 2 3	,4 ,. U *
d V d i T O A A T g v er ga er n		8 0 7 .2 3 1 .2 0 5
V h d ot O T T A A L en no sc a p v		1 .3 6 8 .8 3 9 .9 2 5	% s9

Jaarvergadering 15 juni 2018 - aanwezigheidslijst

Secretaris