CreoSG Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 30, 2020

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정) 1.2 (주)큐로컴 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 07월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(주권권련 사채권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019.12.18

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
7. 거래대금 지급	지급일정 변경	- 계약금 : \1,405,000,000_2019년 12월 18일&cr- 중도금 : \702,500,000_2019년 12월 27일&cr- 잔 금 : \11,942,500,000_2020년 07월 30일	- 계약금 : \1,405,000,000_2019년 12월 18일&cr- 1차 중도금 : \702,500,000_2019년 12월 27일&cr- 2차 중도금 : \542,500,000_2020년 07월 30일&cr- 잔 금 : \11,400,000,000_2020년 12월 30일&cr- 잔금 11,400,000,000원에 대하여 연 4.6%를 곱한 금액에 이자계산기간의 일수를 365로 나눈 비율을 곱한 금액으로 계산하여 잔금 지급일인 2020년 12월 30일을 이자지급일로 하여 매도인에게 일시 지급함

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 07 월 30 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 큐로컴
대 표 이 사 :	조중기
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로77길 7(삼성동 동원빌딩 4층)
	(전 화) 02-2141-3000
	(홈페이지)http://www.curocom.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)조중기
	(전 화)02-2141-3000

주권 관련 사채권 양수 결정

전환사채권6무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채주식회사 큐로대한민국서상훈66,891,372,500계열회사133,782,745열교환기 및 압력용기,저장탱크 등의&cr화공기기 제작아니오6,500,000,00014,050,000,00094,049,807,93214.9460,699,557,87623.15투자수익 극대화 및 경영권 강화2019년 12월 18일큐캐피탈파트너스(주)69,999,161,000신기술사업자에 대한 투자서울특별시 강남구 테헤란로 306, 11층(역삼동, 카이트타워)계열회사- 계약금 : \1,405,000,000_2019년 12월 18일&cr- 1차 중도금 : \702,500,000_2019년 12월 27일&cr- 2차 중도금 : \542,500,000_2020년 07월 30일&cr- 잔 금 : \11,400,000,000_2020년 12월 30일&cr- 잔금 11,400,000,000원에 대하여 연 4.6%를 곱한 금액에 이자계산기간의 일수를 365로 나눈 비율을 곱한 금액으로 계산하여 잔금 지급일인 2020년 12월 30일을 이자지급일로 하여 매도인에게 일시 지급함예1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 외부평가기관의 평가를 받음.&cr2. 사유 : 전환사채권을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시 오성회계법인2019년 12월 11일 ~ 2019년 12월 17일 본 평가의견서에 기술된 당법인의 평가결과 평가대상자산의 가치는 14,050백만원에서 14,578백만원의 범위로 산출되었으며 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 금액 14,050백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 이러한 평가결과는 본 보고서의 별첨에 기재된 가정과 제약조건 및 보고서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다. 2019년 12월 18일20불참미해당아니오-&cr

1. 주권 관련 사채권의 종류
회차	종류
2. 사채권 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
3. 양수내역	사채의&cr권면(전자등록)총액(원)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에&cr 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 2항의 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 2019년 09월 30일 기준입니다&cr 2) 상기 3항의 총자산 및 자기자본은 최근사업연도말(2018년) 연결재무제표 기준입니다.&cr 3) 상기 5항의 양수예정일자는 전환사채권을 교부받은 날 입니다.&cr 4) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2018년도), 전년도(2017년도),전전년도(2016년도) 재무제표 기준입니다.&cr

※ 관련공시

- 해당사항 없음&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

197,266127,66569,60162,36690,218-16,268적정신정회계법인204,688128,87075,81857,228156,189-7,057적정대성삼경회계법인235,945179,28956,65635,370191,355-19,306적정대성회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

◆click◆ [코스닥시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11342#*거래상대방에관한사항.dsl 9_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항큐캐피탈파트너스(주)대한민국서울특별시 강남구 테헤란로신기술사업자에 대한 투자최대주주(주)지엔코69,805,00049.86대표이사황희연60,0000.04

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2018년12월130,14169,99924,96610,087105,175-13,909신정회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)-금전차입(9,000,000,000)-

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

◆click◆ 『사채권별 세부내역』 삽입 11342#0*관한사항.dsl 02_전환사채에관한사항【전환사채에 관한 사항】0.05.02020년 12월 06일100553본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.주식회사 큐로 기명식 보통주식2018년 12월 06일2020년 11월 06일

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공 시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 이론권리락주가 또는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하 지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.&cr&cr 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × (기발행주식수 + A) / (기발행주식수 + 신발행주식수)&cr&cr(A = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가)&cr&cr<단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 한다.>&cr

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필 요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전환청구 가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따 른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.&cr다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : "본 전환사채” 발행일로 부터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전 일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경 우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다(단, 액면가 이상). 단, 조정후 전환 가액의 원단위 미만은 절상한다.&cr라. 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자·주식병합 등으 로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 한다. 단, 감자·주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥증권 시장에서 성립된 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가 액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.&cr마. 본호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 전환가 액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다.

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라 발행할 주식의 종류
전환청구기간	시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항

기타 투자판단에 참고할 사항&cr - 해당사항 없음