SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK ZA I PÓŁROCZE 2018 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK ZA I PÓŁROCZE 2018 ROK

Warszawa, 7 września 2018 r.

SPIS STREŚCI

WPROWADZENIE5
1 GRUPA CAPITAL PARK 6
1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK 6
1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY 6
1.3 STRUKTURA GRUPY 8
1.5 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 10
1.7 ZARZĄD I RADA NADZORCZA 11
1.8 AKCJONARIAT 13
2 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W I PÓŁROCZU 2018 ROKU 14
2.2 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W I PÓŁROCZU 2018 ROKU 15
2.3 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI 15
2.4 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2018 ROKU 15
2.5 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W I PÓŁROCZU 2018 ROKU 16
2.7 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY
WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE 16
2.8 SPORY SĄDOWE 17
2.9 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 17
2.10PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI AOPUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI 17
2.11CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 18
2.12STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZESNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK 20
2.13CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ
KOLEJNEGO KWARTAŁU 20

WPROWADZENIE

Capital Park jest doświadczoną i uznaną firmą inwestycyjną na rynku nieruchomości w Polsce, od blisko 5 lat notowaną na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Grupa stworzyła wysokiej jakości portfel nieruchomości składający się z nowoczesnej powierzchni biurowej i handlowej klasy A, obejmujący przede wszystkim takie aktywa jak Eurocentrum Office Complex czy Royal Wilanów oraz jest w trakcie budowy flagowego projektu rewitalizacyjnego - ArtN w centrum Warszawy. Grupa zarządza portfelem nieruchomości o łącznej powierzchni 304 tys. m² i wartości rynkowej 2,5 mld zł, z czego 77% stanowią nieruchomości zlokalizowane w Warszawie - najbardziej perspektywicznym rynku nieruchomości komercyjnych w Europie środkowowschodniej.

15 lat doświadczenia na polskim rynku nieruchomości,
uznany inwestor, deweloper i zarządca nieruchomości,
107 tys. m² nowoczesnej powierzchni dostarczonej na warszawski rynek nieruchomości w latach 2014- 2016 w dwóch projektach - Eurocentrum Office Complex i Royal Wilanów, o aktualnej wartości rynkowej 311 mln EUR,
obecny portfel nieruchomości o łącznej wartości 583 mln EUR na koniec I półrocza 2018 r. (razem z projektami joint-venture), której 77% obecnej wartości zlokalizowana jest na warszawskim rynku nieruchomości, i docelowej wartości, po ukończeniu obecnych inwestycji w budowie i w przygotowaniu do 2020 r., wynoszącej ok. 841 mln EUR.
147 tys. m² powierzchni ukończonej w 8 projektach, wynajętej w 93%, o WAULT wynoszącym 5 lat,
96 tys. m² powierzchni w budowie i w przygotowaniu w 2 projektach, które zostaną

oddane do 2020 r., w tym flagowy projekt w sercu Warszawy – ArtN,

31 tys. m² w dwóch funduszach nieruchomości składających się z 47 obiektów biurowych i handlowych w 33 miastach,
30 tys. m² powierzchni w 3 projektach Joint-venture
doświadczony i uznany Zarząd, posiadający wiedzę i pasję niezbędną do realizacji i zarządzania innowacyjnymi projektami inwestycyjnymi, wspierany własną platformą 74 profesjonalistów,
rozległe doświadczenie w pozyskiwaniu tradycyjnego jak i innowacyjnego finansowania, w tym do dnia dzisiejszego: 1 mld EUR – finansowania bankowego, wyemitowanych 270 mln zł obligacji oraz 45,5 mln euro-obligacji, 107 mln zł pozyskanych ze sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych funduszy nieruchomości.
pomysłodawca unikalnej koncepcji "Biuro Plus" zakładającej oferowanie najwyższej jakości powierzchnie biurowe oraz komfortową przestrzeń uzupełnioną szerokim wachlarzem usług

1 GRUPA CAPITAL PARK

1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARK

Grupa Capital Park jest inwestorem i deweloperem działającym na rynku nieruchomości w Polsce od 15 lat. Podstawowym celem działalności Grupy jest inwestowanie w nieruchomości celem uzyskania wysokiej stopy zwrotu w postaci przychodów ze sprzedaży lub najmu albo obu tych źródeł jednocześnie. Grupa

1.2 OPIS PORTFELA NIERUCHOMOŚCI GRUPY

Portfel nieruchomości zarządzany przez Grupy obejmuje łączną obecną i planowaną powierzchnię około 304 tys. m² , o łącznej wartości (z uwzględnieniem inwestycji joint venture) wynoszącej 2,6 mld PLN na koniec I półrocza 2018 r. oraz docelowej wartości wynoszącej 3,7 mld PLN.

W portfelu zarządzanym przez Grupę znajduje się:

8 ukończonych projektów, które zapewniają bieżące przychody z wynajmu, w tym Eurocentrum Office Complex oraz Royal Wilanów,
1 projekt w budowie ArtN,
6 projektów w przygotowaniu, będących na różnym etapie realizacji, w tym wielofunkcyjny projekt - Crowne.
47 nieruchomości w dwóch funduszach inwestycyjnych, w tym 39 nieruchomości znajdujących się w REIA FIZ AN oraz 8 w REIA II FIZ AN,
3 projekty realizowane w ramach wspólnych przedsięwzięć, w tym ukończone centrum handlowe ETC Swarzędz oraz dwa projekty w budowie – Vis à Vis Przyczółkowa oraz Rezydencje Pałacowa II.

Trzy kluczowe inwestycje Grupy stanowią 76% wartości portfela nieruchomości, tj.:

Eurocentrum Office Complex – 84.636 m² powierzchni biurowej i handlowej położonej w Al. Jerozolimskich w Warszawie w budynkach Alfa, Beta, Gamma i Delta,

Royal Wilanów – 36.923 m² powierzchni biurowej i handlowej w obiekcie położonym przy wjeździe do Miasteczka Wilanów,

ArtN – 67.351 m² powierzchni w unikalnym obiekcie u zbiegu ulic Żelaznej i Prostej, na terenie Dawnej Fabryki Norblina, łączącym funkcje biurowe, usługowo-handlowe i kulturalne.

pozyskuje atrakcyjne biznesowo nieruchomości, przekształca, buduje, rozbudowuje, komercjalizuje, a następnie wynajmuje bądź sprzedaje lub w oparciu o portfele nieruchomości generujących dochód tworzy innowacyjne fundusze dywidendowe.

55 MLN PLN ZAINWESTOWANYCH W I PÓŁROCZU 2018 R.

W I półroczu 2018 r. prowadziliśmy budowę czterech obiektów (w tym dwóch w ramach wspólnego przedsięwzięcia joint-venture) oraz przygotowywaliśmy do realizacji kilka kolejnych inwestycji (w tym Crowne).

14 mln zł przeznaczyliśmy na budowę Hampton by Hilton Old Town Gdańsk – obiektu hotelowousługowego przy ulicy Długiej w Gdańsku, który oddaliśmy do użytkowania w czerwcu 2018 r.
30 mln zł przeznaczyliśmy na budowę ArtN flagowej inwestycji w centrum Warszawy przy ul. Żelaznej, który planujemy oddać do użytkowania w IV kwartale 2020 r.,
8 mln zł przeznaczyliśmy na prace aranżacyjne w Eurocentrum, Office Complex (budynki Beta, Gamma i Delta),
3 mln zł przeznaczyliśmy na przygotowanie projektu Crowne.

KRYSTALIZACJA WARTOŚCI NIERUCHOMOŚCI

Na koniec I półrocza 2018 r. udział gotowych projektów według ich wartości w portfelu nieruchomości Grupy wyniósł 81% (67% wyłączając nieruchomości należące do portfeli REIA FIZAN i REIA II FIZAN). Oznacza to, że przekształcamy portfel z pierwotnie dużym udziałem projektów deweloperskich lub w przygotowaniu w portfel ukończonych nieruchomości, które generują stabilne przepływy środków pieniężnych. W porównaniu do 31 grudnia 2017 r. poziom ten wzrósł o 1 p.p., głównie w wyniku ukończenia w II kwartale 2018 r. inwestycji hotelowej Hampton By Hilton Old Town Gdańsk. W okresie zaawansowania prac budowlanych w obiektach ArtN i Crowne (których docelowa wartość na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosiła łącznie 1,5 mld PLN), udział wartości projektów ukończonych w portfelu nieznacznie spadnie, natomiast wraz z ich oddaniem do użytku zaplanowanym na koniec 2020 r. udział wartości nieruchomości ukończonych w portfelu ponownie wzrośnie.

Nieruchomość	Miasto	GLA (tys. m2)	Obło żenie1	Wartość księgowa (mln PLN)	Wartość docelowa (mln PLN)	Yield	WAULT	Zadłuże nie finanso we (mln PLN)9	Doce lowe NOI2 (mln PLN)	Nakłady do poniesie nia3 (mln PLN)	Udział w projek cie
INWESTYCJE UKOŃCZONE
Eurocentrum Office Complex	Warszawa	85	91%	912	944	6,48%	4,1	524	61	15	100%
Royal Wilanów4	Warszawa	37	96%	443	451	6,50%	4,6	264	29	6	100%
Vis à Vis Łódź	Łódź	6	100%	37	37	8,00%	4,7	27	3	-	100%
Gdańsk Zaspa	Gdańsk	9	93%	65	65	7,50%	5,1	40	5	-	100%
Hampton By Hilton Old Town Gdańsk	Gdańsk	7	100%	64	64	8,50%10	17,5	51	5	2	100%
Warszawa Belgradzka	Warszawa	3	91%	28	28	7,25%	5,1	18	2	-	100%
Warszawa KEN	Warszawa	0	100%	5	5	7,25%	3,9	-	0	-	100%
Bydgoszcz Krasińskiego	Bydgoszcz	0	100%	1	1	-	1,0	-	-	-	100%
Suma		147	93%	1.555	1.595		5,1	924	105	23
INWESTYCJE W BUDOWIE I W PRZYGOTOWANIU
ArtN6	Warszawa	67	24%	365	1.179	5,38%	-	-	63	730	100%
Crowne5	Warszawa	28	33%	50	279	6,72%	-	-	19	197	100%
Pozostałe	5 miast	1	n/a	31	31	-	-	-	-	-
Suma		96	26%	446	1.489			-	82	927
FUNDUSZE INWESTYCYJNE ZAMKNIĘTE
REIA FIZAN (39 nieruchomości)	26 miast	15	93%	182	182	7,49%	1,7	104	14	-	18%
REIA II FIZAN (8 nieruchomości)	6 miast	16	96%	151	151	7,36%	3,5	87	11	-	15%
Suma		31	94%	332	333			191	25	0
Suma - inwestycje konsolidowane		274		2.334	3.417			1.115	212	950
metodą pełną INWETYCJE JOINT VENTURE
ETC Swarzędz	Swarzędz	20	88%	158	167	7,15%	4,5	122	12	5	60%
Vis à Vis Przyczółkowa	Warszawa	4	74%	23	39	7,25%	-	5	3	12	64%
Rezydencje Pałacowa II7,8	Warszawa	6	10/24 domów sprzeda nych	28	39	-	-	11	-	3	64%
Suma - inwestycje joint-venture		30		209	245			138	15	20
RAZEM		304		2.543	3.662			1.253	227	970

Źródło: Capital Park; Dla wartości księgowej, wartości docelowej, docelowego NOI, yield przyjęto dane z wycen nieruchomości sporządzonych na dzień 31.12.2017 r. przez Knight Frank Sp. z o.o., Jones Lang La Salle sp. z o.o., Emmerson Evaluation sp. z o.o.. przeliczone po kursie EUR/PLN z dnia 30 czerwca 2018 r. Dla nieruchomości Royal Wilanów w/w dane przyjęto z wyceny sporządzonej na dzień 30.06.2018 r. przez Jones Lang La Salle sp. z o.o. Wartość nieruchomości inwestycyjnych powiększona została o ewentualne nakłady inwestycyjne poniesione od dnia ostatniej wyceny. Dane prezentowane są w mln PLN na dzień 30 czerwca 2018 r., o ile nie wskazano inaczej.

¹ Stan na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

² Uśrednione dochody z najmu netto zakładane przez rzeczoznawcę w raporcie z wyceny nieruchomości na dzień 31.12.2017 r., mogą się różnić od faktycznych przychodów osiągniętych w przyszłości.

³ Nakłady do poniesienia przyjęte w przyjęte w budżetach operacyjnych. Umowa z głównym wykonawcą inwestycji została zawarta w projekcie ArtN oraz z generalnymi wykonawcami w projektach Hampton by Hilton Old Town Gdańsk oraz Vis à Vis Przyczółkowa. Faktyczne poniesione w przyszłości nakłady mogą się istotnie różnić od zakładanych.

⁴GLA biura – 29.570 m² , GLA handel/usługi – 7.180 m²

⁵ Wartość docelowa projektu, yield, NOI i nakłady operacyjne do poniesienia zostały oszacowane na podstawie budżetu operacyjnego. Planowana powierzchnia użytkowa obiektu obejmuje 9 tys. m² powierzchni hotelu, 18,5 tys. m² powierzchni mieszkań i 1 tys. m² powierzchni handlowo-usługowej. ⁶ GLA biura – 40.405 m² , GLA handel/usługi – 26.946 m2.

⁷ Podana dla projektu powierzchnia stanowi powierzchnię użytkową domów (PUM).

⁸ Wartość docelową projektu stanowią wpływy netto ze sprzedaży domów

⁹ Zadłużenie finansowe zaprezentowane bez uwzględnienia wpływu Skorygowanej Ceny Nabycia (SCN).

¹⁰ W związku z zawartą warunkową umową sprzedaży udziałów spółki CP Gdańsk sp. z o.o. wycena nieruchomości została przeprowadzona w oparciu o zapisy umowne.

1.3 STRUKTURA GRUPY

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w skład Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK wchodziło 40 podmiotów, w tym spółka Capital Park S.A. jako jednostka dominująca, 35 spółek celowych, trzy zamknięte fundusze inwestycyjne nieruchomości: Real Estate Income Assets FIZAN, Real Estate Income Assets II FIZAN oraz Ipopema 141 FIZAN, Real Assets Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA oraz Fundacja Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina. Funkcje jednostki zarządzającej nieruchomościami i projektami Grupy pełni spółka CP Management Sp. z o.o.

Poniżej przedstawiono zestawienie spółek zależnych oraz współkontrolowanych na dzień 30 czerwca 2018 r.

			Udział
Lp.	Nazwa Spółki	Siedziba	w kapitale/prawach	Metoda konsolidacji
			głosu
1	CP Retail B. V.	Amsterdam/Holandia	100%	pełna
2	Dakota Investments Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
3	SO SPV 50 Sp. z o.o.5	Warszawa	60%	praw własności
4	Oberhausen Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
	Real Estate Income Assets Fundusz
5	Inwestycyjny Zamknięty Aktywów	Warszawa	18%	pełna
	Niepublicznych1
6	CP Property 1 Sp. z o.o.1	Warszawa	18%	pełna
7	CP Property 2 Sp. z o.o.1	Warszawa	18%	pełna
8	CP Property 3 Sp. z o.o.1	Warszawa	18%	pełna
9	CP Property 4 Sp. z o.o.1	Warszawa	18%	pełna
10	CP Property 5 Sp. z o.o.1	Warszawa	18%	pełna
11	CP Property 6 Sp. z o.o.1	Warszawa	18%	pełna
12	CP Property 7 Sp. z o.o.1	Warszawa	18%	pełna
	Real Estate Income Assets II Fundusz
13	Inwestycyjny Zamknięty Aktywów	Warszawa	15%	pełna
	Niepublicznych2
14	Capital Park Racławicka Sp. z o. o.2	Warszawa	15%	pełna
15	CP Retail ("SPV1") Sp. z o. o.2	Warszawa	15%	pełna
16	Marcel Investments Sp. z o. o.2	Warszawa	15%	pełna
17	Nerida Investments Sp. z o. o.2	Warszawa	15%	pełna
18	Orland Investments Sp. z o. o.2	Warszawa	15%	pełna
19	Sagitta Investments Sp. z o. o.2	Warszawa	15%	pełna
20	Hazel Investments Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
21	Capital Park Gdańsk Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
22	Diamante Investments Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
23	Alferno Investments Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
24	Aspire Investments Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
25	CP Development S. à r. l.	Luksemburg/Luksemburg	100%	pełna
26	ArtN Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
27	Sporty Department Store Sp. z o.o.	Warszawa	100%	pełna
	Fundacja Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki
28	Norblina3	Warszawa	100%	pełna
29	CP Management Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
30	Capital Park Kraków Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
31	IPOPEMA 141 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	Warszawa	100%	pełna
32	Roryd Investments Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
33	Marlene Investments Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
34	Sander Investments Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
35	Patron Wilanow S. à r. l.4	Luksemburg/Luksemburg	50%	praw własności
36	Rezydencje Pałacowa Sp. z o. o.4	Warszawa	50%/64%	praw własności
37	RM1 Sp. z o. o.4	Warszawa	50%/64%	praw własności
38	Emir 30 Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna
39	CP Retail ("SPV2") Sp. z o. o.	Warszawa	100%	pełna

Objaśnienia:

¹ CP Retail B.V. posiada 18% certyfikatów inwestycyjnych Real Estate Income Assets FIZ AN ("REIA FIZ AN"). Grupa sprawuje kontrolę nad REIA FIZ AN i jego spółkami celowymi i pośrednio poprzez posiadane certyfikaty inwestycyjne REIA FIZ AN uczestniczy w zysku lub stracie spółek w 18%.

² CP Retail B.V. posiada 15% certyfikatów inwestycyjnych Real Estate Income Assets II FIZ AN ("REIA II FIZ AN"). Grupa sprawuje kontrolę nad REIA II FIZ AN i jego spółkami celowymi i pośrednio poprzez posiadane certyfikaty inwestycyjne REIA FIZ AN uczestniczy w zysku lub stracie spółek w 15%.

³ ArtN Sp. z o.o. jest fundatorem w Fundacji Otwartego Muzeum Dawnej Fabryki Norblina.

4. Spółki zależne od Patron Wilanow S. a r .l. Grupa pośrednio posiada 50% udziałów w kapitale i prawach głosu oraz 64% udziałów w zysku spółek:

1.3.1 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, KTÓREJ JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ JEST SPÓŁKA

Połączenie spółek zależnych

W I kwartale 2018 r. nastąpiły połączenia spółek zależnych:

31 stycznia 2018 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki CP Management Sp. z o.o. z 22 grudnia 2017 r. nastąpiło połączenie spółek zależnych: DT-SPV 12 Sp. z o.o., Capital Park Opole Sp. z o.o., Silverado Investments Sp. z o.o., Vera Investments - Bis Sp. z o.o., Elena Investments Sp. z o.o., CP Invest S.A. ze spółką CP Management Sp. z o.o. Połączenie spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych oraz podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej tj. CP Management Sp. z o.o z kwoty 16.234 tys. PLN do kwoty 69.471 tys. PLN poprzez ustanowienie 106.474 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (kwota nie w tysiącach) każdy. Wszystkie udziały zostały objęte przez jednostkę dominującą.

W II kwartale 2018 r. nastąpiły połączenia spółek zależnych:

CP Property "SPV1" Sp. z o. o połączone z CP Property 1 Sp. z o.o. (dawna SO SPV 106 Sp. z o.o., spółka przejmująca), rejestracja połączenia w KRS w dniu 15 czerwca 2018 r.
CP Property "SPV2" Sp. z o. o. połączone z CP Property 2 Sp. z o.o. (spółka przejmująca), rejestracja połączenia w KRS w dniu 6 czerwca 2018 r.
CP Property "SPV3" Sp. z o. o. połączone z CP Property 3 Sp. z o.o. (spółka przejmująca), rejestracja połączenia w KRS w dniu 15 czerwca 2018 r.
Rezydencje Pałacowa Sp. z o.o. oraz RM1 Sp. z o. o. Grupa pomimo większościowego udziału w zysku/stracie tych jednostek, nie posiada pełnej zdolności do kierowania ich polityką finansową i operacyjną, w związku z tym jednostki te wyceniane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, zgodnie z MSSF 11. ⁵ Podmiot współkontrolowany przez CP Retail B.V. Grupa posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym SO SPV 50 Sp.z o.o. Grupa pomimo większościowego udziału w zysku/stracie Spółki, nie posiada pełnej zdolności do kierowania ich polityką finansową i operacyjną, w związku z tym jednostka ta wyceniana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, zgodnie z MSSF 11.
CP Property "SPV4" Sp. z o. o. połączone z CP Property 4 Sp. z o.o. (spółka przejmująca), rejestracja połączenia w KRS w dniu 15 czerwca 2018 r.
CP Property "SPV5" Sp. z o. o. połączone z CP Property 3 Sp. z o.o. (spółka przejmująca), rejestracja połączenia w KRS w dniu 15 czerwca 2018 r.
CP Property "SPV6" Sp. z o. o. połączone z CP Property 5 Sp. z o.o. (spółka przejmująca), rejestracja połączenia w KRS w dniu 15 czerwca 2018 r.

Uchwały o połączeniu zostały podjęte 17 maja 2018 r. Połączenie spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych.

Likwidacja spółki luksemburskich

W II kwartale 2018 r. dokonano likwidacji poniższych spółek z siedzibą w Luksemburgu:

CP Property S.à r.l
CP Property S.C SP
CP Property 2 S.C SP
CP Property 3 S.C SP
CP Property 4 S.C SP

Sprzedaż spółki

W dniu 26 czerwca 2018 r. fundusz REIA FIZAN sprzedał 100% udziałów w spółce CP Property Sp. z o. o.

1.5 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	30.06.2018		31.12.2017 /przekształcone/		30.06.2016
	PLN '000	EUR '000	PLN '000	EUR '000	/przekształcone/ PLN '000	EUR '000
Nieruchomości inwestycyjne	2.333.601	535.033	2.174.397	521.326	2.099.872	496.835
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	132.727	30.431	193.326	46.351	174.531	41.294
Aktywa razem	2.584.916	592.653	2.471.102	592.463	2.374.592	561.834
Zobowiązania oprocentowane	1.334.755	306.024	1.307.885	313.574	1.269.384	300.339
Razem zobowiązania	1.531.395	351.108	1.371.750	328.886	1.308.064	309.491
Udziały niekontrolujące	116.315	26.668	114.918	27.552	100.636	23.811
EPRA NAV (wyłączając udziały niekontrolujące)	1.052.192	241.240	974.301	233.595	946.173	223.867
Aktywa netto	937.206	214.877	881.607	211.371	879.179	208.016
Rozwodniona liczba akcji	107.405.063		107.361.106		107.471.610
EPRA NAV na akcję	9,80	2,25	9,07	2,18	8,80	2,05
Zobowiązania netto do Aktywów razem	46%		45%		46%
Zobowiązania netto do Kapitałów własnych	1,14		1,11		1,12

		6 miesięcy 2018		12 miesięcy 2017		6 miesięcy 2017
	PLN '000	EUR '000	PLN '000	EUR '000	PLN '000	EUR '000
Przychody czynszowe	70.298	16.582	125.758	29.627	60.044	14.137
Zysk operacyjny netto	51.816	12.222	93.069	21.926	44.226	10.412
Marża	74%		74%		74%
Koszty ogólnego zarządu i koszty funkcjonowania spółek	(6.344)	(1.492)	(17.666)	(4.162)	(9.075)	(2.137)
Zysk z działalności operacyjnej skorygowany o aktualizację wyceny nieruchomości	44.740	10.553	79.750	18.788	33.920	7.986
Zysk/strata z aktualizacji wyceny nieruchomości	104.873	24.737	(84.723)	(19.960)	(91.421)	(21.524)
Zysk z działalności operacyjnej	149.613	35.290	(4.970)	(1.171)	(57.501)	(13.538)
Zysk/strata netto grupy	54.099	12.761	(1.938)	(457)	(24.062)	(5.665)
FFO	27.666	6.526	38.220	8.560	17.260	4.064
EPS	0,51	0,12	(0,13)	(0,03)	(0,19)	(0,04)
Przepływy z działalności operacyjnej	47.375	11.175	85.416	20.123	35.210	8.290
Przepływy z działalności inwestycyjnej	(54.979)	(12.968)	(88.365)	(20.818)	(33.887)	(7.978)
Przepływy z działalności finansowej	(52.995)	(12.501)	39.725	9.359	16.658	3.922

1.7 ZARZĄD I RADA NADZORCZA

ZARZĄD

Jan Motz oraz Marcin Juszczyk zostali powołani na kolejną kadencję 23 października 2013 r. Obecna wspólna kadencja trwa 5 lat i upływa 23 października 2018 r. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki z dniem 19 października 2016 r. powołała w skład zarządu Spółki Panią Kingę Nowakowską powierzając jej funkcję Członka Zarządu Spółki. Poniżej prezentujemy sylwetki członków Zarządu Spółki.

Jan Motz – Prezes Zarządu, CEO

Jest współzałożycielem Grupy i Prezesem Zarządu Capital Park S.A. od momentu jej zawiązania. W latach 1986-2001 był właścicielem spółki Progressive Development Inc, realizującej wiele inwestycji budowlanych na rynku amerykańskim, a w latach 1988-1997 był współwłaścicielem spółki Real Management Inc. W szczytowym momencie, firmy budowlane Jana Motza zatrudniały 1.500 osób na licznych równoległych budowach. W latach 1997- 2007 Jan Motz był założycielem i udziałowcem Grupy Communication One Inc., w skład której wchodziła między innymi spółka Call Center Poland S.A. – lider na polskim rynku usług call center. W latach 90. Jan Motz był udziałowcem w grupie polskich firm należących do jednego z wiodących koncernów marketingowych w Europie: Euro RSCG. Studiował na Wydziale Weterynarii Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie.

Marcin Juszczyk – Członek Zarządu, CFO/CIO

Od ponad 15 lat związany z Grupą Capital Park, Członek Zarządu Capital Park S.A. od momentu jej zawiązania. W latach 1995-1997 pracował w Agencji Doradztwa Gospodarczego AM Jesiołowscy jako konsultant, zajmując się m.in. projektami prywatyzacyjnymi i wycenami przedsiębiorstw. W latach 1997-2001 pracował jako lider projektów doradczych w Normax sp. z o.o. (należącej do międzynarodowej grupy doradczej Hogart). W latach 2001-2006 pełnił funkcję dyrektora finansowego w Grupie Communication One Inc., w skład której wchodziła m.in. spółka Call Center Poland S.A, odpowiadając m.in. za fuzje, przejęcia i transakcje joint venture. W latach 2004-2005 pełnił funkcję dyrektora finansowego w Grupie, a od 2005 r. jest Dyrektorem Inwestycyjnym Grupy. Studiował w Akademii Ekonomicznej w Krakowie na kierunku Informatyka i Ekonometria. Uzyskał członkostwo w międzynarodowym stowarzyszeniu ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), a od 2010 r. posługuje się tytułem FCCA.

KINGA NOWAKOWSKA – Członek Zarządu, COO

Z Capital Park związana jest od 2007 roku, w której pełni funkcję Dyrektor Operacyjnej. Jest zaangażowana w największe projekty prowadzone przez Grupę, m.in. projekty biurowe Eurocentrum i Royal Wilanów. Od 2009 roku jest również Dyrektorem Generalnym spółki ArtN Sp. z o.o., należącej do Grupy Capital Park, której celem jest realizacja prestiżowego, wielofunkcyjnego projektu rewitalizacji w miejscu dawnej Fabryki Norblina w Warszawie. W latach 1995-1996 zajmowała stanowisko koordynatora w zakresie sprzedaży produktów sieciowych IBM na obszarze Europy Wschodniej dla firmy Sodexi we Francji. Od 1997 roku, przez 11 lat, była Dyrektorem Generalnym Call Center Poland, które pod jej kierownictwem stało się jednym z największych outsourcingowych oraz wielojęzycznych centrów obsługi klienta w Europie Wschodniej. W 2007 roku Call Center Poland S.A., wchodzące w skład Grupy Communication One, zostało z sukcesem sprzedane. Kinga Nowakowska jest absolwentką paryskiej Sorbony na Wydziale Prawa, ze specjalizacją Prawo Międzynarodowe Biznesu.

RADA NADZORCZA

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje od 23 października 2013 r. przez okres wspólnej pięcioletniej kadencji, która upływa 23 października 2018

Keith Breslauer - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Założyciel Grupy Patron Capital Partners w 1999 r., dyrektor zarządzający Patron Capital Advisers LLP oraz doradca inwestycyjny funduszy z Grupy Patron. Kieruje wszelkimi inicjatywami wszystkich funduszy grupy Patron Capital Partners. Keith Breslauer rozpoczął swoją karierę w 1987 r. w Lehman Brothers a w 1993 r. przeniósł się do Londynu, gdzie stworzył i kierował tzw. Podstawową Grupą Finansową (Principal Finance Group), powołaną w celu inwestowania kapitału Lehman Brothers w instytucje finansowe oraz spółki i aktywa nieruchomościowe zlokalizowane w całej Europie. Keith Breslauer kierował również lub wspierał inwestycje w aktywa o łącznej wartości przekraczającej 16 mld USD, w tym liczne inwestycje w nieruchomości, dług hipoteczny oraz funkcjonujące przedsiębiorstwa (hotele, przedsiębiorstwa usługowe oraz instytucje hipoteczne). Posiada także rozległe doświadczenie w zakresie transakcji korporacyjnych, poczynając od połączeń i przejęć, a skończywszy na pozyskiwaniu kapitału lub długu, a także finansowaniu typu "structured finance". Posiada tytuł naukowy MBA na Uniwersytecie w Chicago oraz tytuł Bachelor of Science na New York University School of Business.

Jacek Kseń - Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Od kilkudziesięciu lat związany z rynkami finansowymi. Posiada wieloletnie doświadczenie w radach nadzorczych podmiotów gospodarczych, w tym m.in.: Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A., Polimex-Mostostal S.A., AmRest Holdings S.E., Sygnity S.A., NWAI Dom Maklerski S.A. a obecnie pełni funkcję Przewodniczącego RN Nest Bank S.A. i Caspar Asset Management S.A. oraz funkcję Wiceprzewodniczącego RN Orbis S.A. . Ponadto był doradcą operacyjnym w Polsce jednego z największych funduszy typu private equity – Advent International. W latach 1978-1996 przebywał we Francji, gdzie pracował w 3 różnych bankach. W latach 1996-2007 był prezesem Banku Zachodniego WBK S.A. Od 2007 r. prowadzi własną firmę konsultingową. Ukończył Wydział Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej w Poznaniu oraz studia doktoranckie z zakresu międzynarodowych rynków finansowych w Szkole Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie SGH).

Shane Law - Członek Rady Nadzorczej

Jest dyrektorem operacyjnym w Patron Capital Advisers LLP należącej do Grupy Funduszy Patron Capital Partners, do której dołączył w 2003 r. Oprócz swojej funkcji r. Poniżej prezentujemy sylwetki członków Rady Nadzorczej Spółki.

dyrektora ds. operacyjnych Shane Law koncentruje się na inwestycjach korporacyjnych i kapitałowych grupy Patron. Przed przejściem do Patron Capital Partners spędził 6 lat w sektorze bankowości inwestycyjnej, koncentrując się na europejskich połączeniach, przejęciach oraz ofertach publicznych, a wcześniej przez 3 lata pracował w Ernst & Young. Posiada tytuł Bachelor of Science na Uniwersytecie w Durham, a od 1997 r. posługuje się tytułem Chartered Accountant (ACA).

Matthew Edward Utting - Członek Rady Nadzorczej

Od 2000 r. jest dyrektorem ds. inwestycji w Patron Capital Advisers LLP. Wcześniej pracował na stanowiskach analitycznych dla Bank of Nova Scotia, Citibank i Bank of Montreal. Ukończył Uniwersytet w Waterloo z tytułem Master of Arts na kierunku ekonomia oraz z tytułem Bachelor of Arts na kierunku ekonomia stosowana.

Anna Frankowska – Gzyra - Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Jest adwokatem amerykańskim i partnerem w kancelarii Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp. k. Ukończyła St. Louis University, gdzie uzyskała tytuł magistra, oraz University of Illinois, Champaign-Urbana, gdzie w 1990 r. otrzymała tytuł Juris Doctor. W lipcu 1990 r. złożyła egzamin adwokacki i została członkiem Rady Adwokackiej stanu Illinois. Po ukończeniu studiów pracowała dla Sidley & Austin, jednej z czołowych amerykańskich firm prawniczych, w departamencie bankowości i finansów. W lipcu 1991 r. podjęła pracę w Altheimer & Gray w Chicago w departamencie spółek handlowych i transakcji międzynarodowych. Od 1996 r. współpracuje z kancelarią Weil, Gotshal & Manges. Specjalizuje się w transakcjach na rynku kapitałowym.

Katarzyna Ishikawa - Członek Rady Nadzorczej

Jest adwokatem, absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Ukończyła aplikację sądową i adwokacką. Zawód adwokata wykonuje od 2001 r., w tym od 2009 r. jako partner w kancelarii Ishikawa, Brocławik, Sajna. Adwokaci i Radcowie Prawni sp. p. W latach 2002-2007 pełniła funkcję członka rady nadzorczej Call Center Poland S.A. W latach 2004-2007 pełniła funkcję arbitra Sądu Giełdowego przy Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W latach 2013 – 2015 pełniła funkcję członka rady nadzorczej W.KRUK SA. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie prawa obrotu nieruchomościami, inwestycjami budowlanymi, komercjalizacją powierzchni.

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ani Rady Nadzorczej.

1.8 AKCJONARIAT

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 106.706.267 PLN i dzielił się na 106.706.267 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, w tym:

1) 100.000 akcji zwykłych imiennych serii A,

2) 71.693.301 akcji zwykłych imiennych serii B,

3) 20.955.314 akcji imiennych serii C,

4) 1.962.160 akcji zwykłych imiennych serii D,

5) 9.230.252 akcji imiennych serii E,

6) 2.765.240 akcji imiennych serii F, uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
CP Holdings S. á r. l.	76.924.836	72,09%	76.924.836	70,27%
Jan Motz	2.939.461	2,75%	5.659.612	5,21%
Metlife	11.800.000	11,06%	11.800.000	10,78%
Pozostali	15.041.970	14,10%	14.975.701	13,74%
Razem	106.706.267	100,00%	109.360.149	100,00%

Nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Zmiany kapitału zakładowego w 2018 roku

W dniu 28 lutego 2018 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 106 483 550 zł do kwoty 106 594 909 zł w drodze emisji 111 359 akcji na okaziciela serii D, poprzez wykonanie praw 111 359 warrantów subskrypcyjnych serii E.

W dniu 28 sierpnia 2018 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 106 594 909 zł do kwoty 106 661 178 zł w drodze emisji 66 269 akcji na okaziciela serii D, poprzez wykonanie praw 66 269 warrantów subskrypcyjnych serii F.

W dniu 5 września 2018 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 106.661.178 zł do kwoty 106.706.267 zł w drodze emisji 45.089 akcji na okaziciela serii D, poprzez wykonanie praw 45.089 warrantów subskrypcyjnych serii F.

1.9 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, łączna liczba i wartość nominalna akcji, będących w posiadaniu osób zarządzających przedstawiała się następująco:

	Liczba akcji [szt.]	Wartość nominalna [tys. PLN]
Jan Motz	2.939.461	2.939
Marcin Juszczyk	882.062	882
Kinga Nowakowska	45.089	45

Zmiany stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego stan posiadania akcji przez Jana Motza, Marcina Juszczyka oraz Kingi Nowakowskiej zwiększył się odpowiednio o 45.089, 10.590 oraz 45.089 sztuk akcji w wyniku realizacji praw z warrantów serii F.

Szczegółowe informacje dotyczące przyznanych oraz zrealizowanych warrantów subskrypcyjnych przez Członków Zarządu zostały przedstawione poniżej.

Członkowie Zarządu nie posiadali bezpośrednio udziałów w żadnej ze spółek celowych należących do Grupy Capital Park.

Warranty przydzielone i zrealizowane

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji lub uprawnień do nich w Spółce Capital Park S.A. ani udziałów w innych podmiotach Grupy.

Seria	Data przydziału warrantów	Data wykonania prawa z warrantów	Jan Motz	Jerzy Kowalski	Marcin Juszczyk	Michał Koślacz	Kinga Nowakowska	Wtórne Osoby Uprawnione
A	03.01.2014	14.01.2015	-	-	302.012	302.012	-	-
B	31.05.2014	01.06.2016	-	-	426.841	426.841	-	-
C	29.09.2014	30.09.2016	-	-	85.189	85.189	-	-
D	24.04.2015	24.04.2017	8.840	8.839	46.840	46.840	-	-
E	25.12.2015	28.12.2017 04.01.2018 12.01.2018 05.02.2018	45.089	45.090	10.590	10.590	-	-
F	31.05.2016	18.06.2018 09.08.2018	45.089	-	10.590	10.590	45.089	-
G	29.09.2016	-	127.874	-	30.034	30.034	127.874	-
H	17.05.2017	-	141.918	-	94.612	-	94.612	141.918
I	21.11.2017	-	37.056	-	24.704	-	24.704	37.055
J	19.04.2018 12.05.2018	-	37.056	-	24.704	-	24.704	37.077

Warranty zrealizowane

W I półroczu 2018 r. Osoby Uprawnione zrealizowały prawa z warrantów subskrypcyjnych serii E i F do objęcia akcji Spółki serii D, tj.:

W dniu 4 stycznia 2018 r. Marcin Juszczyk objął 10.590 akcji Spółki serii D w drodze wykonania prawa z warrantów serii E.
W dniu 12 stycznia 2018 r. Jan Motz objął 45.089 akcji Spółki serii D w drodze wykonania prawa z warrantów serii E.
W dniu 18 czerwca 2018 r. Marcin Juszczyk objął 10.590 akcji Spółki serii D w drodze wykonania prawa z warrantów serii F.
W dniu 18 czerwca 2018 r. Jan Motz objął 45.089 akcji Spółki serii D w drodze wykonania prawa z warrantów serii F.

Warranty przydzielone

W dniu 19 kwietnia 2018 r. Kinga Nowakowska, Jan Motz oraz Marcin Juszczyk objęli odpowiednio 24 704, 37 056 oraz 24 704 warrantów serii J.
W dniu 12 maja 2018 r. Wtórne Osoby Uprawnione objęły 37.077 warrantów serii J.

Ilość warrantów serii D-J przeznaczonych do objęcia w każdej z kolejnych dat przydziału zależała od następujących kryteriów ekonomicznych:

przyrostu wartości aktywów netto w dacie przydziału oraz przyrostu ceny rynkowej akcji Spółki w dacie przydziału,
każdy warrant upoważniał do nabycia 1 akcji serii D. Cena emisji akcji wynosiła 1 PLN,

2 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W I PÓŁROCZU 2018 ROKU

W I półroczu 2018 roku spółki z Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK zarówno kontynuowały działalność rozpoczętą w latach poprzednich jak i realizowały nowo rozpoczęte projekty inwestycyjne.

2.2 PROJEKTY INWESTYCYJNE ZAKOŃCZONE W I PÓŁROCZU 2018 ROKU

W czerwcu 2018 r. Grupa zakończyła i oddała do użytkowania inwestycję Neptun House - wyjątkowy projekt w centrum Gdańska, o łącznej powierzchni 7.094 m² , w którym zlokalizowany jest hotel Hampton By Hilton Old Town Gdańsk z 174 pokojami, dwoma salami konferencyjnymi oraz salą fitness dla gości. Parter i pierwsze piętro przeznaczone są na nowoczesną powierzchnię handlowo-usługową (656 m² ) z dostępem zarówno od ulicy Piwnej, jak i Długiej.

2.3 PROJEKTY INWESTYCYJNE W TRAKCIE REALIZACJI

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Grupa była w trakcie realizacji następujących projektów:

ArtN - to unikalny, wielofunkcyjny projekt rewitalizacji dawnej Fabryki Norblina w Warszawie, który pod koniec 2020 r. dostarczy na stołeczny rynek 67.351 m² powierzchni najmu, w tym 40.405 m² nowoczesnej, prestiżowej powierzchni biurowej klasy A oraz 26.946 m² powierzchni usługowo-handlowo-rozrywkowokulturalnej. Grupa posiada prawomocną decyzję zatwierdzającą projekt i udzielającą pozwolenia na budowę oraz rozpoczęła prace budowlane w obiekcie. W listopadzie Grupa podpisała umowę kredytu z Bankiem Pekao S.A., który będzie współfinansował budowę projektu. Obecnie trwają prace m.in. fundamentowania specjalistycznego obiektu realizowane przez firmę Soletanche Polska sp. z o.o. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Grupa podpisała umowy najmu 22% powierzchni budynku. Po 30 czerwca 2018 roku budowa obiektu będzie wymagała poniesienia 730 mln PLN nakładów inwestycyjnych, z czego 67 mln zł zostanie sfinansowana ze środków własnych.

Street Mall Vis à Vis Warszawa – to już czwarte centrum handlowe typu convenience realizowane przez Grupę. Inwestycja zlokalizowana jest w południowej części Warszawy na skrzyżowaniu ulic Przyczółkowej i Pałacowej W budynku znajduje się również garaż podziemny na 34 miejsca postojowe. W inwestycji zachowane zostało ogólnodostępne kino studyjne prowadzone przy współpracy z Pomorską Fundacją Filmową a sam projekt hotelu nawiązuje do kinematograficznej przeszłości w lobby, pokojach hotelowych i na korytarzach. Operatorem hotelu jest spółka VHM Hotel Management sp. z o.o.

Na powierzchni 4.210 m² GLA znajdą się 22 markowe sklepy i punkty usługowe, w których klienci będą mogli szybko i wygodnie zrobić wszystkie codzienne zakupy w drodze do domu. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu wynajęte zostało 74% powierzchni budynku. Inwestycja realizowana jest w ramach wspólnego przedsięwzięcia z Real Management sp. z o.o. Grupa posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 64% udziałów w zysku spółki celowej.

Rezydencje Pałacowa II – to drugi etap budowy osiedla podmiejskich willi obejmującego łącznie 48 domów jednorodzinnych, z czego 24 domy zostały wybudowane w 2013 r. i w 100% sprzedane, a obecnie trwa budowa kolejnych 24 domów. Inwestycja położona jest w sąsiedztwie Parku Natolińskiego w Warszawie, przy budowanym węźle Przyczółkowa i Południowej Obwodnicy Warszawy. Każda z rezydencji będzie posiadała około 240 m² powierzchni, ogród, przestronny taras na poddaszu oraz dwa miejsca parkingowe. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu zawartych zostało 10 przedwstępnych umów sprzedaży oraz 2 domy zostały zarezerwowane. Inwestycja realizowana jest w ramach wspólnego przedsięwzięcia z Real Management sp. z o.o. Grupa posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 64% udziałów w zysku spółki celowej.

2.4 ZNACZĄCE UMOWY ZAWARTE PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2018 ROKU

2.4.1 KREDYTY I POŻYCZKI

Umowa kredytu Getin Noble Bank SA

25 czerwca 2018 r. Capital Park S.A. podpisała z Getin Noble Bank umowę kredytową, zgodnie z którą został Spółce udostępniony kredyt w wysokości do 10 mln EUR z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej równej Euribor 3M + marża. Termin spłaty ostatniej transzy kredytu przypada 31 grudnia 2022 r. Kredyt został wypłacony w kwocie 10 mln EUR w dniu 13 lipca 2018 r.

Poza wyżej wymienionymi w I półroczu 2018 roku Grupa nie zawierała żadnych umów kredytowych ani pożyczek.

Więcej informacji o Zobowiązaniach z tytułu kredytów znajduje się w Nocie 11 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2.4.3 OBLIGACJE

Obligacje serii N

Dnia 19 czerwca 2018 r. Spółka Capital Park SA wyemitowała 7 000 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 100 EUR każda, o łącznej wartości 7 000 tys. EUR z terminem wykupu przypadającym 18 marca 2021 r. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na stałym poziomie 4,3% w skali roku i jest wypłacane w cyklach kwartalnych. Celem emisji była zmiana profilu walutowego zadłużenia Spółki poprzez refinansowanie obligacji zapadających w 2018-2019 r. oraz finansowanie potrzeb inwestycyjnych Grupy.

Więcej informacji o Zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych obligacji znajduje się w Nocie 12 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 2017 rok.

2.4.4 UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI

W I półroczu 2018 roku Grupa nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

Udzielone pożyczki prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych dotyczą wsparcia finansowego

Wykup obligacji w I półroczu 2018 roku

W minionym półroczu Grupa dokonała wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 44 mln zł, w tym:

obligacje serii E o wartości nominalnej 11 mln zł w dniu 18 marca 2018 roku,
obligacje serii F o wartości nominalnej 33 mln zł w dniu 3 czerwca 2018 roku,

wspólnych przedsięwzięć (Street Mall Vis à Vis Przyczółkowa), zgodnie z zawartymi umowami JV.

Więcej informacji o udzielonych pożyczkach w Nocie 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

2.4.5 UDZIELONE PORĘCZENIA

Informacje o udzielonych w I półroczu 2018 roku poręczeniach opisane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Capital Park za I półrocze 2018 roku w Nocie 20.

2.5 INNE ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W I PÓŁROCZU 2018 ROKU

Zawarcie znaczącej umowy o prace projektowe i roboty budowlane

W dniu 4 kwietnia 2018 roku ArtN sp. z o.o., jednostka zależna od Capital Park S.A., zawarła z Warbud SA, jako głównych wykonawcą, umowy o prace projektowe i roboty budowlane dotyczącą realizacji inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków wielofunkcyjnych handlowo-usługowych, kultury oraz biurowych wraz z wielopoziomowym garażem za wynagrodzeniem obejmującym wynagrodzenie ryczałtowe netto 333 mln zł oraz kwotę tymczasową netto (której wykorzystanie zależne jest od decyzji inwestora w trakcje realizacji inwestycji) 32 mln zł. Umowa przewiduje termin zakończenia prac na 31 października 2020 roku. Warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych dla tego typu transakcji.

2.6 INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH POMIĘDZY JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH W 2017 ROKU NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W I półroczu 2018 roku nie wystąpiły transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.7 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIETE WYNIKI FINANSOWE

Odroczony podatek dochodowy z tytułu wyceny	Zarząd Grupy Capital Park SA mając na uwadze
nieruchomości inwestycyjnych	możliwość	zmiany	strategii	w	stosunku	do

nieruchomości Grupy, zdecydował się na rozpoznanie aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego od różnic pomiędzy wartością księgową a podatkową nieruchomości.

Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostało ujęte w kwocie, wobec której Zarząd ma pewność, co do odzyskiwalności, zaś odzyskiwalność nie budzi wątpliwości.

2.8 SPORY SĄDOWE

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka lub jednostki od niej zależne nie były stroną jednego pojedynczego postępowania ani dwóch lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji Całkowity wpływ na kapitał własny Grupy wyniósł na dzień raportowy 128 915 tys. PLN, w tym 102 827 tys. PLN odniesiono na stratę z lat ubiegłych, zaś 26 088 tys. PLN na wynik bieżącego okresu jednostki dominującej.

W prezentowanym okresie nie nastąpiła zmiana zasad rachunkowości.

publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, którego lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

2.9 ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Istotne zdarzenia po dniu 30 czerwca 2018 roku opisane zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Capital Park za I półrocze 2018 roku w Nocie nr 29.

2.10 PREZENTACJA RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A OPUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Grupa nie publikowała prognoz na 2018 rok.

2.10.1 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W ocenie Zarządu obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i nie wskazuje na istnienie zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi, innych niż ryzyka opisane w dalszej części Sprawozdania Zarządu. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie odnotowano zdarzeń negatywnie wpływających na dalszą działalność Grupy.

Obecnie większość działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej CAPITAL PARK prowadzona jest bezpośrednio przez podmioty zależne i współkontrolowane przez Spółkę dominującą. Kluczowym założeniem finansowania Grupy jest pozyskiwanie finansowania bankowego w ramach spółek celowych realizujących osobne projekty inwestycyjne. Taka strategia umożliwia Grupie ograniczenie wpływu ryzyka na inne projekty, a jednocześnie niweluje ogólne ryzyko związane z działalnością gospodarczą Grupy w związku z potencjalnym ryzykiem dotyczącym pojedynczej inwestycji.

ArtN

W listopadzie 2017 roku Grupa podpisała umowę kredytu z Bankiem Pekao S.A., który będzie współfinansował budowę ArtN. W kwietniu 2018 r. Grupa zawarła umowę z głównym wykonawcą inwestycji – firmą WARBUD S.A. o wartości 333 mln zł. Obecnie trwają prace m.in. fundamentowania specjalistycznego obiektu oraz zabezpieczanie i renowacja budynków zabytkowych.

Celem Grupy jest zapewnienie wystarczających środków pieniężnych oraz gotowych do wykorzystania kredytów bankowych. Grupa stara się wypracować sytuację, dzięki której ma dostęp do finansowania na najlepszych możliwych do uzyskania w danej chwili warunkach. Zarząd uważa, że Grupa posiada korzystną sytuację dla pozyskiwania finansowania w przyszłości na potrzeby realizacji planowanych projektów inwestycyjnych. Dobra reputacja na rynku poparta udowodnionymi osiągnięciami umożliwia Grupie dostęp do dużej liczby instytucji finansowych oraz zdywersyfikowanych źródeł finansowania.

2.11 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Podejście Grupy do zarządzania ryzykiem jest odzwierciedleniem stosowanego modelu biznesowego oraz bazuje na doświadczeniach i wiedzy zaangażowanego zespołu menedżerskiego. Wszelkie decyzje inwestycyjne oraz postępy prac nad projektami są omawiane na cyklicznych spotkaniach Zarządu.

Niżej opisane obszary ryzyka oraz skuteczność zarządzania nimi podlegają również stałej weryfikacji przez Dział Kontroli Wewnętrznej oraz Komitet Audytu. Decyzje inwestycyjne mogące nieść potencjalnie wyższe ryzyko lub związane z zaangażowaniem znacznych nakładów podlegają też weryfikacji Komitetu Inwestycyjnego.

Poniżej przedstawione zostały kluczowe czynniki ryzyka, które zdaniem Zarządu mają największy wpływ na działalność Grupy.

Omówione poniżej ryzyka nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy i w konsekwencji nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Grupa. Lista czynników ryzyka, które Grupa aktualnie uważa za istotne, została przedstawiona w Nocie Informacyjnej obligacji serii N wyemitowanych przez Spółkę, która jest dostępna na stronie relacji inwestorskich Spółki w sekcji Produkty Inwestycyjne – Obligacje http://inwestor.capitalpark.pl/produkty inwestycyjne/obligacje/seria-n/

2.11.1 ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI RYZYKA

	RYZYKO ZMIENNEJ SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ
Czynniki ryzyka ▪ Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych na świecie oraz w Polsce. ▪ Pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości i w branży deweloperskiej. ▪ Cykliczność rynku nieruchomości. ▪ Pogorszenie sytuacji w branży finansowej. ▪ Zmiany w polskim systemie finansowym – postępująca deregulacja OFE.	Wpływ ▪ Spadek wartości rynkowej nieruchomości. ▪ Zmniejszenie możliwości sprzedaży nieruchomości prowadzący do utraty płynności. ▪ Upadłość najemców prowadząca do pogorszenia płynności. ▪ Spadek czynszów uzyskiwanych z najmu nieruchomości. ▪ Mniejsza dostępność kredytów. ▪ Mniejszy popyt lub całkowity brak popytu na nowe emisje obligacji. ▪ Wyższe koszty finansowania.	Działania ograniczające ryzyko ▪ Odpowiedni dobór nieruchomości wchodzących w skład portfela. Staranna analiza lokalizacji i jakości nieruchomości. ▪ Podnoszenie wartości nieruchomości poprzez systematyczne remonty i modernizacje. ▪ Dobór najemców o stabilnej sytuacji finansowej i silnym brandzie. Zawieranie umów z najemcami sieciowymi i renomowanymi instytucjami. ▪ Wykorzystywanie zróżnicowanych rodzajów finansowania dłużnego. ▪ Dywersyfikacja źródeł finansowania i utrzymywanie dobrych relacji z wiodącymi instytucjami finansowymi. ▪ Rozbudowa przychodów o element dywidendowy i zarządzanie nieruchomościami.
	RYZYKO KURSOWE
Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
• Wahania kursów walut, w szczególności EUR/PLN.	• Mniejsze wpływy ze sprzedaży nieruchomości wyrażone w PLN. • Mniejsze przychody z najmu. • Spadek kursu EUR/PLN prowadzi z kolei do spadku wycen bilansowych nieruchomości.	• Stosowanie naturalnego hedgingu poprzez dostosowanie waluty najmu do waluty kredytu. Ze względu jednak na fakt, że walutą bazową wyceny nieruchomości jest EUR a hedging bilansowy jest niepełny, Grupa ma i będzie miała profil "eksportera". Całkowite wyeliminowanie ryzyka kursowego jest niemożliwe. • Stosowanie w ograniczonym zakresie dostępnych na rynku instrumentów pochodnych.

	RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH
Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
Wzrost stóp procentowych. Spadek stóp procentowych.	▪ Wzrost kosztów obsługi długu spowodowany wzrostem stóp procentowych. ▪ Wzrost stóp kapitalizacji (czyli spadek wartości nieruchomości będących w posiadaniu Grupy). Stopy kapitalizacji są w dużym stopniu skorelowane z tzw. stopami wolnymi od ryzyka i mogą rosnąć wraz ze wzrostem stóp procentowych. ▪ Odwrotna sytuacja: spadek stóp kapitalizacji w wyniku spadku stóp procentowych powodujący wzrost cen nieruchomości, które Grupa chce nabywać. RYZYKO KONKURENCJI	▪ Stosowanie długoterminowej strategii zarządzania aktywami generującymi dochód. ▪ Ciągłe monitorowanie rynku nieruchomości oraz sytuacji gospodarczej i odpowiednie dostosowywanie przyjętej strategii. ▪ Wykorzystywanie transakcji zamiany stóp procentowych (swapy). Transakcje te nie pokrywają jednak 100% ekspozycji. Stopień pokrycia ekspozycji jest kompromisem pomiędzy mniejszym ryzykiem a wyższym kosztem.
Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
Działania firm konkurencyjnych. Działania lokalnych inwestorów indywidualnych.	▪ Spadek czynszów i cen sprzedaży nieruchomości. ▪ Wzrost poziomu pustostanów.	▪ Staranny dobór nieruchomości oraz wykorzystanie możliwości związanych z"distressed assets".

Wzrost cen i kosztów zakupu nieruchomości.
Utrudnienie i wydłużenie procesu inwestycyjnego.
Wykorzystanie doświadczenia w realizacji projektów i znajomości rynku do realizacji unikalnych projektów.
Wykorzystanie potencjału finansowego i organizacyjnego Grupy.

2.11.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI

		RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ NAJEMCÓW
	Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
▪ ▪ ▪	▪ Utrata najemców biurowych i handlowych lub trudności w ich pozyskaniu. Niepozyskanie najemców biurowych w Warszawie ze względu na dużą podaż powierzchni biurowej. Utrata kluczowego najemcy ("anchor tenant")	Utrata przychodów i płynności poprzez m.in.: – Spadek przychodu z najmu, – Brak możliwości sprzedaży nieruchomości, – Brak możliwości uruchomienia finansowania bankowego.	▪ Staranny dobór najemców. ▪ Współpraca z renomowanymi zewnętrznymi firmami specjalizującymi się w usługach pośrednictwa w najmie ▪ Atrakcyjna oferta dla najemców. ▪ Systematyczny monitoring zadowolenia najemców i podejmowanie działań naprawczych. ▪ Stosowanie kaucji i gwarancji bankowych jako zabezpieczenia umów najmu.
		RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCENĄ NIERUCHOMOŚCI
	Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
▪ ▪	▪ Spadek wartości nieruchomości rozpoznawany jako strata z ▪ aktualizacji wyceny. Przyjęcie błędnych założeń prowadzących do błędów w wycenie nieruchomości i wdrożenie błędnych strategii dla danego projektu.	Niższe od zakładanych wpływy z czynszów i ze sprzedaży nieruchomości. Wartość bilansowa nieruchomości nieodzwierciedlająca wartości godziwej.	▪ Współpraca z niezależnymi rzeczoznawcami majątkowymi. ▪ Staranny dobór metod wyceny. ▪ Stosowanie kilkuetapowej procedury akceptacji wyceny. ▪ Systematyczny przegląd nieruchomości i monitoring głównych założeń.
		RYZYKO ZWIĄZANE Z PROJEKTAMI W BUDOWIE
	Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
▪ ▪ ▪	▪ Przekroczenie budżetu. ▪ Niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i terminów. ▪ Nieuzyskanie pozwolenia na użytkowanie. ▪ ▪	Spadek marży deweloperskiej. Opóźnienie realizacji projektu prowadzące do spadku przychodów z najmu. Naruszenie kowenantów umowy o finansowanie bankowe. Pojawienie się roszczeń. Negatywny wpływ na wizerunek Grupy i możliwość wynajęcia powierzchni.	▪ Współpraca z renomowanymi wykonawcami o stabilnej sytuacji finansowej. ▪ Zabezpieczenia zawarte w umowach o generalne wykonawstwo inwestycji. ▪ Stały monitoring i nadzór nad realizacją prac budowlanych przez inspektorów lub specjalistyczne firmy zewnętrzne. ▪ Zatrudnienie w Grupie doświadczonych specjalistów.

	▪	Doświadczenie w realizacji projektów deweloperskich oraz stały monitoring przebiegu prac.
	RYZYKO PROCEDUR ADMINISTRACYJNYCH
Czynniki ryzyka	Wpływ	Działania ograniczające ryzyko
▪ Opieszałość działania krajowej administracji i urzędów. ▪ Działania organizacji społecznych lub właścicieli nieruchomości sąsiednich oraz okolicznych mieszkańców. ▪ Brak lokalnych planów zagospodarowania przestrzennego.	▪ ▪ Nieuzyskanie lub opóźnienie w uzyskaniu pozwoleń i decyzji prowadzące do opóźnienia lub zaniechania realizacji ▪ projektu inwestycyjnego. ▪ Wydłużenie procesu pozyskania pozwoleń prowadzące do obniżenia rentowności inwestycji. ▪ Cofnięcie uzyskanych pozwoleń.	Wykorzystanie doświadczenia w przeprowadzaniu procedur administracyjnych. Zatrudnianie specjalistów w wielu dziedzinach, w tym: w zakresie finansów, prawa, budowy i procedur administracyjnych.

2.12 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZESNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK

Zarząd nie publikował ani nie deklarował publikacji prognoz finansowych.

2.13 CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIETE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Zdaniem Zarządu, następujące tendencje, będą się utrzymywać i wpływać na działalność Spółki:

Zmiany kursu EUR/PLN

Znaczny spadek wartości euro w odniesieniu do złotego istotnie zwiększył stratę z aktualizacji wartości nieruchomości Grupy w roku zakończonym 31 grudnia 2017 r. (w porównaniu do zysku z aktualizacji wyceny nieruchomości w roku zakończonym 31 grudnia 2016 r. z uwagi na wzrost kursu EUR/PLN). Utrzymanie się niskiego kursu EUR/PLN lub jego dalszy spadek może przyczynić się istotnie do spadku przychodów Grupy z wynajmu – czynsze wyrażone w euro stanowią zdecydowaną większość przychodów Grupy. Z drugiej strony, może mieć istotny wpływ na strukturę zobowiązań finansowych Grupy wyrażoną w PLN, ponieważ 99% kredytów bankowych i obligacji na dzień 30 czerwca 2018 r. była denominowana w euro.

Poza czynnikami opisanymi powyżej oraz w rozdziale "Czynniki ryzyka i zagrożeń" niniejszego Sprawozdania, na dzień publikacji Raportu nie są znane Grupie jakiekolwiek czynniki czy zdarzenia, które mogłyby istotnie wpłynąć na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza.

Warszawa, dnia 7 września 2018 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU CAPITAL PARK S.A.

Jan Motz

Prezes Zarządu

Marcin Juszczyk Kinga Nowakowska

Członek Zarządu Członek Zarządu

CAPITAL PARK SA

02-797 Warszawa

T +48 22 318 88 88 F +48 22 318 88 89 [email protected]

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE 2018 ROKU 21 www.capitalpark.pl www.inwestor.capitalpark.pl