Od: MIRELF VI B.V. Cuserstraat 93 1081 CN Amsterdam, Holandia

Do:

Capital Park S.A. ul. Franciszka Klimczaka 1 02-797 Warszawa, Polska

ŻĄDANIE ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CAPITAL PARK S.A. ORAZ UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD TEGO ZGROMADZENIA

Działając w imieniu MIRELF VI B.V., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością założonej i istniejącej zgodnie z prawem Holandii (besloten vennootschap met beperkte Aansprakelijkheid), z siedzibą w Cuserstraat 93, 1081 CN Amsterdam, Holandia, wpisanej do Holenderskiego Rejestru Handlowego pod numerem 71091327 ("MIRELF"), akcjonariusza spółki Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), któremu na dzień niniejszego żądania przysługuje 71.964.356 akcji Spółki stanowiących 66,43% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 66,43% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, działając na podstawie art. 400 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym żądam zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki na dzień przypadający nie później niż 16 marca 2020 r., w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warszawa lub w innymi miejscu na terenie Warszawy wybranych przez Spółkę, z następującym porządkiem obrad:

1. Wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Appointment of the ballot committee.
1. Przyjęcie porządku obrad. 5. Adoption of the agenda.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

(a) potwierdzenie liczby posiadanych akcji (a) confirmation of the number of shares (Schedule

From: MIRELF VI B.V.

Cuserstraat 93 1081 CN Amsterdam, the Netherlands

To:

Capital Park S.A. Franciszka Klimczaka 1 02-797 Warsaw, Poland

REQUEST TO CONVENE AN EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF CAPITAL PARK S.A. AND TO PLACE CERTAIN ISSUES ON ITS AGENDA

Acting on behalf of MIRELF VI B.V., a private limited liability company organised and existing under Dutch law (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, its office address at Cuserstraat 93, 1081 CN Amsterdam, the Netherlands and registered in the Dutch Commercial Register under number 71091327 ("MIRELF"), the shareholder of Capital Park S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company"), holding, as of the date of this request in aggregate, 71,964,356 shares in the Company representing 66.43% of the share capital of the Company, entitling to 66.43% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company, based on Art. 400 § 1 and § 4 of the Polish Commercial Companies Code, I hereby move that an extraordinary general meeting of the Company be convened on the date not later than 16 March 2020, at the offices of the Company at: Franciszka Klimczaka 1, 02-797 Warsaw or in a different location in Warsaw selected by the Company, with the following agenda:

1. Otwarcie walnego zgromadzenia. 1. Opening of the general meeting.
2. 1. Selection of the chairman of the general meeting and preparation of the attendance list.
3. 3. Making of a declaration that the general meeting has been correctly convened and is capable of adopting valid resolutions.
  
  -
4. 1. Adoption of a resolution on the change of the articles of association of the Company.
5. 1. Adoption of a resolution on the adoption of the consolidated text of the articles of association of the Company.
1. Zamknięcie obrad. 8. Closing of the meeting.

W załączeniu do niniejszego żądania przedstawiam: Attached to this request are the following documents:

(Załącznik nr 1); No. 1);

(b) dokument potwierdzający uprawnienie do reprezentowania MIRELF (Załącznik nr 2);
(c) projekt uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki (Załącznik nr 3); oraz
(d) projekt uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki (Załącznik nr 4).
(b) a document confirming the authorisation to represent MIRELF (Schedule No. 2);
(c) a draft of a resolution on the change of the articles of association of the Company (Schedule No. 3); and
(d) a draft of a resolution on the adoption of the consolidated text of the articles of association of the Company (Schedule No. 4).

W imieniu MIRELF VI B.V. On behalf of MIRELF VI B.V.

UCHWAŁA NR [●]/[●]/[●] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI CAPITAL PARK SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA") Z DNIA [●] 2020 R. W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki, działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

§ 12 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu uszczuplająca prawa przyznane osobiście Janowi Motz (nr PESEL: 62011502579) ("Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz") lub spółce MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Drugi Uprawniony Akcjonariusz") (Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz i Drugi Uprawniony Akcjonariusz będą dalej nazywani "Uprawnionymi Akcjonariuszami"), wymaga zgody każdego Uprawnionego Akcjonariusza, którego dotyczy."; oraz

§ 19 ust. 12 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"Trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołanych przez Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego w okresie, kiedy Townsend Holding B.V. pozostawał akcjonariuszem Spółki, a których mandaty trwały w chwili uzyskania przez MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie jako Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza uprawnienia osobistego opisanego w § 19 ust. 6, należy traktować jako powołanych przez MIRELF VI B.V. w wykonaniu uprawnienia osobistego opisanego w § 19 ust. 6. Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do odwołania każdego z trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu 1."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [●]/[●]/[●] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI CAPITAL PARK SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA") Z DNIA [●] 2020 R. W SPRAWIE PRZYJĘCIA TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki, w związku z Uchwałą Nr [●]/[●]/[●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2020 r., niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w wersji uwzględniającej zmiany przyjęte uchwałą Nr [●]/[●]/[●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2020 r., w brzmieniu:

STATUT CAPITAL PARK SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Capital Park Spółka Akcyjna ("Spółka") i może używać skrótu firmy: Capital Park S.A.
1. Założycielami Spółki są: CP Realty (Gdansk) S.à r.l. z siedzibą pod adresem 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg oraz CP Realty II S.à r.l. z siedzibą pod adresem 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg.
1. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 2

1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
1. Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek.

§ 3

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) sprzedaż i kupno nieruchomości oraz powiązanego z nieruchomościami zadłużenia, papierów wartościowych, spółek i aktywów;
2) budowa, realizacja i rozbiórka projektów budowlanych, włącznie z przygotowywaniem terenu pod budowę i wznoszeniem kompletnych budynków;
3) zarządzanie, wynajmowanie i obsługa nieruchomości;
4) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;
5) leasing finansowy oraz pozostałe formy udzielania kredytów, z wyłączeniem działalności, która może być wykonywana wyłącznie przez banki;
6) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
7) działalność spółek holdingowych,

oraz wszelka działalność związana z powyższymi.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5 Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 108.333.998 (sto osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) złotych i podzielony jest na 108.333.998 (sto osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
2. 1) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
3. 2) 74.458.541 (siedemdziesiąt cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
4. 3) 20.955.314 (dwadzieścia milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
5. 4) 3.589.891 (trzy miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
6. 5) 9.230.252 (dziewięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii E.
1. Kapitał zakładowy w pierwotnej wysokości został opłacony w gotówce w całości przez założycieli przed zarejestrowaniem Spółki.
1. Akcje w Spółce mogą być imienne lub na okaziciela.
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 6 Kapitały rezerwowe

Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchylony.

§ 8

Umorzenie akcji

1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).
1. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9

Organami Spółki są:

(a) Walne Zgromadzenie,
(b) Zarząd, oraz
(c) Rada Nadzorcza.

V. WALNE ZGROMADZENIE

§ 10

1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w jakiejkolwiek innej miejscowości na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
1. Walne Zgromadzenie jest ważnie odbyte bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§ 11

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.
1. Każda akcja daje posiadaczowi prawo do jednego głosu.

§ 12

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają wszystkie sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami niniejszego Statutu.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu uszczuplająca prawa przyznane

WAW 2780857v3

osobiście Janowi Motz (nr PESEL: 62011502579) ("Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz") lub spółce MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Drugi Uprawniony Akcjonariusz") (Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz i Drugi Uprawniony Akcjonariusz będą dalej nazywani "Uprawnionymi Akcjonariuszami"), wymaga zgody każdego Uprawnionego Akcjonariusza, którego dotyczy.

1. Tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada co najmniej 2.307.274 (dwa miliony trzysta siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcje w Spółce, do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie:
2. a) emisji akcji z wyłączeniem praw poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych lub obligacji zamiennych na akcje Spółki;
3. b) obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenia i połączenia akcji Spółki (z wyłączeniem obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenia i połączenia akcji Spółki dokonywanych proporcjonalnie w stosunku do wszystkich akcjonariuszy Spółki);

konieczne jest, poza spełnieniem wymagań wynikających z przepisów prawa i postanowień Statutu, oddanie głosu za podjęciem uchwały przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza z wszystkich posiadanych przez niego akcji. Nieobecność Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu nie wstrzymuje podjęcia uchwał wskazanych w zdaniu poprzednim w takiej sytuacji. Uchwały te mogą być podjęte bez oddania głosu za uchwałą przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza bądź jego pełnomocnika.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 13

1. Z zastrzeżeniem ustępu 3 oraz § 26 Uprawnieni Akcjonariusze są uprawnieni osobiście, każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy z osobna, do zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa, oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, oraz ustalenia porządku obrad takiego Walnego Zgromadzenia. Na członkach Zarządu spoczywa obowiązek niezwłocznego podjęcia działań w celu doprowadzenia do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu zadośćuczynienia uprawnieniom Uprawnionych Akcjonariuszy.
1. Uprawnienie przyznane w ustępie 1 jest wykonywane przez oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składane Spółce. Do oświadczenia Uprawnieni Akcjonariusze dołączają świadectwo depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w chwili wykonania uprawnienia.
1. Uprawnienie przyznane w ustępie 1 Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi wygasa, jeśli Drugi Uprawniony Akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki; ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego.

VI. ZARZĄD

1. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu.
1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić

Wiceprezes lub Wiceprezesi Zarządu.

1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi pięć lat.
1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. Wniosek Prezesa Zarządu jest wiążący dla Rady Nadzorczej.
1. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu. Jeżeli Rada Nadzorcza nie uwzględni wniosku Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu przedstawia Radzie Nadzorczej nowy wniosek w tej sprawie wielokrotnie.

§ 15

Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu działający jednoosobowo.

§ 16

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
1. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia spraw Spółki we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu.
1. Zarząd działa na podstawie przyjętego przez siebie i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą regulaminu, który może przewidywać podział obowiązków pomiędzy poszczególnych członków Zarządu.
1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne Spółki. Prezes Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do zwołania i przewodniczenia posiedzeniu Zarządu, a także innego członka Zarządu lub inną osobę zatrudnioną na stanowisku kierowniczym w Spółce do wydawania zarządzeń wewnętrznych Spółki.
1. Każdy członek Zarządu może zażądać zwołania posiedzenia Zarządu przez Prezesa Zarządu. Jeżeli termin posiedzenia Zarządu nie zostanie wyznaczony na dzień przypadający w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia żądania, posiedzenie może zostać zwołane przez wnioskodawcę.
1. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się, a uchwały Zarządu mogą być podejmowane przy użyciu bezpośrednich środków komunikacji na odległość, szczególnie w formie wideo- lub telekonferencji. Bez uszczerbku dla powyższego, uchwały Zarządu mogą być podejmowane na piśmie.

§ 17

Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących wszystkich istotnych zdarzeń jakie wystąpiły w działalności Grupy. Sprawozdanie to powinno zawierać raport o przychodach, kosztach i wynikach finansowych Grupy.

§ 18

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej

dywidendy na koniec roku obrotowego.

VII. RADA NADZORCZA

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, pięcioletnią kadencję.
1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków.
1. Z zastrzeżeniem § 26 Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
1. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, lecz mniej niż 10% (dziesięć procent) głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej. Powołany członek Rady Nadzorczej uzyskuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez potrzeby przeprowadzenia odrębnych wyborów na tę funkcję.
1. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, lecz mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej, przy czym jeden z powołanych członków Rady Nadzorczej uzyskuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez potrzeby przeprowadzenia odrębnych wyborów na tę funkcję.
1. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej, przy czym jeden z powołanych członków Rady Nadzorczej, wskazany przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza, uzyskuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez potrzeby przeprowadzenia odrębnych wyborów na tę funkcję.
1. Uprawnienia osobiste przyznane Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi, o których mowa w ustępach 4–6, wygasają, jeśli Drugi Uprawniony Akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki; ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnień osobistych. Jeżeli jednak Drugi Uprawniony Akcjonariusz, pozostając nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, przekroczy jeden z progów ogólnej liczby głosów w Spółce, wskazanych w ustępach 4–6, uzyskuje uprawnienia osobiste, które ustępy te wiążą z posiadaniem określonego procenta ogólnej liczby głosów w Spółce.
1. Uprawnienia osobiste do powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ustępach 3–6 powyżej, wykonuje się przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Do oświadczenia należy dołączyć świadectwo depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w dniu wykonania uprawnienia osobistego.
1. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
1. Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie wykona uprawnienia, o którym mowa w ustępach 3–6 w terminie jednego miesiąca od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez siebie członka Rady Nadzorczej, Zarząd w terminie 7 (siedmiu) dni zwoła Walne Zgromadzenie na dzień przypadający nie później niż 60 (sześćdziesiąt) dni od daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w celu powołania członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie na zasadach przewidzianych w zdaniu poprzedzającym może być w każdej chwili odwołany przez Uprawnionego Akcjonariusza, a na jego miejsce Uprawniony

Akcjonariusz może powołać inną osobę.

1. W przypadku wygaśnięcia uprawnień osobistych wskazanych w ustępach 3–6, prawo powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Walnemu Zgromadzeniu przysługuje, w szczególności uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło.
1. Trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołanych przez Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego w okresie, kiedy Townsend Holding B.V. pozostawał akcjonariuszem Spółki, a których mandaty trwały w chwili uzyskania przez MIRELF VI B.V. z siedzibą w Amsterdamie jako Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza uprawnienia osobistego opisanego w § 19 ust. 6, należy traktować jako powołanych przez MIRELF VI B.V. w wykonaniu uprawnienia osobistego opisanego w § 19 ust. 6. Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do odwołania każdego z trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu 1.

§ 20

1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków wskazanej w § 19 ust. 2, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo przez Uprawnionego Akcjonariusza. Niemniej jednak Walne Zgromadzenie lub Uprawniony Akcjonariusz mogą zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
1. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.
1. W przypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 25, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
1. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy albo wezwie Uprawnionego Akcjonariusza do złożenia oświadczenia o zatwierdzeniu kooptowanego członka albo o powołaniu jego następcy zgodnie z ustępem 1 powyżej. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie 30 dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia albo wezwania Uprawnionego Akcjonariusza mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie albo Uprawniony Akcjonariusz zachowują prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu, na którym uchwały mają zostać podjęte, co najmniej czterech jej członków.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie regulaminu.
1. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na roczny plan finansowy (budżet) oraz biznes plan Grupy przygotowane przez Zarząd ("Biznes Plan Grupy").
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i do przeprowadzenia pozostałych czynności rewizji finansowej wobec Spółki lub Grupy.
1. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga:
1) dokonanie transakcji lub czynności prawnej albo czynności procesowej, które nie zostały przewidziane w Biznes Planie Grupy zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i pociągają za sobą zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę lub Podmiot Zależny lub nabycie dla niej prawa o wartości wynoszącej co najmniej 3 (trzy) miliony EUR bez VAT, liczonej jako zobowiązanie Spółki lub Podmiotu Zależnego do uiszczenia tej kwoty przez okres nie dłuższy niż rok oraz ustalonej na dzień zaciągnięcia wiążącego zobowiązania na podstawie średniego kursu wymiany ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski za pełen miesiąc kalendarzowy poprzedzający daną datę; w przypadku dokonania większej liczby czynności prawnych lub transakcji z tym samym podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"), za jedną transakcję lub czynność prawną w rozumieniu niniejszego ustępu uznaje się czynności prawne i transakcje dokonane w okresie sześciu miesięcy;
2) dokonanie wszelkich transakcji lub zmiany ich warunków lub dokonanie jakichkolwiek czynności prawnych pomiędzy Spółką lub jej podmiotami powiązanymi a członkami Zarządu lub ich podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");
3) rozporządzenie udziałami w spółce CP Management sp. z o.o.;
4) dokonanie istotnych zmian polityki rachunkowości, z wyjątkiem zmian wymaganych przez biegłego rewidenta Spółki lub wynikających ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub MSSF); jeśli zmiany wymagane przez biegłego rewidenta Spółki lub wynikające ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub MSSF) są istotne, członkowie Zarządu są zobowiązani poinformować Radę Nadzorczą z wyprzedzeniem o

konieczności ich wprowadzenia; dla celów niniejszego punktu termin "istotne zmiany polityki rachunkowości" lub "istotne" oznacza jakiekolwiek zmiany skutkujące zmianą jakichkolwiek składników okresowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy (kwartalnego, półrocznego lub rocznego) o co najmniej 3 (trzy) miliony EUR względem skonsolidowanego sprawozdania finansowego za analogiczny okres poprzedni;

5) zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jakiejkolwiek umowy z Patron Capital Advisers LLP lub jej podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");
6) zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jakiejkolwiek umowy z MIRELF VI B.V. lub jej podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");
7) nabycie lub objęcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny udziałów lub akcji innych spółek, utworzenie przez Spółkę lub Podmiot Zależny nowych lub przystąpienie do istniejących podmiotów gospodarczych (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych oraz nabywania lub zakładania jednoosobowych spółek, które nie prowadziły działalności gospodarczej); oraz
8) zbycie przez Spółkę lub Podmiot Zależny następujących nieruchomości: EuroCentrum (WA4M/00317913/3), Royal Wilanów (WA2M/00431489/2) oraz ArtN (WA4M/00387923/7).
1. Uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga również wykonanie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jako akcjonariusza lub wspólnika jej Podmiotu Zależnego, prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników Podmiotu Zależnego, w przedmiocie:
1) podjęcia decyzji w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Podmiotu Zależnego lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; oraz
2) spraw, o których mowa § 23 ust. 5 pkt 1), 2), 5) 8); na potrzeby niniejszego punktu odniesienia do Spółki oraz członków Zarządu, o których mowa w punktach wskazanych powyżej, należy interpretować, odpowiednio jako odniesienia do Podmiotu Zależnego oraz członków zarządu Podmiotu Zależnego.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody lub opiniowanie spraw przekazanych Radzie Nadzorczej przez komitet inwestycyjny lub Zarząd.
1. Tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada co najmniej 2.307.274 (dwa miliony trzysta siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcje w Spółce, do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie:
2. a) zawarcia przez Spółkę jakiejkolwiek umowy z MIRELF VI B.V. lub jej podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");
3. b) nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek, utworzenia przez Spółkę nowych lub przystąpienia do istniejących podmiotów gospodarczych (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych);

konieczne jest, poza spełnieniem wymagań wynikających z przepisów prawa i postanowień Statutu, oddanie głosu za podjęciem uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza.

Przedkładane przez Zarząd projekty uchwał Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu wymagają zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Opinia Rady Nadzorczej jest dołączana do projektu uchwały lub przedkładana na Walnym Zgromadzeniu przed podjęciem

uchwały.

1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji (lub regulacjach je zastępujących). Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (łącznie "Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria, o których mowa w zdaniach poprzedzających.
1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w § 24 ust. 1 lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, w miejsce członka Rady Nadzorczej, który przestał spełniać kryteria niezależności.

§ 25

Komitety Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden członek powołany przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych i do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
1. Rada Nadzorcza powołuje komitet inwestycyjny, w skład którego wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej powołanych przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza. Komitet inwestycyjny wybiera ze swojego grona przewodniczącego. Przewodniczący kieruje pracami komitetu inwestycyjnego i organizuje jego prace. Każdy członek komitetu inwestycyjnego może zaprosić osobę trzecią do uczestniczenia w posiedzeniach komitetu z głosem doradczym.
1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

VIII. POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE I DEFINICJE

§ 26

Uprawnienia osobiste Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza

Uprawnienia osobiste przyznane w Statucie Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi, wskazane w § 12 ust. 3, § 13 ust. 1, § 19 ust. 3 oraz § 23 ust. 8, wygasają z dniem, w którym liczba akcji posiadanych przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza w Spółce spadnie poniżej 2.307.274 (dwóch milionów trzystu siedmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu czterech). Ponowne nabycie liczby akcji wskazanych w zdaniu poprzednim nie prowadzi do odzyskania uprawnień osobistych.

§ 27

Definicje

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

1. "Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089, ze zm.).
1. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 505).
1. "Grupa" oznacza Spółkę wraz z jej Podmiotami Zależnymi.
1. "Podmiot Zależny" oznacza jakikolwiek podmiot kontrolowany lub współkontrolowany (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych") przez Spółkę.
1. "Zalecenie Komisji" oznacza Zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

§ 28

Rok obrotowy Spółki

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia, przy czym pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczął się 12 listopada 2010 roku i zakończył 31 grudnia 2010 roku.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i wywiera skutki z chwilą rejestracji zmian Statutu uchwalonych Uchwałą Nr [●]/[●]/[●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2020 r. przez właściwy sąd rejestrowy.