Capital Park S.A. — AGM Information 2019

May 20, 2019

OGŁOSZENIE ZARZĄDU CAPITAL PARK S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd CAPITAL PARK S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Klimczaka 1 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie") i zgodnie z art. 402² KSH w związku z art. 402¹ KSH przedstawia następujące informacje:

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie na dzień 20 czerwca 2019 roku na godzinę 13:00 w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 134-136, budynek Eurocentrum Office Complex, część Beta, I piętro, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Capital Park S.A. i działalności grupy kapitałowej Capital Park S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki Capital Park S.A. i działalności grupy kapitałowej Capital Park S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania finansowego spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Capital Park S.A. za rok obrotowy 2018 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty spółki Capital Park S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Capital Park S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki obejmują:

1) § 2 ust. 2 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek."

§ 2 ust. 2 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"2. Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek."

2) § 5 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 104.744.107 (słownie: sto cztery miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące sto siedem) złotych i podzielony jest na 104.744.107 (słownie: sto cztery miliony siedemset czterdzieści cztery tysiące sto siedem) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:

• 1) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A;
• 2) 71.693.301 (siedemdziesiąt jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta jeden) akcji zwykłych imiennych serii B;
• 3) 20.955.314 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 4) 9.230.252 (słownie: dziewięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii E; oraz
• 5) 2.765.240 (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści) akcji imiennych serii F uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy został opłacony w gotówce w całości przez założycieli przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, za wyjątkiem akcji uprzywilejowanych serii F.
• 1. Akcje w Spółce mogą być imienne lub na okaziciela.
• 1. Wszelkie akcje imienne Spółki zostaną przekształcone na akcje na okaziciela w dniu ich dematerializacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Akcje serii F pozostają akcjami uprzywilejowanymi tak długo, jak uprawnionym z nich jest Jan Motz i nie mogą zostać przeniesione z uprzywilejowaniem. Przeniesienie akcji serii F przez Jana Motza na jakikolwiek inny podmiot lub osobę skutkować będzie wygaśnięciem uprzywilejowania w odniesieniu do przeniesionych akcji.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza uzna posiadacza akcji serii F za Osobę Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszenia lub Inną Osobę Odchodzącą z Programu na podstawie postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lipca 2011 roku, ze zmianami przyjętymi uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 września 2013 roku, uprzywilejowanie posiadanych przez takiego posiadacza akcji serii F wygaśnie.
• 9. W odniesieniu do akcji serii F, ich przeniesienie (zgodnie z postanowieniami ust. 7) lub wystąpienie zdarzenia opisanego w ust. 8 spowoduje zamianę takich akcji serii F z akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela. W takiej sytuacji akcje serii F podlegające zamianie będą oznaczane jako akcje serii B. W takim przypadku, jeżeli pozostałe akcje serii B są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Zarząd będzie bez zbędnej zwłoki ubiegać się o dopuszczenie nowo zamienionych akcji serii B do obrotu na takim rynku regulowanym.
• 1. Postanowienia ust. 9 powyżej mają również zastosowanie w przypadku zamiany akcji imiennych serii F na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza Jana Motza. W przypadku zamiany akcji imiennych serii F na akcje na okaziciela uprzywilejowanie wygasa. Zarząd Spółki podejmuje decyzję o zamianie akcji w

terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku przez akcjonariusza Jana Motza oraz niezwłocznie podejmuje czynności wskazane w ust. 9 powyżej."

§ 5 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"§ 5 Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 107.495.143 (sto siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto czterdzieści trzy) złote i podzielony jest na 107.495.143 (sto siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:

1) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

2) 74.458.541 (siedemdziesiąt cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

3) 20.955.314 (dwadzieścia milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C;

4) 2.751.036 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

5) 9.230.252 (dziewięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii E.

1. Kapitał zakładowy w pierwotnej wysokości został opłacony w gotówce w całości przez założycieli przed zarejestrowaniem Spółki.

2. Akcje w Spółce mogą być imienne lub na okaziciela.

3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."

3) § 6 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie

"§ 6

Kapitały rezerwowe

"Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia."

§ 6 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"§ 6

Kapitały rezerwowe

Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia."

4) Na końcu § 9 lit. (c) Statutu dodaje się znak interpunkcyjny ".".

5) § 10 ust. 1 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie lub w jakimkolwiek innym mieście na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będącym siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu."

§ 10 ust. 1 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w jakiejkolwiek innej miejscowości na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu."

6) § 11 ust. 2 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"2. Z zastrzeżeniem akcji serii F, każda akcja daje swojemu posiadaczowi prawo do jednego głosu."

§ 11 ust. 2 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"2. Każda akcja daje posiadaczowi prawo do jednego głosu."

7) § 12 ust. 2 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia."

§ 12 ust. 2 – 4 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"2. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu uszczuplająca prawa przyznane osobiście Janowi Motz (nr PESEL: 62011502579) ("Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz") lub spółce Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Drugi Uprawniony Akcjonariusz") (Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz i Drugi Uprawniony Akcjonariusz będą dalej nazywani "Uprawnionymi Akcjonariuszami"), wymaga zgody każdego Uprawnionego Akcjonariusza, którego dotyczy.

1. Tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada co najmniej 2.307.274 (dwa miliony trzysta siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcje w Spółce, do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie:

a) emisji akcji z wyłączeniem praw poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych lub obligacji zamiennych na akcje Spółki;

b) obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenia i połączenia akcji Spółki (z wyłączeniem obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenia i połączenia akcji Spółki dokonywanych proporcjonalnie w stosunku do wszystkich akcjonariuszy Spółki);

konieczne jest, poza spełnieniem wymagań wynikających z przepisów prawa i postanowień Statutu, oddanie głosu za podjęciem uchwały przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza z wszystkich posiadanych przez niego akcji. Nieobecność Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza bądź jego pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu nie wstrzymuje podjęcia uchwał wskazanych w zdaniu poprzednim w takiej sytuacji. Uchwały te mogą być podjęte bez oddania głosu za uchwałą przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza bądź jego pełnomocnika.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia."

8) § 13 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

1. Jan Motz (nr PESEL: 62011502579) ("Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz") oraz Townsend Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Drugi Uprawniony Akcjonariusz") (Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz i Drugi Uprawniony Akcjonariusz będą dalej nazywani "Uprawnionymi Akcjonariuszami") są uprawnieni osobiście, każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy z osobna, do żądania od Zarządu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie później niż na dzień przypadający pięć tygodni po złożeniu takiego żądania oraz do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad takiego Walnego Zgromadzenia.

2. Jeżeli nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w ciągu dwóch tygodni od złożenia wniosku do Zarządu o zwołanie takiego Walnego Zgromadzenia lub jeżeli wnioskowane sprawy nie zostaną umieszczone w porządku obrad takiego Walnego Zgromadzenia, każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy posiada uprawnienie osobiste do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i ustalenia porządku obrad takiego Walnego Zgromadzenia."

§ 13 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"§ 13

1. Z zastrzeżeniem ustępu 3 oraz § 26 Uprawnieni Akcjonariusze są uprawnieni osobiście, każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy z osobna, do zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa, oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, oraz ustalenia porządku obrad takiego Walnego Zgromadzenia. Na członkach Zarządu spoczywa obowiązek niezwłocznego podjęcia działań w celu doprowadzenia do zwołania Walnego Zgromadzenia w celu zadośćuczynienia uprawnieniom Uprawnionych Akcjonariuszy.

2. Uprawnienie przyznane w ustępie 1 jest wykonywane przez oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, składane Spółce. Do oświadczenia Uprawnieni Akcjonariusze dołączają świadectwo depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w chwili wykonania uprawnienia. 3. Uprawnienie przyznane w ustępie 1 Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi wygasa, jeśli Drugi Uprawniony Akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki;

ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego."

9) § 14 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"§ 14

1. Zarząd może liczyć od jednego do czterech członków. W skład Zarządu mogą wchodzić: Prezes Zarządu, Wiceprezes lub Wiceprezesi Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu, wybierani na okres wspólnej kadencji, przy czym w każdym czasie – za wyjątkiem sytuacji, w której Zarząd składa się z jednego członka – w skład Zarządu powinien wchodzić Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu.

2. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata.

3. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

4. Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące powołania członka Zarządu określały będą, czy dany członek jest Prezesem czy, odpowiednio, Wiceprezesem Zarządu."

§ 14 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"§ 14

1. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu.

2. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezes lub Wiceprezesi Zarządu.

3. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi pięć lat.

4. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. Wniosek Prezesa Zarządu jest wiążący dla Rady Nadzorczej.

5. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu. Jeżeli Rada Nadzorcza nie uwzględni wniosku Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu przedstawia Radzie Nadzorczej nowy wniosek w tej sprawie wielokrotnie."

10) § 16 ust. 2, 5 i 6 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"2. Zarząd jest uprawniony do podejmowania uchwał we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, wydaje zarządzenia wewnętrzne Spółki. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych Spółki.

2. Każdy członek Zarządu może zażądać zwołania posiedzenia Zarządu przez Prezesa Zarządu. Jeżeli posiedzenie Zarządu nie zostanie zwołane w ciągu siedmiu (7) dni od takiego żądania, posiedzenie może zostać zwołane przez danego członka Zarządu."

§ 16 ust. 2, 5 i 6 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"2. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia spraw Spółki we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne Spółki. Prezes Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do zwołania i przewodniczenia posiedzeniu Zarządu, a także innego członka Zarządu lub inną osobę zatrudnioną na stanowisku kierowniczym w Spółce do wydawania zarządzeń wewnętrznych Spółki.

2. Każdy członek Zarządu może zażądać zwołania posiedzenia Zarządu przez Prezesa Zarządu. Jeżeli termin posiedzenia Zarządu nie zostanie wyznaczony na dzień przypadający w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia żądania, posiedzenie może zostać zwołane przez wnioskodawcę."

11) § 17 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"§ 17

Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących wszystkich istotnych zdarzeń jakie wystąpiły w stosunku do działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również raport o przychodach, kosztach i wynikach finansowych Spółki, a w szczególności kwartalne, półroczne lub, odpowiednio, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki i jej grupy."

§ 17 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"§ 17

Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących wszystkich istotnych zdarzeń jakie wystąpiły w działalności Grupy. Sprawozdanie to powinno zawierać raport o przychodach, kosztach i wynikach finansowych Grupy."

12) § 18 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"§ 18

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego"

§ 18 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"§ 18

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego."

13) § 19 ust. 3 – 11 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"3. Tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada co najmniej 5% (pięć procent) głosów w Spółce, Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

1. Tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada co najmniej 2,1% (dwa i jedna dziesiąta procenta) lecz poniżej 5% (pięciu procent) głosów w Spółce, Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie do wskazania co najmniej dwóch kandydatów na członków Rady Nadzorczej, spośród których Walne Zgromadzenie wybierze jednego. W takiej sytuacji, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie powoła członka Rady Nadzorczej spośród kandydatów zgłoszonych przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza, Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powołania członka Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych przez siebie uprzednio kandydatów. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie powoła członków Rady Nadzorczej wyłącznie spoza grona kandydatów zgłoszonych przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza, Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do odwołania jednego z członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie i powołania członka Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych przez siebie uprzednio kandydatów. Tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada co najmniej 2,1% (dwa i jedna dziesiąta procenta) lecz poniżej 5% (pięciu procent) głosów w Spółce, Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie do żądania odwołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonym w niniejszym ust. 4, pod warunkiem jednoczesnego przedstawienia nowych kandydatów. W sytuacji gdy Walne Zgromadzenie nie odwoła takiego członka Rady Nadzorczej, Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do odwołania takiego członka Rady Nadzorczej i powołania członka Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych przez siebie uprzednio kandydatów.

2. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 5% (pięć procent) głosów w Spółce, lecz mniej niż 10% (dziesięć procent) głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, będącego jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej.

3. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów w Spółce, lecz mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie.

4. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Rady Nadzorczej włącznie.

5. Uprawnienia osobiste do powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, o których mowa powyżej w ust. 3, 4, 5, 6 i 7 powyżej, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia, odpowiednio, o powołaniu lub odwołaniu danego członka lub danych członków Rady Nadzorczej, podpisanego zgodnie z reprezentacją przez wszystkich członków odpowiedniego Uprawnionego Akcjonariusza. Do oświadczenia dołącza się świadectwa depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadaną przez odpowiedniego Uprawnionego Akcjonariusza.

6. Uprawnienie osobiste Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza do wyznaczenia kandydatów, spośród których ma zostać powołany jeden z członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie, o którym mowa powyżej w ust. 4, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia nie później niż na 14 (czternaście) dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia, którego treść Spółka niezwłocznie opublikuje na swojej stronie internetowej. Do oświadczenia dołącza się świadectwa depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadaną przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza.

7. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie według własnego uznania, z zastrzeżeniem ust. 4 powyżej.

8. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, gdy Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz nie wykona swojego uprawnienia w terminie wskazanym w ust. 9, Walne Zgromadzenie powoła członka Rady Nadzorczej wedle własnego uznania. W sytuacji, gdy Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz lub Drugi Uprawniony Akcjonariusz nie wykona uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 3, 5, 6 oraz 7 w terminie jednego miesiąca od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez siebie członka Rady Nadzorczej, Zarząd w terminie 7 (siedmiu) dni zwoła Walne Zgromadzenie na dzień przypadający nie później niż 60 (sześćdziesiąt) dni od daty wygaśnięcia mandatu takiego członka Rady Nadzorczej, które to Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania takiego członka Rady Nadzorczej wedle własnego uznania. Uprawnienie Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w niniejszym ust. 11, nie pozbawia Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza ani Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i jednoczesnego powołania członka Rady Nadzorczej lub, w przypadku określonym w ust. 4, jednoczesnego wskazania kandydatów, spośród których Walne Zgromadzenie wybierze członka Rady Nadzorczej."

§ 19 ust. 3 – 12 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu (zmiana ust. 3 – 11 oraz dodanie ust. 12):

"3. Z zastrzeżeniem § 26 Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

1. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, lecz mniej niż 10% (dziesięć procent) głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej. Powołany członek Rady Nadzorczej uzyskuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez potrzeby przeprowadzenia odrębnych wyborów na tę funkcję.

2. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, lecz mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej, przy czym jeden z powołanych członków Rady Nadzorczej uzyskuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez potrzeby przeprowadzenia odrębnych wyborów na tę funkcję.

3. Tak długo, jak Drugi Uprawniony Akcjonariusz posiadać będzie co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej, przy czym jeden z powołanych członków Rady Nadzorczej, wskazany przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza, uzyskuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej bez potrzeby przeprowadzenia odrębnych wyborów na tę funkcję.

4. Uprawnienia osobiste przyznane Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi, o których mowa w ustępach 4–6, wygasają, jeśli Drugi Uprawniony Akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki; ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnień osobistych. Jeżeli jednak Drugi Uprawniony Akcjonariusz, pozostając nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, przekroczy jeden z progów ogólnej liczby głosów w Spółce, wskazanych w ustępach 4–6, uzyskuje uprawnienia osobiste, które ustępy te wiążą z posiadaniem określonego procenta ogólnej liczby głosów w Spółce.

5. Uprawnienia osobiste do powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ustępach 3–6 powyżej, wykonuje się przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Do oświadczenia należy dołączyć świadectwo depozytowe wskazujące na liczbę akcji posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza w dniu wykonania uprawnienia osobistego.

6. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

7. Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie wykona uprawnienia, o którym mowa w ustępach 3–6 w terminie jednego miesiąca od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez siebie członka Rady Nadzorczej, Zarząd w terminie 7 (siedmiu) dni zwoła Walne Zgromadzenie na dzień przypadający nie później niż 60 (sześćdziesiąt) dni od daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w celu powołania członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie na zasadach przewidzianych w zdaniu poprzedzającym może być w każdej chwili odwołany przez Uprawnionego Akcjonariusza, a na jego miejsce Uprawniony Akcjonariusz może powołać inną osobę.

8. W przypadku wygaśnięcia uprawnień osobistych wskazanych w ustępach 3–6, prawo powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Walnemu Zgromadzeniu przysługuje, w szczególności uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło.

9. Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do odwołania trzech członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej przez CP Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego CP Holdings S.à r.l. w okresie, kiedy CP Holdings S.à r.l. pozostawał akcjonariuszem Spółki."

14) § 20 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"§ 20

"1. Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące zawieszania lub odwoływania członków Zarządu podejmowane są zgodnie z § 21 ust. 2.

2. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z § 19 ust. Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. powyżej, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawował do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo przez Uprawnionych Akcjonariuszy w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez odpowiedniego Uprawnionego Akcjonariusza, chyba że, w zależności od przypadku, Walne Zgromadzenie lub odpowiedni Uprawniony Akcjonariusz zatwierdzi kooptowanego członka.

1. W przypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w paragrafie 25, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

2. Rada Nadzorcza w dokooptowanym składzie niezwłocznie zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia kooptowanego członka albo wyboru jego następcy albo wezwie odpowiedniego Uprawnionego Akcjonariusza do złożenia oświadczenia o zatwierdzeniu kooptowanego członka albo o powołaniu jego następcy zgodnie z ust. 0 powyżej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej."

§ 20 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"§ 20

1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków wskazanej w § 19 ust. 2, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo przez Uprawnionego Akcjonariusza. Niemniej jednak Walne Zgromadzenie lub Uprawniony Akcjonariusz mogą zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.

2. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.

3. W przypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 25, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

4. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy albo wezwie Uprawnionego Akcjonariusza do złożenia oświadczenia o zatwierdzeniu kooptowanego członka albo o powołaniu jego następcy zgodnie z ustępem 1 powyżej. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie 30 dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia albo wezwania Uprawnionego Akcjonariusza mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie albo Uprawniony Akcjonariusz zachowują prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej."

15) § 21 ust. 1 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu, na którym uchwały mają zostać podjęte, co najmniej czterech jej członków."

§ 21 ust. 1 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu, na którym uchwały mają zostać podjęte, co najmniej czterech jej członków."

16) § 22 ust. 3 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

§ 22 ust. 3 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

17) § 23 ust. 3 – 6 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"3. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) oraz biznes planów Grupy, jak również wszelkich istotnych zmian do tych dokumentów lub odstępstw w stosunku do ich postanowień; powyższe plany powinny przynajmniej obejmować: planowane przychody i koszty Grupy dla danego roku obrotowego, prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów pieniężnych dla roku finansowego (w tym szczegółowy opis wpływu na prognozy na kolejny rok) oraz szczegółowy opis kluczowych zdarzeń, planów i strategii (włącznie z planami biznesowym poszczególnych Podmiotów Zależnych); Zarząd Spółki spowoduje, że Podmiot Zależny - CP Management Sp. z o.o. przedstawi Radzie Nadzorczej Spółki do zatwierdzenia roczny budżet operacyjny na nowy rok najpóźniej na jeden miesiąc przed końcem roku poprzedniego;
• 2) wyrażanie zgody na wszelkie transakcje lub czynności prawne, które nie były uwzględnione albo realizowane są na warunkach odbiegających od przedstawionych w rocznym biznes planie Grupy, o którym mowa w pkt 1), a w szczególności:
  • (a) zawieranie lub zmiany porozumień lub umów;
  • (b) składanie jednostronnych oświadczeń;
  • (c) zaciąganie zobowiązań;
  • (d) dokonywanie rozporządzeń i nabywanie mienia;
  • (e) ponoszenie lub zaciąganie zobowiązań do poniesienia kosztów; lub
  • (f) złożenie pozwu lub odpowiedzi na pozew w postępowaniu sądowym,

których wartość przekracza kwotę 3 (trzech) milionów Euro bez VAT (z zastrzeżeniem § 23 ust. 4), ustaloną na dzień zaciągnięcia wiążącego zobowiązania na podstawie średniego kursu wymiany ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski za pełen miesiąc kalendarzowy poprzedzający daną datę. Dla celów niniejszego ust. 3 pkt 2), seria czynności prawnych lub transakcji zawartych z tym samym podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"), w okresie sześciu miesięcy, uznawane są za jedną transakcję lub czynność prawną; oraz

• 3) wyrażanie zgody na wszelkie transakcje lub czynności prawne jakie mają zostać zawarte pomiędzy Spółką lub jej podmiotami powiązanymi a członkami Zarządu lub, odpowiednio, ich podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");
• 4) rozporządzanie udziałami w spółce CP Management sp. z o.o.;
• 5) zatwierdzanie listy panelu doradców Grupy, a w szczególności doradców prawnych i podatkowych, jak również rzeczoznawców majątkowych do wyceny nieruchomości inwestycyjnych na potrzeby sprawozdawczości finansowej;
• 6) zatwierdzanie powoływania doradców Spółki, a w szczególności doradców finansowych, prawnych i podatkowych, w związku z transakcjami o wartości przewyższającej kwotę 3 (trzech) milionów Euro bez VAT (z zastrzeżeniem § 23 ust. 4) oraz zatwierdzanie powoływania rzeczoznawców majątkowych do wyceny nieruchomości inwestycyjnych na potrzeby sprawozdawczości finansowej, w każdym przypadku w zakresie, w jakim powyżsi doradcy lub rzeczoznawcy majątkowi nie wchodzą w skład panelu doradców zatwierdzonego uprzednio przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami punktu 5) powyżej;
• 7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych i do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki oraz
• 8) wykonywanie praw głosu przez Zarząd działający w imieniu Spółki jako akcjonariusza lub wspólnika jej Podmiotów Zależnych na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takich Podmiotów Zależnych w następujących sprawach:
  • (a) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) oraz biznes planów Podmiotu Zależnego, jak również wszelkich istotnych zmian do tych dokumentów lub odstępstw w stosunku do ich postanowień; powyższe plany powinny przynajmniej obejmować: planowane przychody i koszty Podmiotu Zależnego dla danego roku obrotowego, prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów pieniężnych dla roku finansowego (w tym szczegółowy opis wpływu na prognozy na kolejny rok) oraz szczegółowy opis kluczowych zdarzeń, planów i strategii;
  • (b) powoływanie lub odwoływanie członków zarządu, chyba że powoływane osoby są członkami zarządu Spółki lub zostały uprzednio zatwierdzone przez Radę Nadzorczą;
  • (c) zatwierdzanie powoływania doradców Podmiotu Zależnego, a w szczególności doradców finansowych, prawnych i podatkowych, w związku z transakcjami o wartości przewyższającej kwotę 3 (trzech) milionów Euro bez VAT (z zastrzeżeniem § 23 ust. 4) oraz zatwierdzanie powoływania rzeczoznawców majątkowych Podmiotu Zależnego do wyceny nieruchomości inwestycyjnych na potrzeby sprawozdawczości finansowej, w każdym przypadku w zakresie, w jakim powyżsi doradcy lub rzeczoznawcy majątkowi nie wchodzą wkład do panelu doradców zatwierdzonego uprzednio przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami punktu 5) powyżej; oraz
• (d) wyrażanie zgody na wszelkie określone poniżej czynności, które (i) nie były uwzględnione albo (ii) są realizowane są na warunkach w sposób istotny odbiegających od przedstawionych w rocznym biznes planie Podmiotu Zależnego, o którym mowa w pkt a) powyżej (lecz z wyłączeniem transakcji z jakimkolwiek innym podmiotem Grupy, za wyjątkiem czynności, o których mowa w punkcie (vi) i (vii) poniżej):
  • (i) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Podmiotu Zależnego;
  • (ii) zbywanie akcji lub udziałów w Podmiocie Zależnym;
  • (iii) przystąpienie nowego akcjonariusza lub wspólnika do Podmiotu Zależnego;
  • (iv) połączenie Podmiotu Zależnego z innym podmiotem;
  • (v) umorzenie akcji lub udziałów w Podmiocie Zależnym;
  • (vi) likwidacja Podmiotu Zależnego (chyba że dany Podmiot Zależny nie posiada istotnych aktywów ani zobowiązań);
  • (vii) istotna zmiana statutu lub umowy spółki Podmiotu Zależnego (w szczególności wszelkie zmiany, które (i) modyfikują listę czynności wymagających zgody walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników danego Podmiotu Zależnego lub (ii) zmieniają sposób powoływania członków rady nadzorczej danego Podmiotu Zależnego (o ile została ustanowiona) będą uważane za istotne),
• (e) wyrażanie zgody na wszelkie transakcje i czynności prawne zawierane pomiędzy Podmiotem Zależnym lub jego podmiotami powiązanymi a członkami zarządu Podmiotu Zależnego lub ich podmiotami powiązanymi;
• (f) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Podmiotu Zależnego lub sprawowaniu w stosunku do niego zarządu albo nadzoru;

• (g) dokonanie przez Podmiot Zależny czynności opisanych w pkt. 2) niniejszego ust. 3 paragrafu 23.

• Od chwili gdy Patron Capital L.P. II, Patron Capital L.P. III lub jakiekolwiek inne fundusze Patron dostarczą do Spółki pisemne oświadczenie stwierdzające, że nie posiadają już łącznie, bezpośrednio lub pośrednio, poprzez podmioty kontrolowane lub współkontrolowane (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"), jednej czwartej głosów w Spółce, progi wymienione w § 23 ust. 3 pkt 2), § 23 ust. 3 pkt 6) oraz § 23 ust. 3 pkt 7) litera c) wynosić będą 6 (sześć) milionów Euro bez VAT. Spółka ogłosi otrzymanie takiego oświadczenia na swojej stronie internetowej.

• Wszystkie sprawy przedstawione Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd dotyczące zmian niniejszego Statutu, a w szczególności wszelkie zmiany kapitału zakładowego Spółki, będą w pierwszej kolejności przedstawiane przez Zarząd Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.

• Projekty uchwał proponowanych do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie przedstawiane będą akcjonariuszom przez Zarząd łącznie z opinią Rady Nadzorczej, o której mowa w § 23 ust. 5 przed Walnym Zgromadzeniem tak, aby mogły zostać przejrzane i ocenione.

§ 23 ust. 3 – 9 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu (zmiana ust. 3 – 6 oraz dodanie ust. 7 – 9):

"3. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na roczny plan finansowy (budżet) oraz biznes plan Grupy przygotowane przez Zarząd ("Biznes Plan Grupy").

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i do przeprowadzenia pozostałych czynności rewizji finansowej wobec Spółki lub Grupy.

2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga:

1) dokonanie transakcji lub czynności prawnej albo czynności procesowej, które nie zostały przewidziane w Biznes Planie Grupy zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i pociągają za sobą zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę lub Podmiot Zależny lub nabycie dla niej prawa o wartości wynoszącej co najmniej 3 (trzy) miliony EUR bez VAT, liczonej jako zobowiązanie Spółki lub Podmiotu Zależnego do uiszczenia tej kwoty przez okres nie dłuższy niż rok oraz ustalonej na dzień zaciągnięcia wiążącego zobowiązania na podstawie średniego kursu wymiany ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski za pełen miesiąc kalendarzowy poprzedzający daną datę; w przypadku dokonania większej liczby czynności prawnych lub transakcji z tym samym podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"), za jedną transakcję lub czynność prawną w rozumieniu niniejszego ustępu uznaje się czynności prawne i transakcje dokonane w okresie sześciu miesięcy;

2) dokonanie wszelkich transakcji lub zmiany ich warunków lub dokonanie jakichkolwiek czynności prawnych pomiędzy Spółką lub jej podmiotami powiązanymi a członkami Zarządu lub ich podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");

3) rozporządzenie udziałami w spółce CP Management sp. z o.o.;

4) dokonanie istotnych zmian polityki rachunkowości, z wyjątkiem zmian wymaganych przez biegłego rewidenta Spółki lub wynikających ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub MSSF); jeśli zmiany wymagane przez biegłego rewidenta Spółki lub wynikające ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub MSSF) są istotne, członkowie Zarządu są zobowiązani poinformować Radę Nadzorczą z wyprzedzeniem o konieczności ich wprowadzenia; dla celów niniejszego punktu termin "istotne zmiany polityki rachunkowości" lub "istotne" oznacza jakiekolwiek zmiany skutkujące zmianą jakichkolwiek składników okresowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy (kwartalnego, półrocznego lub rocznego) o co najmniej 3 (trzy) miliony EUR względem skonsolidowanego sprawozdania finansowego za analogiczny okres poprzedni;

5) zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jakiejkolwiek umowy z Patron Capital Advisers LLP lub jej podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");

6) zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jakiejkolwiek umowy z MIRELF VI B.V. lub jej podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");

7) nabycie lub objęcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny udziałów lub akcji innych spółek, utworzenie przez Spółkę lub Podmiot Zależny nowych lub przystąpienie do istniejących podmiotów gospodarczych (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych oraz nabywania lub zakładania jednoosobowych spółek, które nie prowadziły działalności gospodarczej); oraz

8) zbycie przez Spółkę lub Podmiot Zależny następujących nieruchomości: EuroCentrum (WA4M/00317913/3), Royal Wilanów (WA2M/00431489/2) oraz ArtN (WA4M/00387923/7).

1. Uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga również wykonanie przez Spółkę lub Podmiot Zależny jako akcjonariusza lub wspólnika jej Podmiotu Zależnego, prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników Podmiotu Zależnego, w przedmiocie:

1) podjęcia decyzji w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Podmiotu Zależnego lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; oraz

2) spraw, o których mowa § 23 ust. 5 pkt 1), 2), 5) – 8); na potrzeby niniejszego punktu odniesienia do Spółki oraz członków Zarządu, o których mowa w punktach wskazanych powyżej, należy interpretować, odpowiednio jako odniesienia do Podmiotu Zależnego oraz członków zarządu Podmiotu Zależnego.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody lub opiniowanie spraw przekazanych Radzie Nadzorczej przez komitet inwestycyjny lub Zarząd.

2. Tak długo, jak Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz posiada co najmniej 2.307.274 (dwa miliony trzysta siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcje w Spółce, do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie:

a) zawarcia przez Spółkę jakiejkolwiek umowy z MIRELF VI B.V. lub jej podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych");

b) nabycia lub objęcia przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek, utworzenia przez Spółkę nowych lub przystąpienia do istniejących podmiotów gospodarczych (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych);

konieczne jest, poza spełnieniem wymagań wynikających z przepisów prawa i postanowień Statutu, oddanie głosu za podjęciem uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza.

1. Przedkładane przez Zarząd projekty uchwał Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu wymagają zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Opinia Rady Nadzorczej jest dołączana do projektu uchwały lub przedkładana na Walnym Zgromadzeniu przed podjęciem uchwały."

18) § 24 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"§ 24

1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej").

2. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w § 24 ust. 1 lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu zastąpienia takiego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej."

§ 24 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"§ 24

1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji (lub regulacjach je zastępujących). Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (łącznie "Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej"). Ten sam członek Rady Nadzorczej może spełniać kryteria, o których mowa w zdaniach poprzedzających.

2. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w § 24 ust. 1 lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, w miejsce członka Rady Nadzorczej, który przestał spełniać kryteria niezależności."

19) Podtytuł § 25 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"Komitet audytu"

Podtytuł § 25 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"Komitety Rady Nadzorczej"

20) § 25 ust. 1 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej trzech członków, a przynajmniej jeden członek powinien być powołany przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym."

§ 25 ust. 1 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden członek powołany przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym."

21) § 25 ust. 3 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie, które otrzyma oznaczenie ust. 4:

"3. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej."

§ 25 ust. 3 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza powołuje komitet inwestycyjny, w skład którego wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej powołanych przez Drugiego Uprawnionego Akcjonariusza. Komitet inwestycyjny wybiera ze swojego grona przewodniczącego. Przewodniczący kieruje pracami komitetu inwestycyjnego i organizuje jego prace. Każdy członek komitetu inwestycyjnego może zaprosić osobę trzecią do uczestniczenia w posiedzeniach komitetu z głosem doradczym."

22) Dotychczasowy § 25 ust. 3 Statutu Spółki zostaje oznaczony jako § 25 ust. 4 Statutu Spółki, bez zmiany jego brzmienia.

23) Tytuł rozdziału VIII Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"VIII. PRZEPISY PRZEJŚCIOWE"

Tytuł rozdziału VIII Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"VIII. POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE I DEFINICJE"

24) § 26 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"§ 26

Uprawnienia osobiste

"1. Uprawnienia osobiste przyznane Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi, o których mowa w § 13 i § 19, wygasają, jeśli Pierwszy Uprawniony Akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki.

1. Uprawnienia osobiste przyznane Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi, o których mowa w § 13 i § 19 wygasają, jeśli Drugi Uprawniony Akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki.

2. W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia niniejszego Statutu dotyczące wygasłych uprawnień osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

3. Wybory organów w trybie określonym w § 14 i § 19 następują po raz pierwszy w dniu pierwszego Walnego Zgromadzenia po rejestracji Uchwały nr 10 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 30 września 2013 r., przy czym w dniu tego Walnego Zgromadzenia mandaty dotychczasowych członków organów wygasają.

4. Drugiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie osobiste do odwołania trzech członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej przez CP Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego CP Holdings S.à r.l. w okresie kiedy CP Holdings S.à r.l. pozostawał akcjonariuszem Spółki."

§ 26 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"§ 26

Uprawnienia osobiste Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza

Uprawnienia osobiste przyznane w Statucie Pierwszemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi, wskazane w § 12 ust. 3, § 13 ust. 1, § 19 ust. 3 oraz § 23 ust. 8, wygasają z dniem, w którym liczba akcji posiadanych przez Pierwszego Uprawnionego Akcjonariusza w Spółce spadnie poniżej 2.307.274 (dwóch milionów trzystu siedmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu czterech). Ponowne nabycie liczby akcji wskazanych w zdaniu poprzednim nie prowadzi do odzyskania uprawnień osobistych."

25) § 27 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:

"§ 27 Definicje

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

• 1. "Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym opublikowaną w Dzienniku Ustaw z dnia 6 czerwca 2017 r. pod poz. 1089.
• 1. "Ustawa o obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały nr 10 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 30 września 2013 roku.
• 1. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.).----------
• 1. "Zalecenie Komisji" oznacza Zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały nr 10 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 30 września 2013 roku.
• 1. "Grupa" oznacza Spółkę wraz z jej Podmiotami Zależnymi.
• 1. "Podmiot Zależny" oznacza jakikolwiek podmiot kontrolowany lub współkontrolowany (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych") przez Spółkę."

§ 27 Statutu Spółki – w proponowanym brzmieniu:

"§ 27 Definicje

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

1. "Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089, ze zm.).

2. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 505).

3. "Grupa" oznacza Spółkę wraz z jej Podmiotami Zależnymi.

4. "Podmiot Zależny" oznacza jakikolwiek podmiot kontrolowany lub współkontrolowany (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych") przez Spółkę.

5. "Zalecenie Komisji" oznacza Zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)."

26) Usuwa się oznaczenie rozdziału IX Statutu Spółki w brzmieniu "IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE"

27) W § 28 Statutu Spółki dodaje się podtytuł w następującym brzmieniu:

"Rok obrotowy Spółki".

II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Stosownie do art. 406¹§ 1 KSH dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 4 czerwca 2019 roku. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w celu udziału w Walnym Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 5 czerwca 2019 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 KSH, to jest:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) rodzaj i kod akcji,
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 10)podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z wyżej wymienionych akcji, Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Stosownie do art. 406(3) par. 1 KSH, zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj.:

• a) kancelaria notarialna notariusza Tomasza Wojciechowskiego w Warszawie, ul. Koszykowa 60/62/lok. 36, 05-077 Warszawa, lub
• b) Trigon Dom Maklerski S.A., lub
• c) Dom Maklerski mBank S.A.

W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

III. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 30 maja 2019 roku włącznie.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Capital Park S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wza@capitalpark.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). W przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest przesłanie dokumentu jako załącznika w formacie PDF.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,
• 4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez Akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 2 czerwca 2019 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki www.capitalpark.pl oraz opublikowane w formie raportu bieżącego.

2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Capital Park S.A., ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres e-mail: wza@capitalpark.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). W przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest przesłanie dokumentu jako załącznika w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.capitalpark.pl.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, muszą przedstawić, wraz z wnioskiem o zgłoszenie, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego, w szczególności:

• 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,
• 4) w przypadku zgłoszenia projektów uchwał przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez Akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał zarówno w formie pisemnej jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy wniosku (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz na Walnym Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla Akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru lub jej powołanie jako przedstawiciela Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego Akcjonariusza umocowującej go do działania. Uchwała ta musi zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Jeżeli jednak pełnomocnictwo zostało sporządzone jednocześnie w języku obcym i w języku polskim, tłumaczenie przysięgłe nie jest wymagane, a dla Spółki wiążąca będzie wersja w języku polskim.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@capitalpark.pl oraz przesłać załącznik pełnomocnictwa w formacie PDF.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

• (i) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Formularz, pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.capitalpark.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w przypadku udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W Spółce nie został uchwalony Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. Nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

IV. MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA

Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki pod adresem www.capitalpark.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w sekretariacie Zarządu w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Klimczaka nr 1, w godzinach 10.00 – 16.00, w dni robocze.

V. ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA ZE SPÓŁKĄ

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w KSH oraz niniejszym ogłoszeniu, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu wskazanego adresu e-mail: wza@capitalpark.pl.

Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do Akcjonariusza drogą elektroniczną powinny mieć postać skanu w formacie PDF.

VI. LISTA AKCJONARIUSZY UPRAWNIONYCH DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona stosownie do art. 407 KSH w sekretariacie Zarządu w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Klimczaka nr 1, w godzinach 10.00 – 16.00 przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji Akcjonariusza oraz przesłane na adres email: wza@capitalpark.pl w formacie PDF. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa).

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH, Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem tj. od dnia 13 czerwca 2019 roku.

VII. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia oraz formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.capitalpark.pl.

VIII. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI W SPÓŁCE I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI W DNIU OGŁOSZENIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 107.495.143,00 złotych i dzieli się na 107.495.143 akcji zwykłych na okaziciela, które reprezentują na 107.495.143 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na dzień ogłoszenia Walnego Zgromadzenia Spółki ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji wynosi 107.495.143 akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, dających łącznie 107.495.143 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.