COWINTECH Co., Ltd — M&A Activity 2021

Mar 11, 2021

코윈테크/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.03.11)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 탑머티리얼(구 탑전지)	대표이사	노환진
자본금(원)	2,037,065,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	407,413	주요사업	2차전지 및 관련 소재 등 제조
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	187,688
취득금액(원)	16,122,399,200
자기자본(원)	103,472,380,146
자기자본대비(%)	15.58
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	297,551
지분비율(%)	50.00
4. 취득방법		제3자 배정방식의 유상증자(현금취득)
5. 취득목적		신규사업 진출 및 사업영역 확대
6. 취득예정일자		2021-03-15
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		115,217,984,715	취득가액/자산총액(%)	13.99
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2021-03-11
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기의 취득후 지분비율은 유상증자(취득주식수 포함) 후 총 발행주식수를 기준으로 산정하였음. - 상기의 자산총액은 2019년 기말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2019년 기말 연결재무제표의 자기자본에 현재까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 기준임.   - 상기의 취득예정일자는 유상증자 주금납입 예정일임. - 상기의 발행회사명은 주식회사 탑머티리얼로 상호명을 변경하는데 있어 주주총회의 승인이 되었으나 회사 등기상 변경되지 않았음. - 하기의 발행회사의 요약 재무상황은 2019년도 감사보고서 기준으로 기재함. - 하기의 상대방에 관한 사항의 주식수와 지분율은 이번 취득(증자)주식 187,688주가 반영되기 전의 현황임을 참고.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	9,395	3,921	5,474	2,037	20,672	1,833
전년도	7,192	15,861	-8,669	1,230	8,327	615
전전년도	5,308	14,599	-9,291	1,230	4,338	-2,410

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 탑머티리얼 (구 탑전지)	대한민국	경기도 이천시 호법면	129-86-72468
직업(사업내용)		2차전지 및 관련 소재 등 제조
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	노환진	153,220	37.61
대표이사	노환진	153,220	37.61
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년	결산기	12월
자산총계	9,395	자본금	2,037
부채총계	3,921	매출액	20,672
자본총계	5,474	당기순손익	1,833
외부감사인	이촌회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-