COWEAVER Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 코위버(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 11일
&cr
회 사 명 :	코위버 주식회사
대 표 이 사 :	황인환
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙8로 7길 45(마곡동)
	(전 화)02-3140-3300
	(홈페이지)http://www.coweaver.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)김 강 옥
	(전 화)02-3140-3300

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr&cr상법 제363조, 동법 제542조의4 및 정관 제23조에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(※ 상법542조의4 및 정관25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr - 아 래 -&cr

1. 소집일시 : 2019년 03월 26일(화) 오전 09시 30분 &cr&cr2. 소집장소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로 7길 45(마곡동) 2층 강당 &cr&cr3. 회의 목적 사항 &cr가. 보고 사항 : 감사 보고, 영업 보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제19기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 (연결포함) 승인의 건 &cr <이익잉여금처분계산서(안)포함>&cr&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr&cr제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr&cr제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr- 금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조에 의거 한국예탁결제원에 의결권행사 요청을 하지 않을 예정이오니 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의사 표시를 통지하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하시기를 바랍니다.&cr&cr5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증(본인)

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감증명서), &cr 신분증(대리인)

&cr6. 기타사항

- 당사는 내실경영을 위한 비용절감차원에서 별도의 기념품은 마련하지 않습니다.&cr&cr 2019년 03월 11일&cr 코위버 주식회사&cr 대 표 이 사 황 인 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
황창석 (출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.02.13	18기 주주총회 소집의 건	찬성
2	2018.03.28	18기 주주총회 의사록	찬성
3	2018.03.28	대표이사 선임의 건	찬성
4	2018.04.13	세마트랜스 사모펀드 투자건	찬성
5	2018.06.14	모비리안 주식 매도건	찬성
6	2018.07.02	일람불 수입 증액의 건	찬성
7	2018.10.31	마곡사업 공사도급 계약관련 준공일 변경건	찬성
8	2019.01.11	유형자산(당산동사옥) 처분의 건	찬성
9	019.01.14	본점이전의 건	찬성
10	2019.01.31	19기 내부결산 이사회(별도재무제표)	찬성
11	2019.02.08	19기 내부결산 이사회(연결재무제표)	찬성
12	2019.02.21	19기 주주총회소집 결의	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	79	79	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 모두 포함한 보수한도의 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

지난 20년간 전세계 IT산업의 변화는 1990년대에 하드웨어 중심의 소수독점기업에서 2000년대 소프트웨어 중심의 거대기업 형태로, 2018년 현재 모바일 중심의 다수기업의 경쟁시대를 맞이하고 있습니다. 국내의 IT산업은 정부의 경쟁체재 도입과 적극적인 세제지원 등으로 21세기 세계 최고의 IT 산업국으로 부상하였고 특히, 세계 최고의 초고속 인터넷 보급율을 기록하면서 광대역 고품질의 차세대 기술발전을 유도해 향후 지속적인 발전의 원동력이 되고 있습니다. &cr

그러나 지속적인 발전을 유지하고 뒷받침하기 위해서는 많은 기술적인 노력과 네트워크의 문제점에 대한 해결이 필요합니다. 현재 통신 네트워크의 주요 현안으로서는네트워크 자원의 활용도 저하로 인한 네트워크 유지 및 관리 비용을 해결하기 위한 고효율화, 데이터 트래픽 급증으로 요구되는 대용량화, 시스템 확장으로 인한 에너지소비 절감을 위한 저전력화, 시스템 설비 확장비용을 절감하기 위한 저가격화의 4대 이슈를 해결할 수 있는 차세대 네트워크 기술이 요구됨에 따라, 대용량 데이터 전송을 수용할 수 있는 광 네트워크 기술의 획기적인 발전을 요구하고 있습니다. &cr

또한 네트워크의 트래픽은 향후 5년 동안 10배로, 향후 10년 내에 100배로 증가하여 2020년에는 최대 트래픽이 100Tbps 정도에 도달할 것으로 예측됨에 따라 통신 네트워크의 근간인 광 네트워크의 대용량화가 필수적입니다. 그리고 모바일 기기와 콘텐츠의 폭발적 증가, 클라우드 서비스의 출현 및 서버 가상화 등에 따른 데이터 전송용량의 급증과 트래픽 패턴의 급격한 변화로 인해 기존의 전통적인 광 네트워크 구조가 한계에 도달하고 있으며, 국가적으로 5세대 이동통신 및 스마트 네트워크를 구현하기 위하여 현재보다 1천 배 빠른 이동통신 및 소프트웨어 기반의 100G급 최적 네트워크 서비스를 계획함에 따라 실감영상, 원격조정, M2M 등의 고품질 서비스를 원활하게 제공하고 공유하기 위하여 대용량의 데이터 전송을 수용할 수 있는 고효율 및 대용량 광 네트워크 기술이 요구되고 있습니다. &cr

이를 대응하기 위하여 당사는 새로운 신규 아이템을 발굴하고 신제품개발 및 신기술 역량강화에 총력을 기울여 재도약할 수 있는 토대를 준비하고 있습니다.

당사 주력업종인 전송장치(광 전송, 캐리어이더넷, 광 가입자 장치)와 직접 관련된 전세계 네트워크장비 시장의 규모는 2016년 1,329억달러에서, 2018년 1,422억달러, &cr2021년까지 연평균 4.1%로 성장하여 약 1,604억 달러에 이를 전망입니다. 또한 국내 광전송 및 캐리어 네트워크시장은 2018년 현재 약 17.8억 달러 수준에서 2021년까지 연평균 4.8%로 성장하여 약 20.4억 달러 규모에 달할 것으로 전망하고 있습니다. (아래 표 참조) &cr

네트워크 장비 시장 현황 및 전망

(단위: $M, %)

구 분		2016	2017	2018	2019	2020	2021	CAGR
Global	Carrier Network	93,402	97,601	101,414	106,282	111,382	116,723	4.8%
Enterprise Network	39,534	40,198	40,843	41,813	42,826	43,853	2.4%
Total	132,936	137,799	142,257	148,089	154,160	160,480	4.1%
Korea	Carrier Network	1,334	1,397	1,450	1,524	1,601	1,682	5.5%
Enterprise Network	314	322	330	336	342	349	1.9%
Total	1,684	1,719	1,781	1,867	1,956	2,049	4.8%

주1) Source: Gartner 2017 (일부는 CACR을 반영한 예상 수치적용)&cr&cr 세계 광 네트워크 시장 현황 및 전망

(단위: $M, %)

구분	2016	2017	2018	2019	2020	2021	CAGR
WDM	12,831	14,036	15,349	16,945	18,707	20,652	10.4%
SONET/SDH	1,400	1,133	918	843	710	504	-20.4%
Metro rege PTS	1,471	1,700	1,958	2,288	2,674	3,126	16.9%
Metro regionnal PTS	1,206	1,370	1,555	1,769	2,013	2,290	13.8%
Total	16,908	18,239	19,780	21,223	22,772	24,434	7.3%

주1) Source: Gartner 2017(일부는 CACR을 반영한 예상 수치적용)&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

1) 영업개황

당사는 광 전송장비 전문기업으로서 탁월한 원천기술력을 바탕으로 광 전송장비 시장에 주력하고 있으며, 국내 메이저 통신사업자(KT, LGU+, SKT, SKB), 한국철도공사, 한국도로공사, 한국전력공사 등 국내 메이저 SI/NI 사업자 및 주요공공기관을 거래선으로 확보하고 있습니다.

특히, 당사는 최근까지 전송시장의 주류를 이루고 있는 WDM/ MSPP/ PTN / POTN 장비의 핵심적인 원천 기술을 보유하고 있을 뿐 아니라, 국내 메이저 통신 사업자들이 기술 및 품질을 인정하는 상용제품을 원활히 공급하고 있으며, 고 품질의 서비스를 제공함으로써 회사의 이미지는 물론이고, 국가 네트워크 경쟁력에 이바지하고 있습니다.

또한 캐리어 이더넷 장치는 핵심기술을 확보하였으며, 그 수요는 해를 거듭할수록 점진적으로 늘어날 것으로 전망하고 있습니다

그리고 WDM장비(ROADM, CWDM)는 2019년에 성숙기로 접어들어 본격적인 수요가 있을 것으로 예측되며, 차세대 백본(Back-Bone) 전송망의 핵심장비로 부상하고 있습니다.

R&D개발은 전송의 주력제품인 캐리어 이더넷장치와 ROADM장치를 기반으로 신기술을 적용한 차세대 POTN 제품의 조기 상용화로 제품 라인업을 확대하여 이를 통한 확실한 시장의 영향력을 확보해 나가고자 합니다.

특히 통신사업자의 5G이동통신망 구축에 참여하여 5G-PON장비를 공급하고 있으며, TSN, DWDM MUX 및 관리시스템장비를 공급할 예정입니다

또한, 최근 화두가 되고 있는 4차 산업혁명의 대두와 미래기술인 SDN기술, 5G이동통신망 구축에 대비한 ROF기술 습득을 위한 ETRI와 협력 체계를 구축하여 꾸준한 신기술 확보에 노력하고 있습니다.

&cr 2) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업내용	주요제품
제조업	26410	유선통신기기	광전송장비

(2) 시장점유율

(단위: 백만원)

연도	매출액	비고
2018년	54,855	-
2017년	54,279	-
2016년	58,702	-

* 별도 제무제표 기준&cr- 시장점유율과 관련하여서는 객관적인 자료가 없어 정확한 산출이 불가능합니다.&cr

(3) 시장의 특성

당사는 유선전송장비를 생산하는 업체로서, 국내업체뿐 아니라, 외산업체와도 치열한 경쟁을 하고 있습니다. 매우 빠르게 변화하는 시장환경과 통신사업자들의 투자설비 변화에 따라 영업활동에 영향을 받고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

기존 출시장비(MSPP장치 등)들은 통신 사업자들의 장비 노후화에 따른 장비 대개체로 인하여 당분간 매출이 유지될 것으로 예측되며, 이는 주로 SI사업( 관공서, 은행, 교육청, 철도청, 군 등)위주로 전개되고, 캐리어이더넷은 올해를 기준으로 급속히 확대 될것으로 보입니다.

WDM 장치 계열 또한 최근 부족한 대역폭을 확충하기 위하여 백본망, 메트로망, 가입자망에 대한 재정비로 가시적인 매출의 확대로 이어질 것으로 보입니다. &cr

R&D개발 방향은ROADM 장비와PTN 장비에 양자보안 솔루션을 더해 제품 라인업을 다양화 하고, 차세대POTN 제품의 확대 및T-SDN기술과 무선 프론트홀과 백홀기술 등을 접목한 신제품을 5G이동통신망 구축에 집중하여 동종업체 대비 확실한 경쟁 우위를 확보해 나가고자 합니다.&cr

또한, 국내시장에서 우수한 제품 경쟁력(안정된 제품 품질 및 탁월한 기술력으로 전송제품 계열로서는 수년째 매출 1위를 유지)을 바탕으로, 동남아(미얀마)지역에서 수출결실을 이뤘으며, 앞으로도 지속적으로 수출을 증가시켜 나갈 것입니다

(5) 조직도

조직도(2019년).jpg 조직도(2019년)

&cr(6) 종속회사 내용&cr&cr1) 위버브릿지(주)&cr위버브릿지(주)의 당사가 보유한 지분은 100%이며, 위버브릿지(주)는 당사의 지분을보유하고 있지 않습니다.&cr위버브릿지(주)는 유ㆍ무선통신장비개발을 위해 2009년 01월 설립되었습니다.&cr

타회사 임원 겸직 현황

성명	회사명	직책	상장여부	비고
황인환	위버브릿지(주)	대표이사	비상장	-
김근식	위버브릿지(주)	이사	비상장	-
김강옥	위버브릿지(주)	이사	비상장	-
현성규	위버브릿지(주)	비상근감사	비상장	-

- 5% 미만의 타법인출자는 기재 생략했습니다.&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요, 가.업계의 현황, 나.회사의 현황 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 당기를 포함한 비교표시된 전기실적은 모두 IFRS에 따라 작성된 재무제표이며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다&cr&cr 가. 연결재무제표(K-IFRS)&cr

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2018. 12. 31 현재
제 18 기 2017. 12. 31 현재
(단위 :원)

과 목	제 19 기	제 18 기
자산
Ⅰ.유동자산	59,181,449,666	56,802,532,877
현금및현금성자산	20,158,880,463	24,638,011,758
매출채권 및 기타유동채권	13,102,895,798	17,618,217,398
재고자산	15,941,546,083	12,514,672,302
당기법인세자산	45,130	49,848,162
기타유동금융자산	9,978,082,192	1,981,783,257
Ⅱ.비유동자산	70,212,177,174	61,549,181,089
장기매출채권 및 기타비유동채권	46,265,526	104,265,526
유형자산	44,195,682,964	28,178,567,122
투자부동산	7,042,774,816	7,096,888,439
무형자산	1,152,737,169	1,859,820,258
관계기업투자자산	10,124,473,821	17,990,139,630
이연법인세자산	16,834,319	-
기타비유동금융자산	7,633,408,559	6,319,500,114
자산총계	129,393,626,840	118,351,713,966
부채
Ⅰ.유동부채	26,251,952,436	18,540,497,284
매입채무 및 기타유동채무	11,606,769,977	11,374,416,366
단기차입금	13,000,000,000	7,022,252,366
유동성장기차입금	500,000,000	-
당기법인세부채	1,145,182,459	143,828,552
Ⅱ.비유동부채	3,502,124,755	5,469,719,682
장기매입채무 및 기타비유동채무	545,974,694	435,474,694
장기차입금	2,500,000,000	3,000,000,000
퇴직급여부채	207,069,550	147,092,009
이연법인세부채	249,080,511	1,887,152,979
부채총계	29,754,077,191	24,010,216,966
자본
Ⅰ.지배기업지분	99,639,549,649	94,341,497,000
자본금	4,898,400,000	4,898,400,000
주식발행초과금	11,545,582,831	11,545,582,831
기타자본잉여금	1,609,606,411	1,609,606,411
자기주식	(1,339,740,375)	(1,339,740,375)
기타자본항목	-	311,989,713
이익잉여금	82,925,700,782	77,315,658,420
Ⅱ.비지배지분	-	-
자본총계	99,639,549,649	94,341,497,000
부채및자본총계	129,393,626,840	118,351,713,966

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
I.매출액	55,093,571,688	54,336,132,081
II.매출원가	38,645,391,943	34,782,009,379
III.매출총이익	16,448,179,745	19,554,122,702
IV.판매비와관리비	17,291,002,662	13,525,728,224
V.영업이익	(842,822,917)	6,028,394,478
VI.기타수익	6,675,429,182	965,191,873
VII.기타비용	366,069,161	51,011,754
VIII.금융수익	711,498,062	597,288,662
IX.금융비용	287,207,211	288,990,187
X.관계기업지분법이익(손실)	124,473,821	(411,427,956)
XI.법인세비용차감전순이익	6,015,301,776	6,839,445,116
XII.법인세비용	(183,214,504)	327,546,533
XIII.당기순이익	6,198,516,280	6,511,898,583
XIV.기타포괄손익	(240,112,887)	70,074,589
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(169,124,730)	70,074,589
(1)확정급여제도의 재측정요소	(222,427,886)	1,271,580
(2)매도가능금융자산평가손익	(241,001,556)	68,803,009
(3)매도가능금융자산처분손익	294,304,712	-
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(70,988,157)	-
(1)지분법자본변동	(70,988,157)	-
XV.당기총포괄이익	5,958,403,393	6,581,973,172
XVI.당기순이익의 귀속	6,198,516,280	6,511,898,583
1.지배기업지분	6,198,516,280	6,511,898,583
2.비지배지분	-	-
XVII.당기총포괄이익의 귀속	5,958,403,393	6,581,973,172
1.지배기업지분	5,958,403,393	6,581,973,172
2.비지배지분	-	-
XVIII.지배기업지분에 대한 주당이익
1.기본주당이익	663	696
2.희석주당이익	663	696

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목		자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	지배지분 계	비지배지분	합계
2017년 01월 01일(전기초)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	243,186,704	71,456,740,107	88,413,775,678	-	88,413,775,678
당기총포괄이익	당기순이익	-	-	-	-	-	6,511,898,583	6,511,898,583	-	6,511,898,583
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	68,803,009	-	68,803,009	-	68,803,009
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	1,271,580	1,271,580	-	1,271,580
소계	-	-	-	-	68,803,009	6,513,170,163	6,581,973,172	-	6,581,973,172
연차배당		-	-	-	-	-	(654,251,850)	(654,251,850)	-	(654,251,850)
2017년 12월 31일(전기말)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	311,989,713	77,315,658,420	94,341,497,000	-	94,341,497,000
2018년 01월 01일(당기초)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	311,989,713	77,315,658,420	94,341,497,000	-	94,341,497,000
당기총포괄이익	당기순이익	-	-	-	-	-	6,198,516,280	6,198,516,280	-	6,198,516,280
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	(241,001,556)	-	(241,001,556)	-	(241,001,556)
매도가능금융자산처분손익	-	-	-	-		294,304,712	294,304,712	-	294,304,712
지분법자본변동	-	-	-	-	(70,988,157)	-	(70,988,157)	-	(70,988,157)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(222,427,886)	(222,427,886)	-	(222,427,886)
소계	-	-	-	-	(311,989,713)	6,270,393,106	5,958,403,393	-	5,958,403,393
연결실체변동		-	-	-	-	-	274,294,756	274,294,756	-	274,294,756
연차배당		-	-	-	-	-	(934,645,500)	(934,645,500)	-	(934,645,500)
2018년 12월 31일(당기말)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	-	82,925,700,782	99,639,549,649	-	99,639,549,649

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제 19 기	제 18 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	2,483,714,824	7,751,961,220
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	2,253,018,119	8,005,897,952
2.이자의 수취	776,579,878	382,441,868
3.이자의 지급	(275,070,663)	(169,091,950)
4.배당금의 수취	150,000	572,000
5.법인세 환급(납부)	(270,962,510)	(467,858,650)
II.투자활동으로 인한 현금흐름	(12,164,771,366)	(12,305,031,660)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	46,981,164,476	6,783,370,427
단기금융상품의 감소	22,268,724,660	6,730,643,154
장기금융상품의 감소	1,003,912,880	-
종속기업투자자산의 처분	1,000,000	-
관계기업투자자산의 처분	23,586,678,000	-
매도가능증권의 처분	58,718,026	-
유형자산의 처분	4,130,910	2,727,273
보증금의 감소	58,000,000	50,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(59,145,935,842)	(19,088,402,087)
단기금융상품의 증가	30,276,083,564	3,959,479,453
단기대여금의 증가	10,888,940	-
장기금융상품의 증가	2,391,210,992	419,550,480
매도가능증권의 증가	-	700,000,000
관계기업투자자산의 취득	10,000,000,000	-
유형자산의 취득	16,467,752,346	13,979,072,154
보증금의 증가	-	30,300,000
III.재무활동으로 인한 현금흐름	5,115,354,500	2,305,748,150
1.재무활동으로 인한 현금유입액	7,090,000,000	3,070,000,000
단기차입금의 차입	7,000,000,000	3,000,000,000
임대보증금의 증가	90,000,000	70,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(1,974,645,500)	(764,251,850)
단기차입금의 상환	1,000,000,000	-
임대보증금의 감소	40,000,000	110,000,000
배당금의 지급	934,645,500	654,251,850
IV.연결실체변동에 따른 효과	(133)
V.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과	(3,429,120)	(84,114,037)
VI.현금의 증가(감소)(I+II+III+IV+V)	(4,569,131,295)	(2,331,436,327)
VII.기초의 현금	24,728,011,758	27,059,448,085
XIII.기말의 현금	20,158,880,463	24,728,011,758

나. 별도재무제표(K-IFRS)&cr&cr- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2018. 12. 31 현재
제 18 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
Ⅰ.유동자산	58,690,302,024	56,235,281,227
현금및현금성자산	19,741,642,179	24,152,782,622
매출채권 및 기타유동채권	13,052,344,092	17,535,586,348
재고자산	15,910,206,884	12,496,020,164
당기법인세자산	-	49,822,192
기타유동금융자산	9,986,108,869	2,001,069,901
Ⅱ. 비유동자산	70,086,811,214	54,861,015,987
장기매출채권 및 기타비유동채권	46,265,526	104,265,526
유형자산	44,195,677,964	28,178,562,122
투자부동산	7,042,774,816	7,096,888,439
무형자산	1,151,850,030	1,861,799,786
관계기업투자자산	10,000,000,000	11,300,000,000
이연법인세자산	16,834,319	-
기타비유동금융자산	7,633,408,559	6,319,500,114
자 산 총 계	128,777,113,238	111,096,297,214
부 채
Ⅰ.유동부채	25,667,372,437	18,097,141,714
매입채무 및 기타유동채무	11,522,189,978	10,953,313,162
단기차입금	13,000,000,000	7,000,000,000
당기법인세부채	1,145,182,459	143,828,552
Ⅱ.비유동부채	3,753,044,244	3,716,596,657
장기매입채무 및 기타비유동채무	545,974,694	435,474,694
장기차입금	3,000,000,000	3,000,000,000
퇴직급여부채	207,069,550	146,305,092
이연법인세부채	-	134,816,871
부 채 총 계	29,420,416,681	21,813,738,371
자 본
Ⅰ.자본금	4,898,400,000	4,898,400,000
Ⅱ.주식발행초과금	11,545,582,831	11,545,582,831
Ⅲ.기타자본잉여금	1,609,606,411	1,609,606,411
Ⅳ.자기주식	(1,339,740,375)	(1,339,740,375)
Ⅴ.기타자본항목	-	241,001,556
Ⅵ.이익잉여금	82,642,847,690	72,327,708,420
자 본 총 계	99,356,696,557	89,282,558,843
부 채 와 자 본 총 계	128,777,113,238	111,096,297,214

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
I.매출액	54,855,376,318	54,279,995,081
II.매출원가	38,817,766,549	34,899,422,768
III.매출총이익	16,037,609,769	19,380,572,313
IV.판매비와관리비	17,167,852,396	13,496,207,325
V.영업이익	(1,130,242,627)	5,884,364,988
VI.기타수익	13,274,547,354	968,190,873
VII.기타비용	89,214,011	51,011,754
VIII.금융수익	711,203,565	597,117,850
IX.금융비용	287,207,211	288,990,187
X.종속기업투자자산손상차손	-	-
XI.법인세비용차감전순이익	12,479,087,070	7,109,671,770
XII.법인세비용	1,301,179,126	414,276,683
XIII.당기순이익	11,177,907,944	6,695,395,087
XIV.기타포괄손익	(169,124,730)	70,074,589
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(169,124,730)	70,074,589
(1)확정급여제도의 재측정요소	(222,427,886)	1,271,580
(2)매도가능금융자산평가손익	(241,001,556)	68,803,009
(3)매도가능금융자산처분손익	294,304,712	-
XV.당기총포괄이익	11,008,783,214	6,765,469,676
XVI.주당이익
1.기본주당이익	1,195	716
2.희석주당이익	1,195	716

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
I.미처분이익잉여금	81,212,969,247	71,285,599,239
전기이월이익잉여금	70,257,489,189	64,588,932,572
보험수리적손익	(222,427,886)	1,271,580
당기순이익	11,177,907,944	6,695,395,087
II.이익잉여금 처분액	1,542,165,075	1,028,110,050
이익준비금	140,196,825	93,464,550
현금배당&cr(주당배당금(율)):&cr(보통주: 당기 100원(20%),&cr 전기 70원(14%)&cr	1,401,968,250&cr&cr&cr&cr	934,654,500&cr&cr&cr&cr
III.차기이월 미처분이익잉여금	79,670,804,172	70,257,489,189

- 자본변동표

<자본변동표>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목		자본금	주식발행&cr초과금	기타자본&cr잉여금	자기주식	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	합계
2017년 01월 01일(전기초)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	172,198,547	66,285,293,603	83,171,341,017
당기총포괄이익	당기순이익	-	-	-	-	-	6,695,395,087	6,695,395,087
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	68,803,009	-	68,803,009
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	1,271,580	1,271,580
연차배당		-	-	-	-	-	(654,251,850)	(654,251,850)
2017년 12월 31일(전기말)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	241,001,556	72,327,708,420	89,282,558,843
2018년 01월 01일(당기초)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	241,001,556	72,327,708,420	89,282,558,843
당기총포괄이익	당기순이익	-	-	-	-	-	11,177,907,944	11,177,907,944
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	(241,001,556)		(241,001,556)
매도가능금융자산처분손익						294,304,712	294,304,712
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(222,427,886)	(222,427,886)
연차배당		-	-	-	-	-	(934,645,500)	(934,645,500)
2018년 12월 31일(당기말)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	-	82,642,847,690	99,356,696,557

&cr- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제19 기	제18 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	2,551,705,543	7,297,429,748
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	2,320,989,678	7,551,340,510
2.이자의 수취	776,579,878	382,441,868
3.이자의 지급	(275,070,663)	(169,091,950)
4.배당금의 수취	150,000	572,000
5.법인세 환급(납부)	(270,943,350)	(467,832,680)
II.투자활동으로 인한 현금흐름	(12,164,771,366)	(12,305,031,660)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	46,981,164,476	6,783,370,427
단기금융상품의 감소	22,268,724,660	6,730,643,154
장기금융상품의 감소	1,003,912,880	-
종속기업투자자산의 처분	1,000,000	-
관계기업투자자산의 처분	23,586,678,000	-
매도가능증권의 처분	58,718,026	-
유형자산의 처분	4,130,910	2,727,273
보증금의 감소	58,000,000	50,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(59,145,935,842)	(19,088,402,087)
단기금융상품의 증가	30,276,083,564	3,959,479,453
단기대여금의 증가	10,888,940	-
장기금융상품의 증가	2,391,210,992	419,550,480
관계기업투자자산의 취득	10,000,000,000	-
매도가능증권의 증가		700,000,000
유형자산의 취득	16,467,752,346	13,979,072,154
보증금의 증가	-	30,300,000
III.재무활동으로 인한 현금흐름	5,115,354,500	2,305,748,150
1.재무활동으로 인한 현금유입액	7,090,000,000	3,070,000,000
단기차입금의 차입	7,000,000,000	3,000,000,000
임대보증금의 증가	90,000,000	70,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(1,974,645,500)	(764,251,850)
단기차입금의 상환	1,000,000,000	-
임대보증금의 감소	40,000,000	110,000,000
배당금의 지급	934,645,500	654,251,850
IV.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과	(3,429,120)	(84,114,037)
V.현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)	(4,501,140,443)	(2,785,967,799)
VI.기초의 현금	24,242,782,622	27,028,750,421
VII.기말의 현금	19,741,642,179	24,242,782,622

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고 서를 참조하시기 바랍니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제 19 기	제 18 기
1. 주당현금배당금(원)	150	100
2. 배당금총액(원)	1,401,968,250	934,645,500
3. 시가배당율(%)	2.2	1.3

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조<삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인) &cr① (좌동) &cr② (좌동)&cr &cr ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr&cr④ (좌동)	&cr&cr&cr&cr&cr&cr - 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 &cr
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
&cr(신설)	제16조의2(주주명부) 회사의 주주명부는 상법. 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 반영
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 좌동 &cr &cr② 좌동 &cr &cr&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 재무제표의 승인권한을 주주총회가 가지는 경우를 제시
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따 른 문구정비
제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설하면서, 기존의 안을 제1안으로 제시
제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

※ 기타 참고사항

- 상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항

- 상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있음.

※ 참고사항

해당사항 없음.