PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE FONCIERE DES REGIONS

TERMES DE L'OFFRE

1 action nouvelle Foncière des Régions à émettre contre 3 actions Foncière des Murs.

DUREE DE L'OFFRE

25 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers conformément à son règlement général.

Le présent projet de note d'information a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 28 avril 2016, conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 de son règlement général. Ce projet de note d'information a été établi par Foncière des Régions et engage la responsabilité de ses signataires.

LE PROJET D'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Le présent projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'Initiateur (www.foncieredesregions.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Foncière des Régions (18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz) et BNP Paribas Corporate & Institutional Banking (4, rue d'Antin, 75002 Paris) (« BNP Paribas »).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Régions, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'échange selon les mêmes modalités.

TABLE DES MATIERES

1.	PRÉSENTATION DE L'OFFRE 4
1.1.	Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur 4
1.2.	Contexte et motifs de l'Offre 5
1.2.1.	L'Initiateur et la Société 5
1.2.2.	Répartition du capital de Foncière des Murs 5
1.2.3.	Motifs de l'Offre – Bénéfices économiques attendus du renforcement 6
1.2.4.	Traités d'apport 6
1.2.5.	Acquisitions des Actions FDM au cours des 12 derniers mois 7
1.3.	Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir 7
1.3.1.	Stratégie industrielle, commerciale et financière – Poursuite et développement de l'activité de
	Foncière des Murs 7
1.3.2.	Composition des organes sociaux et de la direction de la Société 7
1.3.3.	Orientations en matière d'emploi 8
1.3.4.	Synergies et gains économiques 8
1.3.5.	Perspective ou non d'une fusion 8
1.3.6.	Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre 8
1.3.7.	Statut SIIC de Foncière des Murs 8
1.3.8.	Politique de distribution de dividendes 8
1.3.9.	Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires 8
1.4.	Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue 9
2.	CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE 9
2.1	Modalités de l'Offre 9
2.2	Nombre et nature des titres visés par l'Offre 9
2.3	Terme de l'Offre 10
2.3.1	Offre publique d'échange 10
2.3.2	Traitement des rompus 10
2.4	Nombre, caractéristiques et origine des actions Foncière des Régions remises en échange dans le cadre de l'Offre 11
2.4.1	Nombre d'actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre 11
2.4.2	Provenance des actions Foncière des Régions remises en échange 11
2.4.3	Législation en vertu de laquelle les actions Foncière des Régions seront créées 12
2.4.4	Caractéristiques et droits attachés aux actions Foncière des Régions 12
2.4.5	Formes des actions Foncière des Régions à remettre en échange 12
2.4.6	Négociabilité des actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre 12

2.5	Conséquences de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Foncière des Régions 13
2.6	Seuil de caducité 14

2.8	Centralisation des ordres d'apport à l'Offre par Euronext Paris 16
2.9	Publication des résultats de l'Offre – Règlement livraison 16
2.10	Faculté de renonciation à l'Offre 16
2.11	Calendrier indicatif de l'Offre 17
2.12	Extension de la durée de l'Offre 17
2.13	Réouverture de l'Offre 17
2.14	Financement de l'Offre 18
2.14.4	Frais liés à l'opération 18
2.14.5	Mode de financement de l'Offre 18
2.15	Frais des actionnaires de la Société 18
2.16	Restrictions concernant l'Offre à l'étranger 18
2.17	Régime fiscal de l'Offre et des actions Foncière des Régions reçues en échange dans le cadre de l'Offre 18
2.17.1	Régime fiscal de l'Offre 19
2.17.2	Régime fiscal des actions Foncière des Régions reçues en échange dans le cadre de l'Offre 21

3.	ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DE LA PARITE DE L'OFFRE 28
3.1	Méthodologie 28
3.1.1	Méthodes retenues 28
3.1.1.1	A titre principal : 28
3.1.1.2	A titre indicatif 28
3.1.2	Méthodes écartées 28
3.2	Méthodes retenues à titre principal 29
3.2.4	Transactions récentes sur le capital 29
3.2.5	Actif net réévalué 29
3.2.6	Cours de bourse 31
3.2.7
3.3	Résultats nets récurrents 32
	Méthodes retenues à titre indicatif 33
3.3.1	Dividendes distribués 33
3.3.2	Multiples de transactions comparables 33
3.3.3	Multiples boursiers de transactions comparables 34
3.4	Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'Offre 35

4.	PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE
	D'INFORMATION 36
4.1 4.2	Pour la présentation de l'Offre 36 Pour l'Initiateur 36

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Foncière des Régions, société anonyme à conseil d'administration au capital de 199.984.068 euros, dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064578 (« Foncière des Régions », « FDR » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière des Murs, société en commandite par actions à conseil de surveillance au capital de 296.415.852 euros, dont le siège social est situé 30, avenue Kléber, 75116 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000060303 (« Foncière des Murs », « FDM » ou la « Société »), d'échanger les actions Foncière des Murs qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions à émettre, selon une parité d'échange de 1 action Foncière des Régions à émettre contre 3 actions Foncière des Murs apportées (l'« Offre »).

Il est précisé qu'à la date du présent projet de note d'information, l'Initiateur détient directement ou indirectement 35.192.893 actions FDM, représentant 47,49 % du capital existant de la Société. En conséquence, l'Offre vise la totalité des actions existantes de la Société non encore détenues directement ou indirectement, à l'exception des 658 actions auto-détenues par la Société, compte tenu de la décision du conseil de surveillance de la Société du 27 avril 2016 de ne pas les apporter à l'Offre, soit à la date du présent projet de note d'information, un maximum de 38.910.412 actions FDM représentant autant de droits de vote, soit 52,51 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre fait suite à la réalisation d'apports en nature, en date du 27 avril 2016, dans les conditions décrites à la section 1.2.4, de 3.218.769 actions de la Société, représentant 4,34 % du capital et des droits de vote de la Société ayant conduit l'Initiateur à réaliser un excès de vitesse d'acquisition au sens de l'article 234-5 du règlement général de l'AMF, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article L. 433-3, I. du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

BNP Paribas, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet de note d'information auprès de l'AMF le 28 avril 2016. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas garantit seul la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF (cf. paragraphe 2.6 ci-après). Il est toutefois précisé que l'Initiateur a demandé, dans la lettre de dépôt du projet d'Offre en date du 28 avril 2016, qu'il soit fait application du 2° de l'article 231-9 du règlement général de l'AMF prévoyant que l'AMF peut écarter l'exigence d'un tel seuil de caducité.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Régions, seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1.2. Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1. L'Initiateur et la Société

Foncière des Régions est une société foncière ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC »), spécialisée à titre principal dans l'acquisition, la construction, l'exploitation et la mise en valeur par voie de location, d'immeubles, terrains et droits assimilés, la détention de participations dans des sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes ou sociétés. Foncière des Régions est aujourd'hui le partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu'elle accompagne dans leur stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant et concevoir l'immobilier de demain. Elle détient, au 31 décembre 2015, un patrimoine (part du groupe) d'une valeur d'expertise totale de 11 milliards d'euros, réparti en France et en Europe et focalisé sur le secteur des Bureaux, loués aux grandes entreprises et sur les marchés solides et porteurs que sont le Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerie en Europe.

Foncière des Régions s'appuie sur une stratégie partenariale avec une base locative constituée de grandes signatures (Orange, Suez Environnement, EDF, Dassault Systèmes, Thales, Eiffage, Accor, Telecom Italia), sa politique d'investissement privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d'activité, en vue d'offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.

Foncière des Murs, filiale de Foncière des Régions, est spécialisée dans la détention de murs d'exploitation notamment dans les secteurs de l'hôtellerie, de la santé et des commerces d'exploitation. Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) et partenaire des opérateurs leaders de leur secteur d'activité et des acteurs les plus innovants, Foncière des Murs détient un patrimoine d'une valeur de 3,2 Md€ (part du groupe).

1.2.2. Répartition du capital de Foncière des Murs

A la connaissance de l'Initiateur, au 28 avril 2016, après réalisation des Apports en Nature (tels que définis ci-après), la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante (sur la base d'un nombre total de 74.103.963 actions Foncière des Murs au 28 avril 2016, représentant autant de droits de vote au sens de l'article 223-11, I alinéa 2 du règlement général de l'AMF) :

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% droit de vote
Foncière des Régions	35.192.893	47,49 %	35.192.893	47,49 %
Predica	11.127.859	15,02 %	11.127.859	15,02 %
Generali Vie	7.619.193	10,28 %	7.619.193	10,28 %
Cardif Assurance Vie	7.559.812	10,20 %	7.559.812	10,20 %
ACM Vie	4.946.485	6,68 %	4.946.485	6,68 %
Pacifica	1.654.189	2,23 %	1.654.189	2,23 %
Flottant(*)	6.002.874	8,10 %	6.002.874	8,10 %
Auto-contrôle (contrat de liquidité)(*)	658	0,00 %	658 (**)	0,00 %
Total	74.103.963	100 %	74.103.963	100 %

(*) Situation du flottant et de l'auto-contrôle au 18 février 2016, date de suspension du contrat de liquidité de la Société.

(**) Nombre total de droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 I, alinéa 2 du règlement général de l'AMF, attachés aux actions composant le capital social de la Société

1.2.3. Motifs de l'Offre – Bénéfices économiques attendus du renforcement

Foncière des Régions suit une stratégie de développement de son patrimoine immobilier et de renforcement dans le marché de l'hôtellerie en Europe.

Dans ce contexte, le projet de renforcement de Foncière des Régions dans Foncière des Murs s'appuie sur la complémentarité des patrimoines de ces deux sociétés. Un renforcement au capital de Foncière des Murs, dont le patrimoine est composé à 76 % d'actifs hôteliers, permet à Foncière des Régions d'augmenter son exposition à l'hôtellerie en Europe et à des actifs de qualité.

Ce projet de renforcement s'inscrit dans la politique active de développement de Foncière des Régions qui compte s'appuyer sur les équipes expérimentées de Foncière des Murs et sur leur capacité à développer des projets créateurs de valeur pour poursuivre sa stratégie d'investissement.

La taille du nouvel ensemble permettra de consolider le statut de foncière européenne de premier rang de Foncière des Régions.

1.2.4. Traités d'apport

La société Assurances Crédit Mutuel Vie, société anonyme au capital de 646.318.240, dont le siège social se situe au 34, rue du Wacken, 67000 Strasbourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 332 377 555 (« ACM » ) et la société BMO Global Asset Management, par le biais des sociétés d'investissement qu'elle gère et/ou conseille, (« BMO ») deux actionnaires de Foncière des Murs ont souhaité pouvoir transférer la propriété de tout ou partie de leurs actions FDM à Foncière des Régions dans le cadre d'apport en nature, rémunéré par la remise d'actions nouvelles Foncière des Régions, selon la parité d'échange de 1 action Foncière des Régions (jouissance 1er janvier 2016) pour 3 actions Foncière des Murs (dividende détaché) (les « Apports en Nature »).

ACM et BMO ont chacun conclu, le 15 avril 2016, un traité d'apport (les « Traités d'Apport ») dans lequel il est prévu :

l'apport d'ACM à Foncière des Régions de 2.473.242 actions FDM qu'elle détient, représentant environ 3,34 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunérées par la remise d'actions nouvelles de Foncière des Régions.
l'apport par BMO, par le biais des sociétés d'investissement qu'elle gère et/ou conseille, de 745.527 actions FDM qu'elles détiennent, représentant environ 1,01 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunérées par la remise d'actions nouvelles de Foncière des Régions.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-147, R. 225-7 et suivants et R. 225-136 du Code de commerce, deux requêtes aux fins de désignation de commissaires aux apports ont été déposées le 18 février 2016 et le 31 mars 2016 auprès de Monsieur le Président de la chambre commerciale du Tribunal de grande instance de Metz.

M. William Nahum a été désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnances en date du 3 mars 2016 et du 8 avril 2016.

Le commissaire aux apports a rendu deux rapports sans réserve en date du 15 avril 2016, l'un portant sur la valeur des Apports en Nature et l'autre sur leur rémunération. Ces rapports seront reproduits dans leur intégralité dans le document « Autres informations » qui sera établi et mis à la disposition du public conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

La parité d'échange retenue pour les Apports en Nature est identique à celle retenue dans le cadre de l'Offre.

L'assemblée générale mixte de Foncière des Régions, réunie le 27 avril 2016, a adopté une résolution relative à la délégation de compétence octroyée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'émettre des actions Foncière des Régions à remettre en rémunération d'apports en nature (la « Délégation »).

Les Apports en Nature ont été définitivement réalisés le 27 avril 2016 sur décision du conseil d'administration de Foncière des Régions de mettre en œuvre la Délégation donnée par l'assemblée générale mixte de Foncière des Régions du 27 avril 2016 dans sa 20ème résolution et d'émettre 1.072.923 actions nouvelles en rémunération des Apports en Nature.

1.2.5. Acquisitions des Actions FDM au cours des 12 derniers mois

Au terme d'une offre publique d'achat initiée par Foncière des Régions visant les actions Foncière des Murs, l'Initiateur a acquis 58.624 actions Foncière des Murs lors de la première période d'offre clôturée le 13 mai 2015, et 17.251 actions Foncière des Murs dans le cadre de la réouverture de cette offre clôturée le 9 juin 2015, soit un total de 0,10 % du capital de Foncière des Murs.

A l'exception de ce qui précède et des actions Foncière des Murs transférées dans le cadre du Traité d'Apport à des conditions financières identiques à celles de l'Offre, Foncière des Régions n'a procédé à aucune autre acquisition d'actions Foncière des Murs pendant les douze mois précédant le dépôt de l'Offre.

1.3. Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

1.3.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière – Poursuite et développement de l'activité de Foncière des Murs

Foncière des Murs est une société foncière spécialisée dans la détention des murs d'exploitation, notamment dans les secteurs de l'hôtellerie, de la santé et des commerces d'exploitation. La stratégie de la Société vise à privilégier les investissements dans le secteur de l'hôtellerie en Europe, à poursuivre l'accompagnement des locataires dans leur développement, renforçant ainsi les partenariats en place, tout en diversifiant ses modes d'intervention (propriétaire de murs d'hôtels mais aussi, au travers de FDM Management SAS, propriétaire à la fois de murs et de fonds de commerce).

L'Initiateur n'entend pas modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. L'Initiateur entend poursuivre la stratégie de développement et de rotation dynamique du patrimoine, avec un niveau d'endettement modéré.

Enfin, il n'est pas envisagé de modifier l'objet social de la Société.

1.3.2. Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

A la date de la présente note d'information, la Société est dirigée par un gérant commandité personne morale, FDM Gestion dont le siège social est sis 30, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 140 298 et représenté par son Directeur Général M. Dominique Ozanne.

Le gérant commandité exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance de la Société composé de 11 membres : M. Christophe Kullmann, M. Olivier Estève, Mme. Françoise Debrus, Generali Vie représentée par M. Sébastien Pezet, Foncière des Régions représentée par Mme Audrey Chabas, Pacifica SA représentée par M. Pierrick Louis, Predica représentée par M. Emmanuel Chabas, ACM Vie SA représentée par M. François Morrisson, Cardif Assurance Vie représentée par Mme Nathalie Robin, FDR Participations représentée par Mme Marion Pignol et M. Jean Luchet.

1.3.3. Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une politique de poursuite et de développement de l'activité de Foncière des Murs. Foncière des Régions entend donc poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. Foncière des Murs emploie quatorze (14) salariés en propre qui font déjà partie de l'Unité Economique et Sociale (« UES ») de Foncière des Régions. Il existe par ailleurs un contrat de prestations de services entre Foncière des Régions et Foncière des Murs concernant certains services mutualisés entre différentes sociétés du groupe Foncière des Régions. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'impact sur l'emploi au sein de la Société. L'Initiateur souhaite conserver le savoir-faire des équipes et du management, et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants.

1.3.4. Synergies et gains économiques

Ce renforcement de Foncière des Régions au capital de FDM n'offre pas d'opportunités de gains économiques ni de synergies relatives aux coûts de fonctionnement.

1.3.5. Perspective ou non d'une fusion

A la date du présent projet de note d'information, Foncière des Régions n'envisage pas de réaliser une fusion avec Foncière des Murs.

1.3.6. Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

L'Initiateur a l'intention de maintenir la cotation des actions FDM sur Euronext Paris.

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à un retrait obligatoire dans les trois mois de la clôture de l'Offre, en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, ni de procéder à une offre publique de retrait dans les conditions posées par les articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

1.3.7. Statut SIIC de Foncière des Murs

L'Initiateur étant une société d'investissements immobiliers cotée (« SIIC »), Foncière des Murs restera soumise au régime SIIC, le cas échéant en tant que « filiale de SIIC » si l'Initiateur venait à acquérir, à l'issue de l'Offre, 95 % au moins du capital de la Société.

1.3.8. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution des dividendes de la Société est cohérente avec celle de Foncière des Régions. A ce titre, elle ne nécessite pas d'ajustement et il ne sera pas proposé par l'Initiateur de modification de la politique de distribution de dividendes. Lors de l'assemblée générale de Foncière des Murs du 8 avril 2016, l'Initiateur a voté en faveur du dividende de 1,55 euro au titre de l'exercice 2015 proposé par la Conseil de Surveillance de la Société.

En tout état de cause, la politique de distribution de dividendes respectera les obligations de distribution liées au régime SIIC.

1.3.9. Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'Offre en titres donne aux actionnaires de Foncière des Murs la possibilité de recevoir une action avec une liquidité supérieure, tout en leur permettant de profiter des perspectives de croissance de Foncière des Régions et de son statut boursier.

1.4. Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception des Traités d'Apport décrit au paragraphe 1.2.4, l'Initiateur n'est partie à aucun autre accord susceptible d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue et n'a pas connaissance de l'existence de tels accords.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Modalités de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 28 avril 2016 sous la forme d'une offre publique d'échange obligatoire portant sur l'intégralité des actions de la Société non encore détenues, directement ou indirectement, par ce dernier. BNP Paribas, agissant en tant qu'établissement présentateur, garantie la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les termes de l'Offre ont été approuvés par le conseil d'administration de Foncière des Régions le 17 février 2016 et confirmés le 27 avril 2016.

L'assemblée générale des actionnaires de Foncière des Régions, réunie le 27 avril 2016, a, dans sa 19ème résolution, délégué sa compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2016. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information a été diffusé par l'Initiateur le 28 avril 2016. En outre, le présent projet de note d'information est également disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org), une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, qui emportera visa de la note d'information et qui ne pourra intervenir qu'après le dépôt du projet de note en réponse contenant notamment le rapport de l'expert indépendant. Le présent projet de note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de BNP Paribas et de l'Initiateur au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.foncieredesregions.fr).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les modalités du calendrier de l'Offre.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du présent projet de note d'information, l'Initiateur détient 35.192.893 actions Foncière des Murs, représentant 47,49 % du capital et des droits de vote de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de Foncière des Murs et non encore détenus, directement ou indirectement, par Foncière des Régions, à l'exception des 658 actions autodétenues par la Société, compte tenu de la décision du conseil de surveillance de la Société du 27 avril 2016 de ne pas les apporter à l'Offre, soit à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 38.910.412 actions de FDM, représentant 52,51 % du capital de la Société.

Les termes de l'Offre ont été approuvés par le Conseil d'administration de l'Initiateur en date du 17 février 2016 et confirmés le 27 avril 2016.

2.3 Terme de l'Offre

2.3.1 Offre publique d'échange

L'Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de Foncière des Murs d'échanger les actions FDM qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions selon une parité d'échange (la « Parité d'Echange ») d'une (1) action Foncière des Régions à émettre (jouissance 1er janvier 2016) pour trois (3) actions FDM apportées.

Il est précisé en tant que de besoin que les actions FDM apportées le seront « coupon détaché ».

2.3.2 Traitement des rompus

Aucune fraction d'action Foncière des Régions ne pourra être émise par Foncière des Régions. En conséquence, Foncière des Régions ne remettra pas de rompus aux actionnaires de FDM ayant apporté leurs actions à l'Offre. Les actionnaires de FDM qui apporteront à l'Offre un nombre d'actions FDM ne leur donnant pas droit à un nombre entier d'actions Foncière des Régions seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions Foncière des Régions formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.

Après la clôture de l'Offre et après la clôture de l'Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe 2.13 du présent projet de note d'information), un intermédiaire habilité désigné par Foncière des Régions mettra en place un mécanisme de revente des actions Foncière des Régions formant rompus (arrondi à l'unité supérieure) pour le compte des actionnaires de FDM qui auront apporté à l'Offre un nombre d'actions FDM ne leur permettant pas de recevoir un nombre entier d'actions Foncière des Régions.

L'intermédiaire habilité ainsi désigné cèdera sur le marché les actions Foncière des Régions correspondant au total des fractions d'actions Foncière des Régions formant rompus (arrondi à l'unité supérieure), pour le compte des actionnaires de FDM participant à ce mécanisme, au plus tard dix jours de négociation suivant la date de règlement-livraison de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

En contrepartie de la fraction d'action Foncière des Régions formant rompu, chaque apporteur recevra un montant en numéraire (en euros arrondi au centime d'euro le plus proche, étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à 1 centime d'euro) égal à cette fraction d'action Foncière des Régions multipliée par le prix moyen par action Foncière des Régions, résultant de la cession sur Euronext Paris de l'ensemble des actions Foncière des Régions formant rompu, étant précisé que Foncière des Régions prendra à sa charge les commissions de courtage ainsi que les autres frais qui seront liés à la mise en place de ce mécanisme.

Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires de FDM dans les meilleurs délais à compter de la date de cession des actions formant rompu sur le marché. Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de la Société en contrepartie d'une fraction d'action Foncière des Régions formant rompu.

A l'issue de la période de réouverture de l'Offre, il sera mis en place le même mécanisme de revente des actions Foncière des Régions formant rompu pour les besoins du traitement des rompus engendrés au cours de la période de réouverture de l'Offre.

Exemple illustratif

A titre d'exemple purement illustratif, dans l'hypothèse où un actionnaire de FDM apporterait 5 actions FDM à l'Offre, il aurait droit à :

5 x 1 / 3 actions Foncière des Régions

= 1,66 action Foncière des Régions

En conséquence il recevrait :

le nombre entier immédiatement inférieur soit 1 action Foncière des Régions ; et
une fraction du produit de la cession des rompus agrégés, réalisée comme indiqué ci-dessus, correspondant à 0,66 action Foncière des Régions.

2.4 Nombre, caractéristiques et origine des actions Foncière des Régions remises en échange dans le cadre de l'Offre

2.4.1 Nombre d'actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre

Un nombre maximum de 12.970.137 actions Foncière des Régions à émettre pourra être remis dans le cadre de l'Offre en contrepartie de l'apport des actions de la Société.

2.4.2 Provenance des actions Foncière des Régions remises en échange

Les actions Foncière des Régions à remettre en échange des actions FDM apportées à l'Offre seront des actions nouvelles émises par décision du directeur général ou du directeur général délégué agissant sur subdélégation octroyée par le conseil d'administration du 27 avril 2016, lui-même agissant sur délégation consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 27 avril 2016 dans sa 19ème résolution.

Par cette résolution, l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions a délégué au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions Foncière des Régions, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par Foncière des Régions.

Une nouvelle utilisation de la subdélégation de compétence pourra être effectuée par le directeur général ou par un directeur général délégué de Foncière des Régions, après la clôture de l'Offre Réouverte, afin de décider, le cas échéant, d'une émission d'actions complémentaire rémunérant les actions FDM qui seront apportées à l'Offre Réouverte.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, le conseil d'administration de Foncière des Régions établira un rapport complémentaire qui sera présenté à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires qui suivra la date de règlement-livraison de l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte respectivement.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce, les commissaires aux comptes de Foncière des Régions exprimeront leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission d'actions Foncière des Régions rémunérant les actions FDM apportées à l'Offre. Cet avis figurera dans le document « Autres informations » qui sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre et dans le rapport des commissaires aux comptes présenté à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires qui suivra la date de règlement-livraison de l'Offre et la date de règlementlivraison de l'Offre Réouverte respectivement.

Le montant exact de l'augmentation de capital dépendra du nombre d'actions FDM apportées à l'Offre et à l'Offre Réouverte et sera arrêté postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et de l'avis de résultat définitif de l'Offre Réouverte.

2.4.3 Législation en vertu de laquelle les actions Foncière des Régions seront créées

Les actions Foncière des Régions seront émises conformément au droit français.

2.4.4 Caractéristiques et droits attachés aux actions Foncière des Régions

Les actions Foncière des Régions remises en échange des actions FDM apportées à l'Offre seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions existantes, à ceci près qu'elles ne donneront pas droit au dividende au titre de l'exercice 2015. Le paiement du dividende au titre de l'année 2015 devant intervenir avant le règlement-livraison de la première période d'Offre les nouvelles actions Foncière des Régions remises en échange des actions FDM apportées à l'Offre seront immédiatement assimilées aux actions Foncière des Régions actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris – compartiment A sous le code ISIN FR0000064578.

Chaque action Foncière des Régions donnera droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre total des actions Foncière des Régions émises. Chacune donnera notamment droit, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. En outre, elle donnera droit au vote et à la représentation dans les assemblées d'actionnaires, dans les conditions légales et statutaires.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions Foncière des Régions, il convient de se référer à la section 5.2.1 « Renseignements de caractère général concernant l'émetteur » du document de référence de Foncière des Régions déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2016 sous le numéro D.16-0192.

2.4.5 Formes des actions Foncière des Régions à remettre en échange

Les actions Foncière des Régions pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

En application des dispositions de l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions Foncière des Régions seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par Foncière des Régions ou un intermédiaire habilité. En conséquence, les droits des porteurs d'actions seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

de BNP Paribas Securities Services C.T.S. Emetteurs Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, mandaté par Foncière des Régions pour les actions Foncière des Régions conservées sous la forme nominative pure ;
d'un intermédiaire financier habilité de leur choix et BNP Paribas Securities Services C.T.S. Emetteurs – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex mandaté par Foncière des Régions, pour les actions Foncière des Régions conservées sous la forme nominative administrée ;
d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions Foncière des Régions conservées sous la forme au porteur.

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les actions Foncière des Régions soient inscrites en comptetitres à la date de règlement livraison de l'Offre et à la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

2.4.6 Négociabilité des actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions Foncière des Régions qui seront remises dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions Foncière des Régions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions Foncière des Régions résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Les actions nouvelles émises par Foncière des Régions dans le cadre de l'Offre feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris. Leur admission est prévue à la date de règlement-livraison de l'Offre et à la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte, sous le code ISIN FR0000064578.

2.5 Conséquences de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Foncière des Régions

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote exerçables en AG
Groupe Delfin	19.033.481	28,10 %	28,10 %	28,12 %
Groupe Covéa	8.515.775	12,57 %	12,57 %	12,58 %
Assurances du Crédit Mutuel	6.016.042	8,88 %	8,88 %	8,89 %
Groupe Crédit Agricole	4.896.424	7,23 %	7,23 %	7,23 %
Flottant	29.229.919	43,15 %	43,15 %	43,18 %
Auto-détention	42.638	0,06 %	0,06 %	-
Total	67.734.279	100 %	100 %	100 %

Au 28 avril 2016, la répartition du capital et des droits de vote de Foncière des Régions est la suivante :

A titre illustratif, dans l'hypothèse théorique où 100 % des actions FDM non encore détenues directement ou indirectement par Foncière des Régions seraient apportées à l'Offre, le nombre maximum d'actions nouvelles Foncière des Régions à émettre par l'Initiateur s'élèverait à un total de 12.970.137 actions, ce qui représenterait 16,07 % du capital social et 16,08 % des droits de vote de Foncière des Régions à l'issue de la réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du capital et des droits de vote de Foncière des Régions au 28 avril 2016.

Dans l'hypothèse théorique où 100 % des actions FDM non encore détenues directement ou indirectement par Foncière des Régions seraient apportées à l'Offre, la répartition du capital social et des droits de vote de l'Initiateur serait la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Groupe Delfin	19.033.481	23,58 %	19.033.481	23,60 %
Groupe Covéa	8.515.775	10,55 %	8.515.775	10,56 %
Assurances du Crédit Mutuel	7.664.870	9,50 %	7.664.870	9,50 %
Groupe Crédit Agricole	8.605.710	10,66 %	8.605.710	10,67 %
Generali Vie	2.539.731	3,15 %	2.539.731	3,15 %
Cardif Assurance Vie	2.519.937	3,12 %	2.519.937	3,12 %
Pacifica	551.396	0,68 %	551.396	0,68 %
Flottant	31.230.878	38,70 %	31.230.878	38,72%
Auto-détention	42.638	0,05 %	-	-
Total	80.704.416	100 %	80.661.778	100 %

2.6 Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, seul ou de concert, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % en tenant compte des actions auto-détenues.

Le seuil de caducité sera calculé de la manière suivante :

au numérateur, seraient incluses (i) toutes les actions de la Société que détient seul ou de concert, directement ou indirectement, Foncière des Régions au jour de la clôture de l'Offre et (ii) toutes les actions de la Société apportées à l'Offre ;
au dénominateur, seraient incluses toutes les actions émises par la Société au jour de la clôture de l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, le seuil de caducité correspond, à la date du présent projet de note d'information, à la détention de 37.051.982 actions pour un nombre total d'actions existantes égal à 74.103.963.

L'atteinte du seuil de caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l'Offre.

Si le seuil de caducité de 50 % n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois jours de bourse suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs. En pareil cas, et conformément aux dispositions de l'article L. 433-1-2, II du Code monétaire et financier, l'Initiateur serait privé, pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à ce qu'il détienne le nombre d'actions correspondant au seuil de caducité de 50 %, des droits de vote attachés aux actions qu'il détient dans la Société pour le nombre d'actions qu'il détenait préalablement au franchissement du seuil augmenté d'un centième du capital.

Il est toutefois précisé que l'Initiateur a demandé, dans la lettre de dépôt du projet d'Offre en date du 28 avril 2016, qu'il soit fait application du 2° de l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF prévoyant que l'AMF peut écarter le seuil de caducité pour les raisons suivantes :

Foncière des Murs est une société en commandite par actions dont Foncière des Régions est le gérant commandité à travers la société FDM Gestion1. Ce contrôle se traduit sur le plan comptable par une intégration globale de Foncière des Murs. Cette situation existe depuis la transformation de Foncière des Murs en commandite par actions approuvée par une assemblée générale mixte du 30 novembre 2004. Il est à noter que suite à cette transformation en commandite, Foncière des Régions avait lancé une offre publique de retrait sur Foncière des Murs déclarée recevable par un avis en date du 14 décembre 2004 (n° 204C1529) ;
une offre sans seuil de caducité serait en ligne avec l'offre publique obligatoire lancée en 2015 par Foncière des Régions et réalisée sous forme d'offre publique d'achat suite à l'acquisition de blocs lui ayant permis d'accroître sa participation de 28,46 % à 43,05 % du capital et des droits de vote de Foncière des Murs ;
la stratégie d'investissement de la Société, son profil, son management et ses équipes resteront inchangés. Par ailleurs, Foncière des Régions n'a pas l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre.

2.7 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général.

Les actions présentées à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, telle que définie au paragraphe 2.13 du présent projet de note d'information) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette exigence.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent présenter leurs actions à l'Offre dans les conditions exposées dans la présente note d'information, devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l'Offre.

Les actionnaires de la Société inscrits en compte sous la forme nominative pure dans les registres de la Société devront demander la conversion de leur inscription sous la forme nominative administrée pour apporter leurs actions à l'Offre, à moins qu'ils n'aient demandé au préalable la conversion sous la forme « au porteur ».

Conformément à l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusque, et y compris, à la date de clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables. Ils deviendront automatiquement nuls et non avenus si l'AMF déclare une offre concurrente conforme et pourront le devenir sur décision de l'AMF si cette dernière déclare une surenchère conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables, sans qu'aucune indemnité ni qu'aucun intérêt ne soit dus.

¹ Foncière des Régions détient 100% du capital et des droits de vote de FDM Gestion.

2.8 Centralisation des ordres d'apport à l'Offre par Euronext Paris

Chaque intermédiaire financier ayant reçu des ordres d'apport à l'Offre devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer sur le compte Euroclear France d'Euronext Paris, les actions de la Société pour lesquelles il a reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites cidessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.9 Publication des résultats de l'Offre – Règlement livraison

L'AMF fera connaître les résultats de l'Offre par un avis qui sera publié au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l'Offre. Euronext Paris indiquera dans un avis les modalités de règlementlivraison de l'Offre.

Les actions FDM apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur à la date de règlement-livraison mentionnée dans l'avis d'Euronext Paris, après (i) la réalisation de la centralisation par Euronext Paris des ordres d'apport d'actions, (ii) la réalisation des formalités relatives à l'émission des actions Foncière des Régions devant être remises dans le cadre de l'Offre, et notamment l'enregistrement desdites actions dans les registres comptables d'Euroclear France, (iii) la diffusion de l'avis d'admission aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris des actions Foncière des Régions nouvellement émises et (iv) la livraison par l'Initiateur à Euronext Paris des actions Foncière des Régions remises en rémunération de l'Offre.

L'ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par NYSE Euronext, dans le cadre de la réouverture de l'Offre.

Aucun intérêt ne sera dû au titre de la période courant de la présentation des actions FDM à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.

2.10 Faculté de renonciation à l'Offre

Conformément à l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informera dans ce cas l'AMF de sa décision qui fera l'objet d'une publication.

Conformément à l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve également le droit de renoncer à son Offre si l'Offre devient sans objet ou si la Société, en raison des mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant la période d'Offre ou d'Offre Réouverte. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 de son règlement général.

En cas de renonciation, les actions présentées à l'Offre seraient restituées à leurs titulaires sans qu'aucun intérêt ou indemnité ne leur soit dus.

2.11 Calendrier indicatif de l'Offre

28 avril 2016	Dépôt du projet d'Offre, du projet de note d'information de l'Initiateur et du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF
[29 avril] 2016	Publication des projets de note d'information et de note en réponse sur le site Internet de l'AMF
	Mise à disposition des projets de note d'information et de note en réponse aux sièges sociaux respectivement de Foncière des Régions et de Foncière des Murs, de BNP Paribas et sur les sites Internet de l'Initiateur et de la Société.
	Publication du communiqué de dépôt du projet de note d'information de Foncière des Régions et du projet de note en réponse de la Société
[13 mai] 2016	Réunion du collège de l'AMF
[17 mai] 2016	Publication de la déclaration de conformité par l'AMF emportant visa de la note d'information
	Dépôt par l'Initiateur du document « autres informations »
	Dépôt par la Société du document « autres informations »
	Mise à disposition de la note d'information et de la note en réponse visées par l'AMF et des autres informations relatives à Foncière des Régions et Foncière des Murs aux sièges de Foncière des Régions et de Foncière des Murs, de BNP Paribas et sur les sites Internet de Foncière des Régions, de Foncière des Murs et de l'AMF
	Publication de communiqués informant de la mise à disposition de ces informations
[18 mai] 2016	Ouverture de l'Offre
[21 juin] 2016	Clôture de l'Offre
[28 juin] 2016	Publication de l'avis de résultat de la première période d'Offre par l'AMF
[1er juillet] 2016	Règlement-livraison de la première période d'Offre
[4 juillet] 2016	Réouverture de l'Offre
[15 juillet] 2016	Clôture de l'Offre Réouverte
[22 juillet] 2016	Publication de l'avis de résultat définitif de l'Offre par l'AMF
[28 juillet] 2016	Règlement-livraison de l'Offre Réouverte

2.12 Extension de la durée de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture, de clôture et de publication des résultats de l'Offre seront publiées par l'AMF. Pendant la durée de l'Offre, l'AMF peut en reporter la date de clôture et est seule compétente à cet égard, conformément aux dispositions de l'article 231-34 de son règlement général.

2.13 Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre si elle connait une suite positive, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux sections 2.7 et 2.8 de la présente note d'information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

2.14 Financement de l'Offre

2.14.4 Frais liés à l'opération

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 0,5 M€, hors taxes et fiscalité.

2.14.5 Mode de financement de l'Offre

L'Offre ne nécessite pas de financement dans la mesure où elle consiste en l'échange des actions FDM apportées à l'Offre contre des actions nouvelles Foncière des Régions.

2.15 Frais des actionnaires de la Société

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions FDM à l'Offre.

2.16 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité et d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France et n'est pas destinée à être distribuée dans des pays autres que la France.

Les titulaires d'Actions Foncière des Murs situés en dehors de la France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du présent document, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des actions Foncière des Régions peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays.

Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente, une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

2.17 Régime fiscal de l'Offre et des actions Foncière des Régions reçues en échange dans le cadre de l'Offre

En l'état actuel de la législation française, le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit ci-après. L'attention des titulaires d'actions de la Société est toutefois attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé du régime fiscal en vigueur donné à titre d'information générale et n'ayant pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer à

un porteur d'actions FDM. Il est recommandé aux porteurs d'actions FDM de consulter leur conseil fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière. Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France devront se conformer en outre à la législation en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l'application d'une convention fiscale internationale signée entre la France et cet Etat.

2.17.1 Régime fiscal de l'Offre
i) Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel
a) Régime de droit commun

Conformément à l'article 150-0 B du Code général des impôts (le « CGI » ), la plus-value ou moins-value d'échange des actions FDM contre des actions Foncière des Régions réalisée dans le cadre de l'Offre relève d'un régime de sursis d'imposition et n'est pas prise en compte pour l'établissement de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de l'échange, l'échange de titres résultant d'une offre publique réalisée conformément à la réglementation en vigueur présentant un caractère intercalaire.

Il en résulte notamment que :

l'opération d'échange n'a pas à être déclarée par le contribuable ; et
la moins-value d'échange éventuellement réalisée ne peut être constatée au titre de l'année de l'échange et ne peut par la suite être imputée sur les plus-values réalisées au cours de l'année de l'échange ou des dix années suivantes.

Le sursis d'imposition expire lors, notamment, de la cession, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des actions Foncière des Régions reçues en échange. Le gain net réalisé lors de l'évènement mettant fin au sursis sera calculé à partir du prix de revient fiscal des actions FDM remises à l'échange et selon les modalités d'imposition applicables au jour dudit évènement.

Lorsque le porteur bénéficie d'un versement en numéraire au titre de l'indemnisation des rompus, l'opération d'échange constitue, à hauteur de cette indemnisation, une opération de vente imposable dans les conditions de droit commun (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20 n°310).

b) PEA

L'attention des actionnaires de FDM détenant leurs actions FDM dans le cadre d'un PEA est attirée sur le fait que, depuis le 21 octobre 2011, les titres de sociétés soumises au régime fiscal des sociétés d'investissements immobiliers cotées visés à l'article 208 C du CGI (les « SIIC ») ne sont plus éligibles au PEA.

En cas d'échanges des titres d'une SIIC inscrits antérieurement au 21 octobre 2011 sur un PEA contre des titres d'une autre SIIC, le maintien de ces derniers dans le PEA constitue, en principe, un manquement au fonctionnement du PEA entraînant clôture du plan. Toutefois, la doctrine administrative prévoit (BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20-20120912 n°340) que les actionnaires personnes physiques titulaires d'un PEA ont la possibilité, afin d'éviter la clôture de leur plan, d'inscrire les titres de SIIC reçus lors de l'opération d'échange sur un compte titres ordinaire et d'effectuer sur le PEA un versement en numéraire d'un montant égal à la valeur des titres de SIIC appréciée à la date de l'échange. Le versement doit être effectué dans un délai de deux mois à compter de l'échange. Le versement compensatoire ainsi effectué ne sera pas pris en compte pour l'appréciation du plafond légal de versements autorisés sur un PEA.

En application de ce qui précède, l'apport d'actions FDM acquises ou souscrites avant le 21 octobre 2011 n'emportera ni la clôture dudit PEA ni l'impossibilité d'effectuer de nouveaux versements sur le PEA si l'actionnaire inscrit les actions Foncière des Régions reçues à l'échange sur un compte titres ordinaire et effectue, dans un délai de deux mois à compter de la date de l'échange des actions FDM contre des actions Foncière des Régions, un versement en numéraire d'un montant égal à la valeur des actions FDM

apportées à l'Offre telle qu'appréciée à la date de l'échange. Le versement compensatoire ainsi effectué ne sera pas pris en compte pour l'appréciation du plafond légal de versements autorisés sur un PEA.

Les actions Foncière des Régions reçues dans le cadre de l'Offre ne seront pas, en l'état actuel de la législation française, éligibles au PEA et devront être inscrites sur un compte ordinaire. Cependant, l'échange et la plus-value éventuelle qui en résulte seront considérés comme effectués dans le cadre de la gestion du PEA.

Par ailleurs, la soulte reçue à l'occasion de l'échange devra être portée au crédit du compte espèces du PEA.

ii) Personnes morales résidentes fiscales de France assujetties à l'impôt sur les Sociétés

L'article 38-7 du CGI prévoit un sursis d'imposition applicable aux profits et pertes constatés à l'occasion d'opérations d'offre publiques d'échange. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article 38-7 du CGI, le profit ou la perte résultant de l'échange des actions FDM contre des actions Foncière des Régions réalisée dans le cadre de l'Offre est comprise dans le résultat de l'exercice au cours duquel les actions Foncière des Régions reçues en échange sont cédées.

Ces dispositions revêtent un caractère impératif.

Le profit ou la perte résultant de la cession ultérieure des actions Foncière des Régions reçues en échange sera déterminé par rapport à la valeur que les actions FDM avaient du point de vue fiscal dans les comptes de la personne morale concernée. Pour l'application, le cas échéant, du régime des plus-values à longterme, le délai de détention des actions Foncière des Régions s'appréciera à compter de la date d'acquisition des actions FDM remises à l'échange.

L'application du régime du sursis d'imposition est toutefois exclue si l'un des coéchangistes remet à l'échange des actions émises lors d'une augmentation de capital réalisée depuis moins de trois ans par une société qui détient directement ou indirectement une participation supérieure à cinq pour cent du capital de l'autre société avec laquelle l'échange est réalisé, ou par une société dont plus de cinq pour cent du capital est détenu directement ou indirectement pas cette autre société (BOI-BIC-PVMV-30-30-60-10 n°280).

Il semble résulter de la doctrine administrative que lorsque le porteur bénéficie d'un versement en numéraire au titre de l'indemnisation des rompus, l'opération d'échange constitue, à hauteur de cette indemnisation, une opération de vente imposable dans les conditions de droit commun. Aux termes des dispositions de l'article 54 septies du CGI, des obligations déclaratives spécifiques sont mises à la charge des personnes morales bénéficiant du sursis d'imposition de l'article 38-7 du CGI.

iii) Non-résidents

Sous réserve des dispositions de l'article 244 bis A du CGI, ainsi que des dispositions éventuellement applicables des conventions fiscales en vigueur signées par la France, les plus-values sur les actions FDM réalisées dans le cadre de l'Offre par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI ou dont le siège est situé hors de France sont considérées comme des revenus de source française et, en tant que telles, sont susceptibles d'être imposées en France et d'y bénéficier des mesures décrites ci-dessus permettant de conférer un caractère intercalaire à l'opération d'Offre.

Les actionnaires non-résidents concernés devront s'informer de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier en France auprès de leur conseil fiscal habituel.

iv) Autres titulaires d'actions

Les titulaires d'actions FDM soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à l'Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur les valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l'actif de leur bilan commercial ainsi que les non-résidents, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel.

2.17.2 Régime fiscal des actions Foncière des Régions reçues en échange dans le cadre de l'Offre

i) Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel
a) Dividendes

(1) Dividendes issus de bénéfices exonérés en application du régime SIIC

Les dividendes distribués par Foncière des Régions issus de bénéfices exonérés en application du régime SIIC ne seront pas éligibles à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158, 3-2° du CGI et seront donc pris en compte pour la détermination du revenu global de l'actionnaire imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l'année de leur perception.

Ces dividendes seront soumis à l'impôt sur le revenu au taux progressif sans pouvoir bénéficier d'un quelconque abattement.

Un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est prélevé au taux de 21%2. Ce prélèvement obligatoire est un acompte d'impôt sur le revenu. Il est imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré et, en cas d'excédent, restituable.

Outre le régime fiscal décrit ci-dessus, la fraction des sommes perçues dans le cadre de la présente Offre et taxable en tant que revenu distribué peut être soumise à une retenue à la source au taux de 75 % en France prélevée par l'établissement payeur si ces revenus sont versés sur un compte ouvert à l'étranger dans les livres d'un établissement situé dans un Etat ou territoire non coopératif (« ETNC ») au sens de l'article 238-0 A du CGI ou, en l'absence d'une inscription en compte, à une personne domiciliée ou établie dans un ETNC (article 187-2 du CGI et BOI-RPPM-RCM-30-30-10-20-20120912).

En outre, les dividendes distribués par Foncière des Régions seront également soumis, dès le premier euro, aux contributions suivantes au taux global de 15,5 % :

CSG au taux de 8,2 %, dont 5,1 % sont déductibles du revenu imposable à l'impôt sur le revenu au titre de l'année de paiement de la CSG ;
CRDS au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;
prélèvement social de 4,5 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;
contribution additionnelle au prélèvement social prévue par l'article L 14-10-4 du code de l'action sociale et des familles au taux de 0,3 % non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ; et
prélèvement de solidarité de 2% prévu par l'article 1600-0 S du CGI, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu.

² Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement.

Par ailleurs, les titres de SIIC sont exclus du bénéfice du plan d'épargne en actions depuis le 21 octobre 2011.

(2) Dividendes issus de bénéfices autres que ceux exonérés en application du régime SIIC

Les dividendes distribués par Foncière des Régions issus de bénéfices autres que ceux exonérés en application du régime SIIC seront obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au taux progressif après application d'un abattement général de 40 %.

Un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est prélevé au taux de 21%3. Ce prélèvement obligatoire est un acompte d'impôt sur le revenu. Il est imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré et, en cas d'excédent, restituable.

Les dividendes distribués par Foncière des Régions issus de bénéfices autres que ceux exonérés en application du régime SIIC seront également soumis, sur leur montant brut (c'est-à-dire avant application de l'abattement précité), aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %, décomposé comme suit :

CSG au taux de 8,2 %, dont 5,1 % sont déductibles du revenu imposable à l'impôt sur le revenu au titre de l'année de paiement de la CSG ;
CRDS au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ;
prélèvement social de 4,5 %, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ; et
contribution additionnelle au prélèvement social prévue par l'article L 14-10-4 du code de l'action sociale et des familles au taux de 0,3 % non déductible de la base de l'impôt sur le revenu ; et
prélèvement de solidarité de 2% prévu par l'article 1600-0 S du CGI, non déductible de la base de l'impôt sur le revenu.
b) Plus-values

En application de l'article 150-0 A du CGI, la plus-value sur valeurs mobilières sera soumise à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif, après application le cas échéant d'un abattement pour durée de détention.

Les abattements pour durée de détention sont de 50 % en cas de détention de 2 ans à moins de 8 ans et 65 % en cas de détention de 8 ans et plus.

Les prélèvements sociaux décrits ci-dessus sont applicables à l'éventuelle plus-value réalisée sans application de l'abattement pour durée de détention au taux global de 15,5 %.

En cas de moins-values de cession d'actions, celles-ci sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l'année de cession ou des dix (10) années suivantes (article 150-0 D, 11° du CGI).

Par ailleurs, les titres de SIIC sont exclus du bénéfice du PEA depuis le 21 octobre 2011.

c) Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

A compter de l'imposition des revenus de l'année 2011 et jusqu'à l'imposition des revenus de l'année au titre de laquelle le déficit public des administrations publiques sera ramené à zéro, l'article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l'impôt sur le revenu une contribution

³ Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement.

exceptionnelle assise sur le montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI sans qu'il soit fait application des règles de quotient définies à l'article 163-0 A du même Code et qui comprend, notamment, les dividendes bruts (avant abattement de 40%) et les plusvalues brutes (avant abattement pour durée de détention) perçus par les contribuables concernés. Un mécanisme spécifique de lissage est toutefois prévu pour atténuer l'imposition de certains contribuables qui perçoivent des revenus exceptionnels.

Cette contribution est calculée sur la base des taux suivants :

3 % sur la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune ;
4 % sur la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune.
d) PEA

L'attention des actionnaires de FDM est attirée sur le fait que les actions Foncière des Régions ne pourront pas, en l'état actuel de la législation française, être détenues dans le cadre d'un PEA.

e) Impôt de solidarité sur la fortune

Les actions Foncière des Régions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l'impôt de solidarité sur la fortune.

f) Droits de succession et de donation

Les actions Foncière des Régions acquises par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation.

ii) Personnes morales résidentes fiscales de France assujetties à l'impôt sur les sociétés
a) Dividendes
(1) Personnes morales n'ayant pas la qualité de société mère en France

Les dividendes distribués par Foncière des Régions seront inclus dans le résultat soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3 %, majoré : (i) de la contribution de 3,3 % qui s'applique au montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI) ; et (ii) de la contribution exceptionnelle de 10,7 % assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à 250 millions d'euros (article 235 ter ZAA du CGI).

Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l'exercice considéré, pour au moins 75 %, par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l'ensemble de ces conditions, le taux de l'impôt sur les sociétés est fixé, dans la limite de 38.120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois, à 15 %. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus.

Enfin, l'article 119 bis 2 2° du CGI prévoit l'application d'une retenue à la source au taux de 15 % sur les produits prélevés sur les résultats exonérés en application du régime SIIC et distribués à des organismes de placement collectif français ou étrangers.

(2) Personnes morales ayant la qualité de société mère en France

Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales détenant au moins 5 % du capital de Foncière des Régions peuvent bénéficier, sous certaines conditions (notamment, une durée de détention de deux ans), du régime des sociétés mères et filiales en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère et issus des résultats de Foncière des Régions effectivement soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun du chef de cette dernière ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de ces dividendes représentative des frais et charges supportés par cette société. Cette quote-part est réputée égale à 5 % du montant des dividendes, crédits d'impôt compris.

Il est précisé qu'en vertu de l'article 145-6.h.1° du CGI, le régime des sociétés mères n'est pas applicable aux dividendes distribués par les SIIC pour la fraction de ces dividendes qui sont prélevés sur des bénéfices exonérés d'impôt sur les sociétés.

(3) Personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés de droit commun

L'article 208 C II ter du CGI prévoit un prélèvement de 20 % sur certaines distributions effectuées par les SIIC.

Ce prélèvement s'applique aux distributions effectuées par la SIIC à un associé, autre qu'une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la SIIC, et qui est exonéré de l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) ou est soumis à un impôt inférieur de plus des deux tiers à l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. Le prélèvement n'est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'il perçoit et que ses associés détenant directement ou indirectement au moins 10 % de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent.

Le prélèvement s'applique aux distributions prélevées sur des produits exonérés en application du régime des SIIC défini à l'article 208 C I du CGI. Le prélèvement n'est ni imputable ni restituable.

L'assiette du prélèvement est déterminée avant imputation dudit prélèvement.

b) Plus-values

Régime de droit commun

Les plus-values nettes réalisées et les moins-values nettes subies à l'occasion de la cession d'actions Foncière des Régions seront généralement soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,1/3 %, majoré : (i) de la contribution sociale de 3,3 % (article 235 ter ZC du CGI) qui s'applique au montant de l'impôt sur les sociétés diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois ; et (ii) de la contribution exceptionnelle de 10,7 % (article 235 ter ZAA du CGI) assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés pour les entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à 250 millions d'euros, ou, le cas échéant, au taux de 15 % dans la limite de 38.120 euros par période de douze mois pour les actionnaires qui remplissent les conditions exposées ci-dessus.

Enfin, la cession des actions peut avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires personnes morales dans le cadre d'opérations antérieures.

Régime spécial des plus-values et moins-values à long terme

Conformément aux dispositions de l'article 219 I-a du CGI, le montant net des plus-values à long terme afférentes à des titres de participation détenus dans une société à prépondérance immobilière cotée (telle que définie à l'article 219 a sexies-0 bis du CGI) et détenus depuis au moins deux ans fait l'objet d'une imposition au taux de 19 % majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % précitée et de la contribution exceptionnelle égale à 10,7 % de l'impôt sur les sociétés dû (s'agissant de sociétés réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 250 millions d'euros).

Constituent notamment des titres de participation susceptibles de bénéficier de ce taux, les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable et, sous réserve d'être comptabilisées en titres de participation ou à un sous-compte spécial, les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice et les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères répondant aux conditions des articles 145 et 216 du CGI.

Les conditions d'utilisation et de report des moins-values à long terme obéissent à des règles spécifiques et les contribuables concernés sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal pour déterminer les règles qui leur sont applicables.

iii) Non-résidents
a) Dividendes

Les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe l'objet d'une retenue à la source.

Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 21 % si le dividende est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du CGI (ce qui ne sera pas le cas si les dividendes sont prélevés sur le secteur exonéré d'une SIIC) et lorsque le bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale, (ii) 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de la Communauté européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale, qui serait imposé selon le régime de l'article 206-5 du CGI s'il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l'instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325, et à (iii) 30 % dans les autres cas.

Toutefois, indépendamment du lieu de résidence et du statut du bénéficiaire, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, s'ils sont payés hors de France dans un État ou territoire noncoopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI, les dividendes distribués par la Société feront l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 %. La liste des États ou territoires non-coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement.

La retenue à la source peut être supprimée, s'agissant des dividendes prélevés sur les bénéfices taxables de la SIIC, pour les actionnaires personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés ayant leur siège de direction effective dans un État de l'Union européenne, détenant au moins 10 % du capital de la Société distributrice, et remplissant toutes les conditions de l'article 119 ter du CGI. Par ailleurs, sous réserve de remplir les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40- 20140725, les personnes morales qui détiendraient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société pourraient sous certaines conditions bénéficier d'une exonération de retenue à la source sur les dividendes prélevés sur les bénéfices taxables de la SIIC, si leur siège de direction effective est situé soit dans un autre État membre de l'Union européenne, soit dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'élimination des doubles impositions comportant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale. Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal afin de déterminer dans quelle

mesure et sous quelles conditions ils peuvent bénéficier de cette exonération.

En outre, sont exonérés de retenue à la source les revenus prélevés sur les bénéfices taxables de la SIIC et distribués aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et qui (i) lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs ; et (ii) présentent des caractéristiques similaires à celles d'organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions visées à l'article 119 bis 2 du CGI et au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20130812. En cas de distribution prélevée sur les bénéfices exonérés de la SIIC, les dividendes versés aux organismes de placement collectif étrangers sot soumis à une retenue à la source de 15%. Les investisseurs concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer, le cas échéant, les modalités d'application de ces dispositions à leur cas particulier.

Il appartient par ailleurs aux actionnaires de la Société de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s'ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux ETNC ou de bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source en vertu des principes qui précèdent ou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de connaître les modalités pratiques d'application de ces conventions telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20- 20-20120912 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source.

Par ailleurs, l'article 208 C II du CGI prévoit un prélèvement de 20% sur certaines distributions effectuées par la SIIC.

Ce prélèvement s'applique aux distributions effectuées par la SIIC à un associé, autre qu'une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC, et qui est exonéré de l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) ou est soumis à un impôt inférieur de plus des deux tiers à l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. Le prélèvement n'est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'il perçoit et que ses associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent.

Le prélèvement s'applique aux distributions prélevées sur des produits exonérés en application du régime des SIIC défini à l'article 208 C II du CGI. L'assiette du prélèvement est constituée par le montant des distributions soumises au prélèvement avant déduction de ce prélèvement. Le prélèvement n'est ni imputable ni restituable.

b) Plus-values

Sous réserves des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l'occasion de cessions d'actions dans le cadre de l'Emission par les personnes physiques ou morales qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, sont généralement exonérées d'impôt en France, sous réserve (i) que ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou une base fixe soumis à l'impôt en France, et (ii) que les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant avec son conjoint, leurs ascendants ou leurs descendants, dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés n'aient, à aucun moment au cours des cinq (5) années précédant la cession, dépassé ensemble 25 % de ces bénéfices, auquel cas l'imposition est établie au taux de 45 % (sous réserve des stipulations plus favorables prévues par une convention fiscale internationale) (articles 244 bis B et C du CGI).

Les plus-values sont également taxables en France si le cédant détient au moins 10% du capital d'une SIIC. Dans ce dernier cas, en application de l'article 244 bis A du CGI et sous réserve des conventions internationales, les plus-values réalisées sont soumises à une retenue à la source de 33, 1/3 % réduite le cas échéant à 19 % pour les personnes résidentes de l'Union Européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales.

Toutefois, et sous réserve de l'application des conventions fiscales, et quel que soit le pourcentage de droits détenus dans les bénéfices de la société dont les titres sont cédés, ces plus-values sont imposées au taux forfaitaire de 75 %, lorsqu'elles sont réalisées par des personnes ou organismes domiciliés, établis ou constitués hors de France dans un ETNC.

c) Impôt de solidarité sur la fortune

Les personnes physiques n'ayant pas leur domicile fiscal en France ne sont pas imposables à l'impôt de solidarité sur la fortune en France au titre de leurs placements financiers, au sens de l'article 885 L du CGI.

d) Droits de succession et de donation

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, les titres de sociétés françaises acquises par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumis aux droits de succession ou de donation.

e) Autres situations

Les titulaires d'actions Foncière des Régions soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés cidessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur les valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l'actif de leur bilan commercial, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel.

3. ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DE LA PARITE DE L'OFFRE

3.1 Méthodologie

Une analyse de valorisation multicritères a été conduite par BNP Paribas en sa qualité de banque présentatrice afin d'apprécier la Parité d'Echange d'une (1) action Foncière des Régions (dividende détaché) pour trois (3) actions Foncière des Murs (dividende détaché).

3.1.1 Méthodes retenues

Les éléments d'appréciation de la Parité d'Echange ont été établis sur la base d'une analyse multicritères reposant sur des méthodes d'évaluation usuelles et appropriées au secteur des sociétés foncières.

3.1.1.1 A titre principal :

approche par référence aux transactions récentes sur le capital ;
approche par référence aux actifs nets réévalués triple net EPRA par action ;
approche par référence aux cours de bourse historiques ;
approche par référence aux résultats nets récurrents.

3.1.1.2 A titre indicatif

approche par référence aux dividendes distribués ;
approche par référence aux multiples de transactions comparables ;
approche par référence aux multiples boursiers de sociétés comparables.

3.1.2 Méthodes écartées

Les critères d'appréciation suivants ont été écartés :

o Actif net comptable :

L'actif net comptable consolidé est supposé proche de l'actif net réévalué dans la mesure où Foncière des Régions et Foncière des Murs ont opté pour la comptabilisation de leurs immeubles de placement à la juste valeur, comme la possibilité en est offerte par la norme IAS 40, et que les instruments de couverture sont également comptabilisés en juste valeur. Cette approche n'a par conséquent pas été retenue dans la mesure où le patrimoine immobilier des deux sociétés représente la quasi-totalité de leur actif.

o Actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode des Discounted Cash-Flow, dite « DCF ») :

Cette méthode consiste à déterminer la valeur de l'actif économique d'une entreprise (valeur intrinsèque) par actualisation des flux futurs générés par cet actif, diminuée de la valeur de marché de son endettement financier net.

Parmi les méthodes de valorisation retenues figure la méthode de l'actif net réévalué qui repose sur la valorisation des actifs déterminée par les experts immobiliers. Ces derniers utilisent, entre autres, la méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles pour valoriser chaque actif. Dès lors, une approche de valorisation d'une société foncière par les flux qu'elle génère est redondante avec la méthode de l'actif net réévalué.

o Actualisation des flux de dividendes futurs :

S'agissant de foncières cotées soumises au régime SIIC, Foncière des Régions et Foncière des Murs sont soumises à des obligations légales de distribution (95 % du résultat distribuable avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation et 60 % des plus-values de cession distribuables sur deux ans).

Cette approche a été écartée car considérée comme redondante avec l'approche DCF. Les niveaux de distribution sont par ailleurs hautement dépendants de la politique de rotation des actifs qui est, par nature, un élément difficile à projeter.

o Objectifs de cours des analystes financiers :

Cette approche a été écartée en raison du suivi limité de Foncière des Murs par les analystes financiers.

3.2 Méthodes retenues à titre principal

3.2.4 Transactions récentes sur le capital

Comme indiqué à la section 1.2.4 du présent projet de note d'information, ACM et BMO ont conclu avec Foncière des Régions, le 15 avril 2016, les Traités d'Apport prévoyant :

l'apport par ACM à Foncière des Régions de 2.473.242 actions FDM qu'elle détenait, représentant environ 3,34 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunérées par la remise d'actions nouvelles de Foncière des Régions ; et
l'apport par BMO, via des sociétés d'investissement qu'elle gère et/ou conseille, 745.527 actions FDM qu'elles détenaient, représentant environ 1,01 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunérées par la remise d'actions nouvelles de Foncière des Régions.

Au résultat des Apports en Nature, Foncière des Régions détient 35.192.893 actions Foncière des Murs représentant 47,49% du capital et des droits de vote de la société.

Ces apports ont été réalisés sur la base d'une parité d'échange d'une (1) action Foncière des Régions pour trois (3) actions Foncière des Murs, correspondant à la parité de l'Offre.

Ces transactions constituent la référence principale pour l'appréciation de la Parité d'Echange.

Il est rappelé, à titre d'information, qu'en 2015, Foncière des Régions a procédé au renforcement de sa participation dans Foncière des Murs via l'acquisition de blocs d'actions représentant 14,58% du capital suivie d'une Offre Publique d'Achat au prix de 23 euros par action Foncière des Murs. Ces opérations ont été réalisées en numéraire et ne sont donc pas directement comparables à celle présentée dans la présente note d'information.

3.2.5 Actif net réévalué

L'approche par l'Actif Net Réévalué (ANR) triple net EPRA, qui consiste à ajuster les capitaux propres de la mise en valeur de marché des actifs et des passifs au bilan de la société, constitue une référence centrale pour la valorisation de sociétés foncières.

Dans leur communication, Foncière des Régions et Foncière des Murs suivent les recommandations de l'European Public Real Estate Association (EPRA) et distinguent l'ANR EPRA et l'ANR triple net EPRA. L'ANR triple net EPRA constitue la valeur de référence de toute société foncière dans la mesure où il intègre, non seulement la juste valeur des actifs (selon une méthode multicritères), mais aussi la juste valeur des instruments de couverture (qui constitue soit une créance soit une dette réelle à la date d'arrêté de la société) ainsi que la fiscalité latente éventuelle.

Pour mémoire, les principes comptables appliqués par Foncière des Régions et Foncière des Murs sont les suivants :

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont enregistrés dans les comptes à leur juste valeur hors droits qui est estimée par plusieurs experts indépendants selon un rythme semestriel. La valorisation est réalisée par application de trois méthodes :
approche par comparaison : référence aux prix pratiqués dans le secteur géographique considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s'effectue à partir d'une unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface, nombre de locaux) ;
approche par capitalisation du revenu : application d'un taux de capitalisation au revenu locatif ;
approche par DCF (variante de la méthode par capitalisation) : valeur du bien déterminée en fonction des revenus bruts et des charges qu'il va générer dans le futur, la période d'analyse étant fixée en fonction de la qualité de l'actif ;
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d'instruments traités sur des marchés d'actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur ;
Les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts sont comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

L'ANR triple net EPRA de Foncière des Régions au 31 décembre 2015 était calculé comme suit :

	31-déc-15
Capitaux propres (en M€)	4 639,3
Mise en juste valeur des immeubles (exploitation + stocks)	36,2
Mise en juste valeur des parkings	24,5
Mise en juste valeur des fonds de commerce Murs et Fonds	2,7
Dettes à taux fixe	(80,5)
Prise en compte augmentation des droits 2016	(31,0)
Optimisation des droits de mutations	18,0
ANR triple net EPRA (en M€)	4 609,3
Nombre d'actions	66 947 020
ANR triple net EPRA par action	68,8 €
ANR triple net EPRA par action retraité de la distribution au titre de
l'exercice 2015	64,5 €

L'ANR triple net EPRA de Foncière des Murs au 31 décembre 2015 était calculé comme suit :

	31-déc-15
Capitaux propres (en M€)	1 777,2
Juste valeur de l'emprunt obligataire	(10,9)
Effet de l'augmentation des droits de mutation	(7,5)
JV des actifs murs et fonds	6,2
ANR triple net EPRA (en M€)	1 764,9
Nombre d'actions	74 101 302
ANR triple net EPRA par action	23,8 €
ANR triple net EPRA par action retraité de la distribution au titre de
l'exercice 2015	22,3 €

Analyse de la parité d'ANR triple net EPRA

Parité d'ANR triple net EPRA au 31 décembre 2015 après distribution	0,34
Parité d'Echange	0,33
Décote induite	(3,4%)

La Parité d'Echange extériorise une décote de 3,4% par rapport à la parité issue de l'ANR triple net EPRA au 31 décembre 2015 retraité des distributions.

Pour mémoire, les ANR triple net EPRA de Foncière des Régions et Foncière des Murs s'élevaient respectivement à 66,3 € et 23,0 € au 30 juin 2015. La Parité d'Echange extériorise ainsi une décote de 3,7% par rapport à celle issue de ces agrégats (après retraitement des distributions prévues au titre de

l'année 2015).

3.2.6 Cours de bourse

Les titres Foncière des Régions et Foncière des Murs sont admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Au 17/02/2016	1 an	9 mois	6 mois	3 mois	2 mois	1 mois
Volume moyen quotidien (en milliers)	92,3	81,4	76,9	77,8	83,6	93,3
Volume moyen quotidien en % du flottant	0,3%	0,3%	0,3%	0,3%	0,3%	0,3%
Volumes cumulés (en milliers)	23 733	16 034	10 075	5 055	3 597	2 146
Rotation totale du flottant (%)	82,4%	55,7%	35,0%	17,6%	12,5%	7,5%
Rotation totale du capital (%)	35,6%	24,1%	15,1%	7,6%	5,4%	3,2%

Les volumes de titres Foncière des Régions échangés sont présentés ci-dessous :

Source : Datasteam

Les volumes de titres Foncière des Murs échangés sont présentés ci-dessous :

Au 17/02/2016	1 an	9 mois	6 mois	3 mois	2 mois	1 mois
Volume moyen quotidien (en milliers)	6,8	4,1	3,2	2,3	2,6	2,3
Volume moyen quotidien en % du flottant	0,1%	0,1%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Volumes cumulés (en milliers)	1 729	810	424	150	113	53
Rotation totale du flottant (%)	25,6%	12,0%	6,3%	2,2%	1,7%	0,8%
Rotation totale du capital (%)	2,3%	1,1%	0,6%	0,2%	0,2%	0,1%

Source : Datasteam

L'analyse des cours de bourse a été menée au 17 février 2016, soit le dernier jour de bourse avant la publication du communiqué annonçant le principe de l'opération.

Référence	Cours de bourse de Foncière des Régions (en €)	Cours de bourse de Foncière des Murs (en €)	Parité induite après ajustement des distributions prévues au titre de l'exercice 2015	Prime / (décote) extériorisée par la Parité d'Echange (en %)
Cours de clôture au 17 février 2016	74,5	25,5	0,34	(2,3%)
Moyenne pondérée 1 mois	74,6	24,9	0,33	0,5%
Moyenne pondérée 2 mois	76,9	25,7	0,33	0,3%
Moyenne pondérée 3 mois	78,4	25,6	0,33	2,5%
Moyenne pondérée 6 mois	78,4	25,9	0,33	1,6%
Moyenne pondérée 9 mois	78,7	25,3	0,32	4,3%
Moyenne pondérée 12 mois	82,3	24,9	0,30	11,5%
Plus haut 12 mois	97,5	27,1	0,27	21,8%
Plus bas 12 mois	68,9	23,6	0,34	(2,2%)

Source : Datastream

Cours présentés non ajustés de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015

La parité d'échange fait ressortir une décote de 2,3% sur le cours de clôture, et une prime de 0,5%, 2,5% et 1,6% par rapport au cours moyens pondérés par les volumes de transactions sur respectivement un, trois et six mois (cours retraités des distributions prévues au titre de l'exercice 2015).

3.2.7 Résultats nets récurrents

La référence aux résultats nets récurrents (RNR) permet de refléter les différences de portefeuilles sousjacents des deux sociétés (rendement, localisation, taux de vacance, …) et de structures financières.

Le calcul du RNR par action est effectué sur la base du nombre d'actions moyen sur la période considérée.

Le RNR de Foncière des Régions au 31 décembre 2015 était calculé comme suit :

	31-déc-15
Loyers Nets (en M€)	505,3
Coûts de fonctionnement	(55,5)
Résultat des autres activités	18,9
Résultat des sociétés non consolidées	0,2
Coût de l'endettement financier net	(155,3)
Quote-part de résultat des entreprises associées	11,2
Impôts sur les sociétés	(1,9)
Profit ou perte des activités abandonnées	10,0
RNR (en M€)	332,8
Nombre d'actions moyen	65.670.922
RNR par action	5,07 €

Le RNR de Foncière des Murs au 31 décembre 2015 était calculé comme suit :

	31-déc-15
Loyers Nets (en M€)	182,5
Coûts de fonctionnement	(8,4)
Coût de l'endettement financier net	(45,9)
Quote-part de résultat des entreprises associées	6,0
Impôts sur les sociétés	(1,3)
RNR (en M€)	133,0
Nombre d'actions moyen	74.103.963
RNR par action	1,79 €

La Parité d'Echange fait ressortir :

Parité de RNR au 31 décembre 2015	0,35
Parité de l'Offre	0,33
Décote induite	(5,6%)

La Parité d'Echange extériorise une décote de 5,6 % par rapport à la parité issue des résultats nets récurrents 2015.

3.3 Méthodes retenues à titre indicatif

3.3.1 Dividendes distribués

S'agissant de sociétés foncières SIIC, Foncière des Régions et Foncière des Murs sont soumises à l'obligation de distribution aux actionnaires d'au moins 95 % du résultat courant et 60 % des plus-values de cession.

Au titre de l'exercice 2015, Foncière des Régions distribue 4,3 € par action en numéraire, soit 85 % de son résultat net récurrent par action. La mise en paiement est prévue le 18 mai 2016.

Foncière des Murs distribue en numéraire 1,55 € par action soit 87 % du résultat net récurrent par action. La mise en paiement a été effectuée le 25 avril 2016.

La Parité d'Echange extériorise une décote de 7,5 % par rapport à la parité issue des montants distribués au titre de l'exercice 2015.

3.3.2 Multiples de transactions comparables

La méthode des multiples de transactions comparables consiste à appliquer les multiples constatés lors de transactions intervenues dans le même secteur ou dans un secteur présentant des caractéristiques similaires en termes de modèle d'activité. Cette approche permet de tenir compte de la réalité du marché même si la confidentialité de certains engagements spécifiques (garanties de passif par exemple) ne permet pas toujours de disposer d'une information précise et exhaustive.

Au cours des dernières années, les transactions immobilières réalisées sous forme d'offre publique en France avec une branche échange permettant une comparaison avec l'Offre, se limitent aux transactions listées ci-dessous.

Néanmoins, parmi les transactions présentées, l'offre de Gecina sur Gecimed n'a pas été retenue car elle a été jugée non pertinente en raison notamment de sa taille sensiblement inférieure à celle de la présente Offre (85 millions d'euros sur la base du prix proposé dans le cadre de l'offre d'achat).

Les prix des offres des quatre transactions retenues faisaient ressortir une prime moyenne de 0,5% sur la base du critère de l'ANR triple net EPRA. La Parité d'Echange fait ressortir une décote de 3,9% par rapport aux transactions comparables.

	Cible	Opération	Date de dépôt	Parité / Prix de l'offre	ANR / action	Type d'ANR	Arrêté comptable ANR publié	Ecart prix de l'offre vs ANR
Opérations retenues
Eurosic	Foncière de Paris	Offre alternative (branche OPE)	11/03/2016	24 actions Eurosic pour 7 actions FDP	125,72 €	Triple net EPRA (post distribution)	31/12/2015	0,0%
FDR	FDL	OPE simplifiée	11/06/2013	6 actions FDR pour 23 actions FDL	18,20 €	Triple net EPRA	31/12/2012	(9,9%)
Patrimoine & Commerce	Foncière Sépric	Offre mixte (branche OPE)	30/01/2013	11 actions P&C pour 20 actions Sépric	12,21 €	ANR hors droits	30/06/2012	7,8%
Icade	Silic	OPE/OPA	14/03/2012	5 actions Icade pour 4 actions Silic	100,30 €	Triple net EPRA	31/12/2011	4,2%
Prime moyenne sur dernier ANR publié observée lors des transactions comparables								0,5%
Valorisation induite de Foncière des Murs après distribution (€ par action)								22,4
ANR triple net EPRA de Foncière des Régions après distribution (€ par action)								64,5
Parité d'échange induite								0,35
Parité de l'Offre							0,33
Décote induite par la Parité d' echange								(3,9%)

Opération écartée présentée à titre indicatif
Gecina	Gecimed OPE /	OPA	03/03/2009	1 action Gecina pour 37 actions Gecimed	2,30 €	31/12/2008	50,8%

3.3.3 Multiples boursiers de transactions comparables

L'approche par comparaison boursière consiste à appliquer aux agrégats financiers de Foncière des Régions et Foncière des Murs retenus les multiples boursiers observés sur d'autres sociétés cotées du même secteur d'activité.

Les analyses du rapport des actifs nets réévalués, des résultats nets récurrents et des dividendes étant déjà utilisées comme critères d'appréciation de la Parité d'Echange, l'approche par les comparables boursiers aurait donné des résultats identiques aux parités obtenues pour chacun de ces agrégats.

A titre illustratif, nous avons étudié la décote moyenne sur l'ANR triple net EPRA au 31 décembre 2015 d'un échantillon composé de sociétés comparables à Foncière des Régions et Foncière des Murs.

L'échantillon considéré est composé des sociétés Gecina, Icade, Société Foncière Lyonnaise, Eurosic et Foncière de Paris, sociétés cotées françaises opérant dans le secteur de l'investissement immobilier, bénéficiant du régime fiscal des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC), ayant une capitalisation boursière supérieure à 1 milliard d'euros et présentant une activité comparable à celle de Foncière des Régions et Foncière des Murs.

En appliquant la décote moyenne sur l'ANR triple net EPRA observée sur cet échantillon de 11,1 % au 17 février 2016 sur l'ANR triple net EPRA au 31 décembre 2015 de Foncière des Régions et Foncière des Murs, la valorisation de Foncière des Régions ressort à 56,9 € par action et celle de Foncière des Murs à 19,6 € après retraitement des distributions prévues au titre de l'exercice 2015. La parité induite de 0,34 est identique à celle observée en analysant directement la parité des ANR triple net EPRA et figurant à la section 3.2.5 du présent projet de note d'information.

Il en serait de même pour les multiples boursiers de résultat net récurrent et de dividende avec des parités induites égales à celles présentées dans les sections 3.2.7 et 3.3.1 du présent projet de note d'information.

L'approche par les multiples boursiers de sociétés comparables n'a donc pas été retenue.

Méthodes de référence	Valeur de Foncière des Régions (€/action)	Valeur de Foncière des Murs (€/action)	Parité induite *	Prime / (décote) offerte par la Parité d'Echange
Méthodes retenues à titre principal
Transactions récentes sur le capital	-	-	0,33	0,0%
Actif net réévalué triple net EPRA au 31/12/2015 **	64,5 €	22,3 €	0,34	(3,4%)
Cours de bourse avant distribution au 17/02/2016	74,5 €	25,5 €	0,34	(2,6%)
Cours de bourse après distribution au 17/02/2016	70,2 €	24,0 €	0,34	(2,3%)
Moyenne pondérée 1 mois ***	74,6 €	24,9 €	0,33	0,5%
Moyenne pondérée 3 mois ***	78,4 €	25,6 €	0,33	2,5%
Moyenne pondérée 6 mois ***	78,4 €	25,9 €	0,33	1,6%
Moyenne pondérée 9 mois ***	78,7 €	25,3 €	0,32	4,3%
Moyenne pondérée 1 an ***	82,3 €	24,9 €	0,30	11,5%
Résultat net récurrent au 31/12/2015	5,07 €	1,79 €	0,35	(5,6%)
Méthodes retenues à titre indicatif
Distribution prévue au titre de 2015	4,30 €	1,55 €	0,36	(7,5%)
Multiples de transactions comparables**	64,5 €	22,4 €	0,35	(3,9%)

3.4 Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'Offre

* X actions Foncière des Régions pour 1 action Foncière des Murs

** Ajusté de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015

*** Cours de bourse non retraité et parité retraitée de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015

4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION

4.1 Pour la présentation de l'Offre

« Conformément à l'article 231-18 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas établissement présentateur de l'Offre, atteste qu'à sa connaissance, la présentation de l'Offre qu'il a examinée sur la base des informations communiquées par l'Initiateur, et les éléments d'appréciation du prix proposés sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

BNP Paribas

4.2 Pour l'Initiateur

« A notre connaissance, les données de la note d'information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

Foncière des Régions M. Christophe Kullmann Directeur Général

AI assistant

Covivio — M&A Activity 2016

1222_prs_2016-04-29_0366ae85-8f89-4192-8404-55211281ef39.pdf

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE FONCIERE DES REGIONS

TERMES DE L'OFFRE

DUREE DE L'OFFRE

LE PROJET D'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

TABLE DES MATIERES

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

1.2. Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1. L'Initiateur et la Société

1.2.2. Répartition du capital de Foncière des Murs

1.2.3. Motifs de l'Offre – Bénéfices économiques attendus du renforcement

1.2.4. Traités d'apport

1.2.5. Acquisitions des Actions FDM au cours des 12 derniers mois

1.3. Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

1.3.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière – Poursuite et développement de l'activité de Foncière des Murs

1.3.2. Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

1.3.3. Orientations en matière d'emploi

1.3.4. Synergies et gains économiques

1.3.5. Perspective ou non d'une fusion

1.3.6. Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

1.3.7. Statut SIIC de Foncière des Murs

1.3.8. Politique de distribution de dividendes

1.3.9. Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

1.4. Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Modalités de l'Offre

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

2.3 Terme de l'Offre

2.3.1 Offre publique d'échange

2.3.2 Traitement des rompus

Exemple illustratif

2.4 Nombre, caractéristiques et origine des actions Foncière des Régions remises en échange dans le cadre de l'Offre

2.4.1 Nombre d'actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre

2.4.2 Provenance des actions Foncière des Régions remises en échange

2.4.3 Législation en vertu de laquelle les actions Foncière des Régions seront créées

2.4.4 Caractéristiques et droits attachés aux actions Foncière des Régions

2.4.5 Formes des actions Foncière des Régions à remettre en échange

2.4.6 Négociabilité des actions Foncière des Régions à remettre dans le cadre de l'Offre

2.5 Conséquences de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Foncière des Régions

2.6 Seuil de caducité

2.7 Procédure d'apport à l'Offre

2.8 Centralisation des ordres d'apport à l'Offre par Euronext Paris

2.9 Publication des résultats de l'Offre – Règlement livraison

2.10 Faculté de renonciation à l'Offre

2.11 Calendrier indicatif de l'Offre

2.12 Extension de la durée de l'Offre

2.13 Réouverture de l'Offre

2.14 Financement de l'Offre

2.14.4 Frais liés à l'opération

2.14.5 Mode de financement de l'Offre

2.15 Frais des actionnaires de la Société

2.16 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

2.17 Régime fiscal de l'Offre et des actions Foncière des Régions reçues en échange dans le cadre de l'Offre

ii) Personnes morales résidentes fiscales de France assujetties à l'impôt sur les Sociétés

Ces dispositions revêtent un caractère impératif.

iii) Non-résidents

iv) Autres titulaires d'actions

(2) Dividendes issus de bénéfices autres que ceux exonérés en application du régime SIIC

f) Droits de succession et de donation

(2) Personnes morales ayant la qualité de société mère en France

(3) Personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés de droit commun

Régime de droit commun

Régime spécial des plus-values et moins-values à long terme

b) Plus-values

c) Impôt de solidarité sur la fortune

d) Droits de succession et de donation

e) Autres situations

3. ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DE LA PARITE DE L'OFFRE

3.1 Méthodologie

3.1.1 Méthodes retenues

3.1.1.1 A titre principal :

3.1.1.2 A titre indicatif

3.1.2 Méthodes écartées

3.2 Méthodes retenues à titre principal

3.2.4 Transactions récentes sur le capital

3.2.5 Actif net réévalué

Covivio M&A Activity 2016