Covivio — M&A Activity 2012

Aug 3, 2012

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 3 août 2012

Communiqué de dépôt d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire

Visant les actions de la société

Initiée par

Présentée par

Prix de l'offre : 3,20 euros par action Foncière Europe Logistique Durée de l'offre : 10 jours de négociation

Avis important

Sous réserve de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers, à l'issue de l'offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Foncière Europe Logistique qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'offre publique de retrait à la société Foncière des Régions moyennant une indemnisation de 3,20 euros par action Foncière Europe Logistique, nette de tous frais.

Le présent communiqué est établi et diffusé conjointement par Foncière des Régions et Foncière Europe Logistique en application des articles 231-16 et 231-17 du Règlement général de l'autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Cette offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites Internet de Foncière Europe Logistique (www.fonciere-europe-logistique.fr), de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Foncière Europe Logistique	Foncière des Régions	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank	BNP Paribas
30, avenue Kleber	30, avenue Kleber	9 quai du Président Paul Doumer	4, rue d'Antin 75002 Paris
75116 Paris	75116 Paris	92920 Paris La Défense Cedex

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, des sociétés Foncière Europe Logistique et Foncière des Régions seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

1. PRESENTATION DE L'OPERATION

En application des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Foncière des Régions, société anonyme au capital de 173.690.076 euros, dont le siège social est situé 46, avenue Foch à Metz (57000), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060 (« Foncière des Régions » ou l'« Initiateur ») offre irrévocablement aux actionnaires de Foncière Europe Logistique, société en commandite par actions au capital de 115.003.995 euros, dont le siège social est situé 30, avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 150 815 (« Foncière Europe Logistique » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment B) sous le code ISIN FR0000064305, d'acquérir la totalité de leurs actions Foncière Europe Logistique au prix de 3,20 euros par action dans le cadre du projet d'offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait »).

L'Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Foncière Europe Logistique qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à Foncière des Régions moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique de Retrait (3,20 euros par action), l'Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l'« Offre ».

L'Offre étant déposée d'un commun accord entre la Société et l'Initiateur, le projet de note d'information est établi conjointement.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, étant précisé que seul Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

Foncière Europe Logistique est une société d'investissements immobiliers cotée (SIIC) du groupe Foncière des Régions, spécialisée dans la détention long terme d'actifs logistiques et de locaux d'activités. Elle est détenue par cette dernière à hauteur de 98,86 %, cette participation ayant été progressivement accrue.

Le patrimoine de la Société est valorisé, au 30 juin 2012, à environ 1,14 milliard d'euros, composé de 33 actifs situés en France valorisés à 1,031 milliard d'euros et 7 actifs situés en Allemagne valorisés à 107,3 millions d'euros.

La Société a par ailleurs annoncé que des promesses de vente ont été conclues concernant douze actifs, valorisés à 221 millions d'euros. Le transfert de propriété de deux de ces douze actifs, valorisés à 23,1 millions d'euros, est d'ores-et-déjà intervenu au jour du dépôt du projet d'Offre. Ces cessions permettront de renforcer la structure financière de la Société dans la perspective des échéances de refinancement de 2014. Elles s'inscrivent également dans le cadre de la stratégie du groupe Foncière des Régions de réduire son exposition aux plateformes logistiques tout en valorisant ses actifs de logistique urbaine.

Foncière des Régions a indiqué en 2011 son projet de détenir 100 % du capital et des droits de vote de la Société dans un objectif de simplification de ses structures.

Les étapes du renforcement de Foncière des Régions au capital de Foncière Europe Logistique ont été les suivantes :

• Au 31 décembre 2010, Foncière des Régions détenait 67,09 % du capital et des droits de vote de la Société.
• Le 12 mai 2011, Foncière des Régions a porté sa participation à 81,67 % via l'acquisition, pour environ 47 millions d'euros, des 14,58 % du capital et de droits de vote détenus par MSRESS III Investment Management Sàrl.

Foncière des Régions avait présenté cette opération comme le prélude à une détention à 100 % de la Société.

• Le 22 février 2012, l'Initiateur a augmenté son pourcentage de détention de la Société à la suite d'un échange de titres effectué avec Cardif Assurance Vie. Au terme de cet échange réalisé sur la base d'une parité d'ANR, l'Initiateur a reçu 8.600.096 actions Foncière Europe Logistique représentant 7,48 % du capital et des droits de vote de la Société, contre 1.400.742 actions Foncière Développement Logements détenues par l'Initiateur. L'Initiateur a ainsi porté sa participation dans la Société à 89,15 % du capital et des droits de vote.
• Le 4 juin 2012, un protocole d'accord pluripartite a été conclu notamment entre Foncière des Régions et Sophia GE, en vue de l'acquisition par Foncière des Régions, auprès de Sophia GE, de sa participation dans Foncière Europe Logistique soit 11.164.567 actions au prix de 3 euros par action, représentant 9,71 % du capital et des droits de vote de la Société. Le protocole d'accord prévoit par ailleurs la cession par Foncière Europe Logistique à Sophia GE de deux entrepôts, aux valeurs d'expertise au 31 décembre 2011, pour un prix net vendeur de 23,1 millions d'euros. A la suite de la signature de cet accord, Foncière des Régions a confirmé, dans un communiqué en date du 5 juin 2012, sa volonté de détenir 100 % du capital et des droits de vote de la Société et de simplifier son organisation.

Le 2 août 2012, conformément aux stipulations de ce protocole, l'Initiateur a acquis, auprès de Sophia GE, la participation de cette dernière dans la Société. La participation de Foncière des Régions dans la Société s'élève par conséquent, au jour du dépôt du projet d'Offre, à 98,86 % du capital et des droits de vote de Foncière Europe Logistique.

Dans cette perspective, et en application des articles 236-3 et 237-1 du Règlement général de l'AMF, Foncière des Régions a déposé, le 3 août 2012, le projet de note d'information conjointe relatif à l'Offre.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de Foncière Europe Logistique au jour du dépôt du projet d'Offre

A la date du dépôt du projet d'Offre, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis selon le détail décrit ci-dessous :

Actionnaires	Actions et droits de vote (*)	% du capital et des droits de vote
Foncière des Régions	113.689.971	98,86 %
Auto-détention	101.699	0,09 %
Actionnaires minoritaires	1.212.325	1,05 %

Total			115.003.995		100 %
			(*) Droits de vote calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du

Règlement général de l'AMF

La Société détient, comme cela est indiqué ci-dessus, 0,09% de ses propres actions, qui sont privées du droit de vote. Sur ces 101.699 actions auto-détenues, 30.327 ont été acquises par la Société en septembre 2008 en vue de leur conservation et leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe. Le solde résulte d'un contrat de liquidité conclu avec Exane BNP, qui a été suspendu le 11 juin 2012.

Il n'existe pas d'actions de la Société bénéficiant d'un droit de vote double ni d'autres valeurs mobilières ou droits donnant accès au capital de la Société.

1.1.3 Motifs et avantages de l'opération

L'Offre vise à procéder au retrait de la cote de la Société, pour les raisons suivantes :

• un maintien à la cote ne correspond plus au modèle financier et économique de la Société ;
• le marché des titres de Foncière Europe Logistique est affecté d'une très faible liquidité. Les actionnaires minoritaires détiennent à ce jour ensemble environ 1,1 % du capital et des droits de vote de la Société ;
• la Société n'a par ailleurs pas l'intention de se financer à l'avenir par voie d'offre au public d'instruments financiers ;
• un retrait de la cote permettrait donc à la Société de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à son statut de société cotée ainsi que de supprimer les coûts y afférant.

L'Initiateur propose en conséquence aux actionnaires de Foncière Europe Logistique qui apporteront leurs titres à l'Offre Publique de Retrait une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 3,20 euros par action apportée.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont décrits au paragraphe 5 du projet de note d'information conjointe.

Le caractère équitable des conditions financières de l'Offre a fait l'objet d'une attestation d'équité par un expert indépendant (voir paragraphe6), le cabinet Détroyat Associés, représenté par Monsieur Emmanuel Dayan, mandaté le 1er juin 2012 par le Gérant, dûment autorisé par le conseil de surveillance réuni le 31 mai 2012, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF.

1.2 Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur n'entend pas, à ce jour, modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. En particulier, il n'est pas envisagé de modifier l'objet social de la Société.

L'initiateur entend poursuivre la stratégie de recentrage de la Société sur la logistique urbaine, les locaux d'activité et de cession progressive des grandes plateformes logistiques.

1.2.2 Orientation en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de continuité de l'activité de la Société et n'aura pas d'incidence en matière d'emploi. L'initiateur entend conserver le savoir-faire des équipes et du management et notamment :

• maintenir les emplois du personnel et des dirigeants, ces collaborateurs faisant déjà partie de l'union économique et sociale (« UES ») Foncière des Régions ; et
• poursuivre à court et moyen terme la politique de gestion dynamique et transverse des ressources humaines au sein de l'UES Foncière des Régions.

1.2.3 Structure du groupe – Perspective ou absence de perspective d'une fusion

A la date du dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion par absorption de Foncière Europe Logistique ni à une fusion par absorption de la Société par d'autres entités entrant dans le périmètre actuel des activités de l'Initiateur.

A l'issue de l'Offre, il est en revanche envisagé de supprimer le statut de commandite par actions de la Société et de transformer cette dernière dans une autre forme de société par actions.

1.2.4 Direction de la Société et organes sociaux

Foncière des Régions détient, à la date du dépôt du projet d'Offre, 98,86 % du capital et des droits de vote de la Société et, à ce titre, assure déjà la gestion opérationnelle de la Société.

Il est rappelé que Foncière Europe Logistique est une société en commandite par actions, dont FEL Gestion, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siège social est situé 46, avenue Foch à Metz (57000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 494 725 740, associé commandité, est le gérant (le « Gérant »). La composition du conseil de surveillance de la Société est, à la date du dépôt du projet d'Offre, la suivante :

• Monsieur Olivier Estève (président du conseil de surveillance) ;
• Monsieur Christophe Kullmann ;

• Foncière des Régions, représentée par Monsieur Yves Marque ;

• Monsieur Philippe Le Trung ;

• FDR 3, représentée par Monsieur Thierry Beaudemoulin ;
• Monsieur Philippe-Pierre Dornier ; et
• Monsieur Jean-Claude Halb.

Dans la mesure où il est envisagé de supprimer le statut de commandite par actions de la Société, le conseil de surveillance de Foncière Europe Logistique a vocation à disparaître.

1.2.5 Synergies envisagées

Les économies de coûts liées au retrait de la cote et à la simplification de la gouvernance sont estimées à environ 300.000 euros.

1.2.6 Politique de distribution de dividendes

Foncière des Régions entend poursuivre sa politique de distribution dynamique représentant un taux de distribution compris entre 75 et 85 % du Résultat Net Récurrent.

En tout état de cause, la politique de distribution de dividendes aura pour objet de respecter les obligations de distribution liées au régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC ») pour lequel la Société a opté.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont, conformément aux articles 231-13 et 231-16 du Règlement général de l'AMF, déposé le 3 août 2012 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions Foncière Europe Logistique non encore détenues à ce jour par Foncière des Régions.

L'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Foncière Europe Logistique à acquérir, au prix de 3,20 euros par action, les actions Foncière Europe Logistique qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2.2 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées ou indemnisées dans le cadre de l'Offre

A la date du dépôt du projet d'Offre, Foncière des Régions détient 113.689.971 actions Foncière Europe Logistique représentant 98,86 % du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 115.003.995 actions et d'autant de droits de vote Foncière Europe Logistique calculés conformément à l'article 223- 11 du Règlement général de l'AMF.

L'Offre porte donc sur l'intégralité des actions Foncière Europe Logistique émises non détenues directement ou indirectement par Foncière des Régions, soit 1.314.024 actions sur 115.003.995 actions Foncière Europe Logistique, représentant 1,14 % du capital et des droits de vote de la Société. Les 101.699 actions auto-détenues sont donc également visées par l'Offre.

Il n'existe pas d'instruments financiers ou droits donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société.

Il est précisé que la Société n'apportera pas à l'Offre Publique de Retrait les 101.699 actions auto-détenues.

2.3 Modalités de l'Offre

2.3.1 L'Offre Publique de Retrait

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 3 août 2012. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, le projet de note d'information conjointe est tenu gratuitement à la disposition du public au siège des sociétés Foncière Europe Logistique et Foncière des Régions et auprès de BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Foncière Europe Logistique (www.fonciere-europe-logistique.fr) et de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr).

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information conjointe.

La note d'information conjointe ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur les sites Internet de l'AMF et de Foncière des Régions et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège social de Foncière des Régions et auprès de BNP Paribas et de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

La note d'information conjointe visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront disponibles sur les sites Internet de l'AMF et de Foncière Europe Logistique et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège social de Foncière Europe Logistique et auprès de BNP Paribas et de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié conjointement par l'Initiateur et Foncière Europe Logistique.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait et conformément à la règlementation applicable, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre Publique de Retrait et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment la date de sa prise d'effet.

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les actions Foncière Europe Logistique détenues sous la forme nominative devront être converties au nominatif administré pour être présentées à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, pour répondre à l'Offre Publique de Retrait, les détenteurs d'actions Foncière Europe Logistique inscrites en compte nominatif devront demander, dans les meilleurs délais, l'inscription de leurs actions en compte nominatif administré chez un intermédiaire habilité.

Les actions Foncière Europe Logistique apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété.

Foncière des Régions se réserve le droit d'écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de Foncière Europe Logistique qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

L'Offre Publique de Retrait s'effectuant par achats sur le marché, le règlementlivraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de bourse après chaque négociation. Le membre du marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est Crédit Agricole Cheuvreux SA. Les frais de négociation resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

2.3.2 Le Retrait Obligatoire

A l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions Foncière Europe Logistique qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait (en ce compris les 101.699 actions auto-détenues par la Société), seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 3,20 euros par action Foncière Europe Logistique, à compter du jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, conformément aux articles 237-1 et 237-10 du Règlement général de l'AMF.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du Règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust, centralisateur des opérations d'indemnisation. Euroclear France clôturera le code de négociation FR0000064305 des actions Foncière Europe Logistique ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions Foncière Europe Logistique.

CACEIS Corporate Trust, centralisateur des opérations d'indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Foncière Europe Logistique de l'indemnité leur revenant. Conformément à l'article 237-6 du Règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Les actions Foncière Europe Logistique seront radiées d'Euronext Paris à la date fixée pour le Retrait Obligatoire.

2.4 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

3 août 2012 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF

Communiqué de presse conjoint publié par Foncière Europe Logistique et l'Initiateur

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Foncière Europe Logistique (www.fonciere-europe-logistique.fr) et de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr) du projet de note d'information conjointe

• 4 septembre 2012 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information conjointe
• 5 septembre 2012 Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) de Foncière Europe Logistique (www.fonciere-europe-logistique.fr) et de Foncière des Régions (www.foncieredesregions.fr) de la note d'information conjointe visée par l'AMF et des documents relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Foncière Europe Logistique et de Foncière des Régions
• 5 septembre 2012 Diffusion du communiqué conjoint relatif aux modalités de mise à disposition de la note d'information conjointe et des documents relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Foncière Europe Logistique et de Foncière des Régions
• 7 septembre Ouverture de l'Offre Publique de Retrait
• 2012
• 20 septembre 2012 Clôture de l'Offre Publique de Retrait

21 septembre 2012 Publication du résultat de l'Offre Publique de Retrait

A partir du 21 septembre 2012 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions Foncière Europe Logistique du marché Euronext Paris

2.5 Restrictions concernant l'Offre Publique de Retrait à l'étranger

L'Offre Publique de Retrait est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information conjointe n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L'Offre Publique de Retrait n'a fait l'objet d'aucune formalité, d'aucun enregistrement ou visa hors de France.

Les titulaires d'actions Foncière Europe Logistique en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre Publique de Retrait sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.

La publication et la diffusion du projet de note d'information conjointe, l'Offre Publique de Retrait, l'acceptation de l'Offre Publique de Retrait, ainsi que la livraison des actions Foncière Europe Logistique peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions.

L'Offre Publique de Retrait ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre Publique de Retrait ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du projet de note d'information conjointe sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur et la Société déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Le projet de note d'information conjointe et les autres documents relatifs à l'Offre Publique de Retrait ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale.

Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que l'Offre Publique de Retrait n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes ayant résidence aux Etats- Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'US SecuritiesAct de 1933 tel que modifié), et aucune acceptation de cette Offre Publique de Retrait ne peut provenir des Etats- Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du projet de note d'information conjointe, et aucun autre document relatif au projet de note d'information conjointe ou à l'Offre Publique de Retrait ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de Foncière Europe Logistique ne pourra apporter ses actions à l'Offre Publique de Retrait s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du projet de note d'information conjointe ou de tout autre document relatif à l'Offre Publique de Retrait, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre Publique de Retrait, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre Publique de Retrait ou, transmis son ordre d'apport de titres et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter d'ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus. Toute acceptation de l'Offre Publique de Retrait dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

2.6 Financement et coûts de l'Offre

Le montant maximum de l'Offre est de 4.204.876,80 euros, correspondant à l'acquisition ou à l'indemnisation de 1.314.024 actions Foncière Europe Logistique au prix unitaire de 3,20 euros.

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 0,9 million d' euros (hors taxes).

Le coût total maximum de l'Offre est ainsi estimé à environ 5,1 millions d'euros et sera financé par Foncière des Régions par prélèvement sur sa trésorerie disponible.

2.7 Intentions des membres du conseil de surveillance

MM. Kullmann, Estève et Le Trung et FDR 3 ont chacun restitué l'action qui leur avait été consentie par Foncière des Régions au titre d'un prêt de consommation.

MM. Jean-Claude Halb et Philippe-Pierre Dornier ont fait part de leur intention d'apporter la totalité des actions Foncière Europe Logistique qu'ils détiennent à l'Offre Publique de Retrait.

3. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

Ni Foncière Europe Logistique ni Foncière des Régions n'est partie à un accord ou n'a connaissance d'un accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

4. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre fixé à 3,20 euros par action Foncière Europe Logistique ont été préparés par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, établissements présentateurs de l'Offre, pour le compte de la société Foncière des Régions.

Une synthèse de ces éléments d'appréciation est présentée dans le tableau cidessous :

Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre	Valorisation induite de Foncière Europe Logistique par action (€)	Prime (décote) du prix d'Offre (%)
Prix de l'Offre	3,20
Actif Net Réévalué
ANR triple net EPRA au 30/06/2012	3,01	6,2 %
ANR triple net EPRA retraité au 30/06/2012	3,20	0,0 %
Cours de bourse au 4 juin 2012
Dernier cours	2,79	14,7 %
Moyenne pondérée 1 mois(1)	2,82	13,5 %
Moyenne pondérée 3 mois(1)	2,86	11,7 %
Moyenne pondérée 6 mois(1)	2,67	19,7 %
Moyenne pondérée 12 mois(1)	2,85	12,3 %
Plus haut 12 mois	3,76	(14,9 %)
Plus bas 12 mois	2,37	+35,0 %
Transactions récentes sur le capital
MSRESS (mai 2011)	2,80	14,3 %
Cardif Assurances Vie (février 2012)	2,65	20,9 %
Sophia GE (août 2012)	3,00	6,7 %
Multiples de transactions comparables
Offres publiques de retrait	3,03	5,5 %
Offres publiques d'achat	2,81	13,8 %
Multiples de sociétés comparables
Moyenne de l'échantillon logistique	2,76	15,9 %
Moyenne de l'échantillon élargi	2,46	29,9 %
Cours cible des analystes
Cours cible moyen	3,00	6,8 %

Source: Bloomberg, Datastream, rapports annuels

(1) Cours moyens pondérés par les volumes de transaction

5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I et II et suivants du Règlement général de l'AMF, Foncière Europe Logistique a mandaté le cabinet Détroyat Associés représenté par Monsieur Emmanuel Dayan, 5, avenue Matignon à Paris (75008), en qualité d'expert indépendant aux fins d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

L'expert indépendant a confirmé que le prix de 3,20 euros par action Foncière Europe Logistique que Foncière des Régions propose est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société Foncière Europe Logistique dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait ainsi que dans le cadre du Retrait Obligatoire.

6. AVIS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le Conseil de surveillance de Foncière Europe Logistique s'est réuni le 17 juillet 2012, sous la présidence de Monsieur Christophe Kullmann, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur ce projet et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du Conseil de surveillance étaient présents ou représentés. L'avis a été rendu à l'unanimité des membres présents ou représentés et aucune opinion divergente n'a été formulée.

Le texte de cet avis est reproduit ci-dessous :

• « Après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance :
• constate que l'expert indépendant conclut dans son rapport au caractère équitable des conditions financières de l'Offre ;
• constate que la société Foncière des Régions entend poursuivre l'activité de la Société tel que cela est détaillé au paragraphe 1.2.1 du projet de note d'information conjointe ;
• constate, conformément à la stratégie de poursuite de l'activité de la Société, que l'Offre n'aura pas d'incidence en matière d'emploi ;
• décide à l'unanimité que l'Offre est réalisée dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires et dans des conditions financières jugées équitables par l'expert indépendant ;
• émet en conséquence, à l'unanimité, un avis favorable sur le projet d'Offre au prix de 3,20 euros par action Foncière Europe Logistique ;
• décide donc, à l'unanimité, de recommander aux actionnaires minoritaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre, étant précisé que ces actions seront en toute hypothèse transférées à la société Foncière des Régions dans le cadre du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation identique au prix de l'offre publique de retrait, soit 3,20 euros par action Foncière Europe Logistique ;
• décide de ne pas apporter les actions auto-détenues par la Société dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, et constate en conséquence que les actions autodétenues feront l'objet d'une indemnisation dans le cadre du Retrait Obligatoire, d'un montant identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 3,20 euros par action Foncière Europe Logistique ;
• approuve, à l'unanimité, les termes du projet de note d'information conjointe qui lui a été présentée et qui sera déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers. »

CONTACTS

Philippe Le Trung Tél : + 33 (0)1 58 97 52 04 philippe.letrung@fdr.fr

Sébastien Bonneton Tél : + 33 (0)1 58 97 52 44 sebastien.bonneton@fdr.fr

A propos de Foncière Europe Logistique

Foncière Europe Logistique, filiale de Foncière des Régions, est spécialisée dans la détention d'actifs logistiques et de locaux d'activités. Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), Foncière Europe Logistique détient un patrimoine d'une valeur de 1,1 Md€ situé en France et en Allemagne.

www.fonciereeuropelogistique.fr

A propos de Foncière des Régions

Acteur de référence de l'immobilier de bureaux avec près de 10 Md€ de patrimoine composé d'actifs de qualité répondant aux besoins des utilisateurs, Foncière des Régions déploie une stratégie créatrice de valeur basée sur :

• Des partenariats de long terme avec de grands locataires : Accor, Aon, Cisco, EDF, Eiffage, France Télécom, IBM, Lagardère, SNCF, Suez Environnement, Thales, … …

• Une adaptation continue du patrimoine via des restructurations ou des repositionnements d'actifs et un pipeline de développements immobiliers répondant aux attentes du marché.

Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris (FR0000064578 - FDR), admise au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans l'indice éthique « FTSE4 Good ».

www.foncieredesregions.fr