Covivio — Capital/Financing Update 2017

Jan 10, 2017

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 10 janvier 2017

Foncière des Régions lance une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité à titre irréductible des actionnaires d'un montant de 348 millions d'euros

Foncière des Régions (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant de 348 millions d'euros, susceptible, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, d'être porté à un montant de 400 millions d'euros.

Cette opération est destinée à financer les besoins généraux du groupe, y compris les projets d'acquisition, notamment du portefeuille d'hôtels en Espagne (pour 270 millions d'euros Part du Groupe), ainsi que le pipeline de développements, dont près de 700 millions d'euros étaient engagés à fin juin 2016.

Les actionnaires de la Société bénéficieront d'un délai de priorité à titre irréductible du 10 janvier 2017 au 12 janvier 2017 (inclus). Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l'objet d'une offre au public en France et d'un placement privé principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France (à l'exception de certains pays, notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud et de l'Australie). Les ordres passés dans le cadre de l'offre au public et du placement privé pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductibles dans le cadre du délai de priorité.

Le prix de souscription des actions nouvelles sera de 78,79 euros par action soit une décote de 4,7% sur le cours de l'action de la Société à l'issue de la séance de bourse du 9 janvier 2017.

L'augmentation de capital se traduira par l'émission de 4 414 597 actions nouvelles d'un montant de 348 millions d'euros, susceptible, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, d'être porté à un montant de 400 millions d'euros par voie d'émission de 5 076 786 actions nouvelles.

Foncière des Régions se donne ainsi les moyens de poursuivre son développement et de consolider un profil unique d'opérateur immobilier intégré, créateur de valeur et générant sur la durée des cash-flows élevés et sécurisés.

Cette émission est dirigée par BofA Merrill Lynch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Morgan Stanley et Natixis en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») et UniCredit Corporate & Investment Banking en qualité de Teneur de Livre Passif.

Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires

ACM Vie, actionnaire détenant 6 016 042 actions de la Société (soit 8,75% du capital), s'est engagé irrévocablement en date du 9 janvier 2017 à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des Actions Nouvelles pour un montant maximal de 20 000 000 euros.

Delfin SARL, actionnaire détenant 19 094 000 actions de la Société (soit 27,77% du capital), s'est engagé irrévocablement en date du 9 janvier 2017, à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité et en plaçant un ordre dans le cadre du Placement Privé à des Actions Nouvelles (selon l'allocation finale dans le placement privé, y compris après réduction possible en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité) pour un montant maximal de 150 000 000 euros.

PREDICA, actionnaire détenant 4 598 765 actions de la Société (soit 6,69% du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 9 janvier 2017 à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité et en plaçant un ordre dans le cadre du Placement Privé à des Actions Nouvelles pour un montant maximal de 28 544 278 euros.

Les engagements de souscription décrits ci-dessus couvrent au total 56,0% du montant initial de l'augmentation de capital (49,6% du montant maximal de l'augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires ou des membres de ses organes d'administration.

Engagement d'abstention et de conservation

La Société a pris un engagement d'abstention à compter du visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sur le prospectus et jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions telles que spécifiées dans la note d'opération et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Delfin a pris un engagement de conservation à compter du visa de l'AMF sur le prospectus et jusqu'à l'expiration d'une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlementlivraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Assurances du Crédit Mutuel a pris un engagement de conservation à compter du visa de l'AMF sur le prospectus et jusqu'à la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Predica a pris un engagement de conservation à compter du visa de l'AMF sur le prospectus et jusqu'à la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Garantie

L'augmentation de capital sera garantie par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pour une partie de l'émission des actions nouvelles, représentant un pourcentage de 19,0 % du montant initial de l'augmentation de capital, pour un montant maximum de 66,0 millions d'euros. Cet engagement de garantie et les engagements de souscription de Delfin, Assurances du Crédit Mutuel et Predica permettent d'atteindre le pourcentage de 75 % du montant initial de l'augmentation de capital. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues pour autant que celles-ci atteignent 75% du montant initial de l'augmentation de capital.

En outre, en cas de résiliation du contrat de garantie par les garants et si le montant des souscriptions reçues n'atteignait pas 75% du montant initial de l'augmentation de capital, les souscriptions déjà reçues seraient annulées et l'augmentation de capital ne serait pas réalisée.

Principales modalités de l'augmentation de capital

Montant de l'émission et nombre d'actions nouvelles à émettre

L'augmentation de capital, d'un montant brut initial (prime d'émission incluse) de 348 millions d'euros, susceptible d'être porté à un montant de 400 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension représentant 15% du montant initial, donnera lieu à l'émission d'un nombre de 4 414 597 actions nouvelles, susceptible d'être porté à 5 076 786 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Structure de l'offre et calendrier indicatif

L'augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité à titre irréductible des actionnaires (portant sur le montant maximal de l'augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la clause d'extension) de 3 jours de bourse consécutifs, du 10 janvier 2017 au 12 janvier 2017 (inclus) à 17 heures accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 9 janvier 2017.

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessus (y compris, le cas échéant, les actions nouvelles à émettre en cas d'exercice en tout ou partie de la clause d'extension) feront l'objet d'une offre globale, comprenant :

• une offre au public en France principalement destinée aux personnes physiques, ouverte du 10 janvier 2017 au 12 janvier 2017 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

• un placement privé principalement destiné aux investisseurs institutionnels, réalisé selon la procédure dite de construction du livre d'ordres le 10 janvier 2017 (date indicative) et comportant un placement en France et hors de France, à l'exception de certains pays, notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud et de l'Australie.

Les ordres passés dans le cadre de l'offre au public et du placement privé pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.

Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre du délai de priorité et de l'offre au public sera égal au prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre du placement privé, soit 78,79 euros par action. Le prix de souscription fait ressortir une décote de 5,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 10 janvier 2017 (exclue) et de 4,7% par rapport au cours de bourse de clôture à la date du 9 janvier 2017.

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus, ayant reçu le visa n°17-007 en date du 9 janvier 2017, est composé (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2016 sous le numéro D.16-0192, (ii) de l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 9 janvier 2017 sous le numéro D.16-0192-A01 ainsi que (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus)

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, situé au 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz. Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (wwwfoncieredesregions.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans la section 1.10 du document de référence, tels que mis à jour dans l'actualisation du document de référence ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération, avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Contacts

Relations Presse

Relations Investisseurs

Géraldine Lemoine

Paul Arkwright

Tél : + 33 (0)1 58 97 51 00

Tél : + 33 (0)1 58 97 51 85

geraldine.lemoine@fdr.fr

paul.arkwright@fdr.fr

Laetitia Baudon

Tél : + 33 (0)1 44 50 58 79

laetitia.baudon@shan.fr

Foncière des Régions, co-créateur d'histoires immobilières

Acteur de référence de l'immobilier tertiaire, Foncière des Régions a construit son développement et son patrimoine autour d'une valeur clé et caractéristique, celle du partenariat. Avec un patrimoine total de 18 Md€ (12 Md€ en part du groupe) situé sur les marchés porteurs que sont la France, l'Allemagne et l'Italie, Foncière des Régions est aujourd'hui le partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu'elle accompagne dans leur stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant et concevoir l'immobilier de demain.

Foncière des Régions est engagée principalement aux côtés des Grands Comptes (Orange, Suez Environnement, Edf, Dassault Systèmes, Thales, Eiffage…) sur le marché des Bureaux. Le groupe déploie également son activité, de façon pionnière et pertinente, sur deux autres secteurs stratégiques que sont le Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerie en Europe.

Le titre Foncière des Régions est coté sur le compartiment A d'Euronext Paris (FR0000064578 - FDR), admis au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans les indices éthiques FTSE4 Good, DJSI World, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20), Oekom, Ethibel et Gaïa.

Foncière des Régions est notée BBB / Stable par Standard and Poor's.

www.foncieredesregions.fr

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Avertissement

La distribution du présent communiqué ainsi que l'offre et la vente des actions de la Société (les « Valeurs Mobilières ») dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions en vertu des lois et règlements applicables et les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers dans ces juridictions.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet. Tout achat de Valeurs Mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.

Espace Économique Européen

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

L'offre est ouverte au public uniquement en France. S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») ayant transposé la Directive Prospectus autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Valeurs Mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Valeurs Mobilières peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

• a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;
• b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre, ou
• c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,

et à condition qu'aucune des offres de Valeurs Mobilières mentionnées aux paragraphes (a) à (b) ci-dessus ne requièrent la publication par la Société ou les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public de Valeurs Mobilières » dans un État Membre donné, ayant transposé la Directive Prospectus, signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des Valeurs Mobilières sur les conditions de l'offre et des obligations, pour mettre un investisseur en mesure de décider, selon les cas, de souscrire les Valeurs Mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré).

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de Valeurs Mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de Valeurs Mobilières aux Etats-Unis. Des Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses Valeurs Mobilières aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux Investisseurs Qualifiés (i) qui sont des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l'« Ordonnance ») ou (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(A) à (D) de l'Ordonnance, et (iii) qui sont des personnes à qui le présent communiqué peut être légalement transmis. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement dans toute juridiction ou une telle offre ou sollicitation serait interdite. Aucune action n'a été entreprise en vue de permettre une offre de titres financiers ou la mise à disposition ou la distribution du présent communiqué dans toute juridiction où une telle action serait requise. Les personnes qui reçoivent le présent communiqué doivent s'informer et se conformer à ces restrictions.

Canada, Australie, Afrique du Sud et Japon

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Afrique du Sud, de l'Australie, du Canada ou du Japon. Les Valeurs Mobilières ne peuvent pas être offertes, souscrites ou vendues au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.

Dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc (« Morgan Stanley »), Natixis et UniCredit Bank AG, Milan Branch, ainsi que l'un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des Valeurs Mobilières pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites Valeurs Mobilières et toutes autres valeurs mobilières de la Société. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir, céder ou proposer de céder des actions. Ils n'ont pas l'intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu'en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Merrill Lynch International et Morgan Stanley, qui ont chacun obtenu l'autorisation de la Prudential Regulation Authority et sont chacun régulés par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority, et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis, agissent pour le compte de la Société exclusivement dans le cadre de l'offre des Valeurs Mobilières et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières ni être considérée toute autre personne que leurs clients respectifs, ni être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières ni d'avoir fourni des conseils relatifs à l'émission des Valeurs Mobilières, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Ni Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Merrill Lynch International, Morgan Stanley, Natixis, UniCredit Bank AG, Milan Branch ni l'un de leurs administrateurs,

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, de l'Afrique du Sud ou du Japon.

dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n'acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l'information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l'utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°17-007 en date du 9 janvier 2017 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie des valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
	au lecteur	Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2	Consentement de la Société	Sans objet.
		Section B – Émetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	Foncière des Régions (« Foncière des Régions » ou la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2	Siège social /	Siège social : 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz.
	Forme juridique	Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration.
	/ Droit applicable /	Droit applicable : droit français.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, de l'Afrique du Sud ou du Japon.

	Pays d'origine	Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités	Foncière des Régions est une société foncière ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC »), spécialisée à titre principal dans l'acquisition, la construction, l'exploitation et la mise en valeur par voie de location, d'immeubles, terrains et droits assimilés, la détention de participation dans des sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes ou sociétés.
		Foncière des Régions détenait, au 30 juin 2016, un patrimoine d'une valeur d'expertise totale de 18 milliards d'euros (12 milliards d'euros en Part du Groupe) réparti en France et en Europe.
		Foncière des Régions est présente sur le marché des bureaux en France et en Italie. Le Groupe déploie également son activité sur deux autres secteurs stratégiques que sont le résidentiel en Allemagne et l'hôtellerie en Europe.
B.4a	Principales	Principales tendances pour les neuf premiers mois de l'année 2016
	tendances récentes ayant	Pour les neuf premiers mois de l'année 2016, les principales tendances concernant Foncière des Régions et son activité ont été les suivantes :
	des répercussions sur la Société et	Rythme élevé d'investissements sur les trois métropoles européennes de Foncière des Régions
	ses secteurs d'activité	A fin septembre 2016, ce sont 1,4 milliard d'euros Part du Groupe d'investissements qui ont fait l'objet d'engagements contractuels. Actif sur l'ensemble de ses marchés, Foncière des Régions tire profit une nouvelle fois de son savoir-faire reconnu et renforce la qualité et le potentiel de croissance de son patrimoine et de ses loyers. Près de 80% des investissements ont été concentrés à Paris, Berlin et Milan et le rendement moyen ressort à 6,3%.
		En Bureaux France (286 millions d'euros Part du Groupe), le Groupe a notamment acquis le siège du Groupe Vinci (38 000 m² pour 129 millions d'euros et 7,8% de rendement) à Rueil Malmaison, un quartier d'affaires clé du Grand Paris, en particulier pour les grands groupes. La politique active de pipeline de développement s'est poursuivie avec la livraison de 6 projets sur l'année 2016, pour 36 450 m² loués à 93%, représentant un coût de revient de 207 millions d'euros (130 millions d'euros Part du Groupe).
		En Bureaux Italie (240 millions d'euros Part du Groupe), trois nouvelles acquisitions ont fait l'objet d'engagements contractuels cette année, pour 58 millions d'euros Part du Groupe et un rendement moyen de 6,7%, ont permis de poursuivre le renforcement du Groupe dans les quartiers d'affaires reconnus de Milan, dont un immeuble de bureaux de 10 500 m² a notamment fait l'objet d'engagements contractuels au troisième trimestre pour 24,5 millions d'euros (13 millions d'euros Part du Groupe) et un rendement moyen de 6,9%. Enfin, au cours de l'année, le Groupe a doublé son pipeline de développement à 139 millions d'euros Part du Groupe, essentiellement à Milan.
		En Résidentiel allemand, ce sont 321 millions d'euros Part du Groupe d'acquisitions qui ont été réalisées depuis le début d'année, à 72% à Berlin. Sur le troisième trimestre, 140 millions d'euros Part du Groupe d'actifs ont fait l'objet d'engagements contractuels, pour

un rendement brut de 4,7% et de 6,0% sur la base des loyers de marché (supérieurs de 30% aux loyers en place). La majeure partie des actifs est située dans le centre de Berlin, ainsi que dans les villes dynamiques de Hambourg, Düsseldorf et Cologne. Enfin, en Hôtellerie en Europe (512 millions d'euros Part du Groupe), Foncière des Régions a renforcé son exposition sur les marchés européens porteurs, en particulier en Allemagne, au travers de 295 millions d'euros Part du Groupe d'investissements, situés à près de 80% dans un marché allemand en croissance. Foncière des Régions s'est aussi renforcée au capital de sa filiale hôtelière FDM et en détient 49,9%, à l'issue de l'offre publique d'échange, contre 43,1% précédemment. Cela représente l'équivalent de 217 millions d'euros d'actifs. L'amélioration de la qualité du patrimoine et du potentiel de croissance se poursuit par ailleurs via 454 millions d'euros Part du Groupe de nouvelles cessions engagées et 786 millions d'euros de ventes réalisées. Depuis le début d'année, le Groupe a réduit son exposition aux logements non core en France (ensemble des logements) et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie (logements situés dans des marchés moins porteurs ou qui présentent à terme des risque de dépenses d'investissement), en hôtels Accor en France et est sorti de la Santé (cession du portefeuille santé à Primonial Reim) avec une marge de 25% sur la valeur d'expertise. Activité locative : la bonne dynamique se perpétue sur le troisième trimestre Depuis le début d'année, plus de 100 000 m² de nouveaux baux ont été signés, dont plus de 57 000 m² en Bureaux Italie. Cela représente 25 millions d'euros (18 millions d'euros Part du Groupe) de nouveaux loyers pour le Groupe, l'essentiel portant effet à la livraison des actifs en développement, courant 2017 et 2018. La bonne performance locative du premier semestre s'est prolongée au cours du troisième trimestre. En Bureaux France, Foncière des Régions a signé pour plus de 16 000 m² de nouveaux baux, en particulier sur les immeubles du pipeline de développement, comme Silex1 à Lyon (+1 600 m²) et Calypso à Marseille (+1 400 m²). A cela s'ajoutent 441 000 m² de baux renouvelés depuis le début d'année, représentant 24% des loyers annualisés en Bureaux France et faisant ressortir une hausse moyenne de 1,2% sur les loyers en place. En Bureaux Italie, Foncière des Régions a renforcé son plan d'amélioration du taux d'occupation hors immeubles Telecom Italia (de 91,0%). Lancé fin 2015, ce plan vise à réaliser 37 millions d'euros Part du Groupe de dépenses d'investissement et à générer 10 millions d'euros Part du Groupe de loyers additionnels. D'ores et déjà 44% des loyers ont fait l'objet d'engagements contractuels. Sur le trimestre, le Groupe a pré-loué 6 700 m² dans l'immeuble Corso Ferrucci à Turin (45 600 m²) et a signé avec le groupe hôtelier Meininger, la location de Monte Titano (6 000 m²) à Milan, immeuble de bureaux qui sera transformé en hôtel. Hausse des loyers de 3,8% à fin septembre 2016 Les revenus locatifs à fin septembre 2016 s'établissent à 674 millions d'euros à 100% et 431 millions d'euros Part du Groupe, en croissance de 3,8% sur un an. Cette bonne dynamique

		tient :
		- aux livraisons d'actifs en 2015 et aux acquisitions 2016 en Bureaux France (croissance des loyers de 4,4%),
		- au rythme élevé d'acquisitions en 2015 et 2016 en Résidentiel allemand (+15%), et
		- au renforcement en Hôtels en Europe (+2,9%).
		La baisse de 4,3% des loyers en Italie provient des cessions réalisées en 2015 et de l'impact de l'accord locatif signé avec Telecom Italia en avril 2015.
		A périmètre constant, les loyers restent stables dans un contexte d'absence d'inflation. La contre-performance en Hôtels en raison des attentats (-3,7%, dont -9,3% sur les loyers variables AccorHotels) a été compensée par la bonne performance en Résidentiel allemand (+3,1%, dont +5,0% à Berlin). En Italie (-0,2% à périmètre constant), la croissance de 2,1% sur le portefeuille hors Telecom Italia traduit les premiers effets positifs du plan d'amélioration du taux d'occupation.
		Le taux d'occupation du Groupe reste élevé, à 96,4%, pour une durée moyenne ferme des baux de 7,3 années.
		Acquisition d'un portefeuille de 19 hôtels en Espagne
		Foncière des Régions, à travers sa filiale Foncière des Murs détenue à 49,9%, réalise auprès de Merlin Properties l'acquisition d'un portefeuille de 19 hôtels situés principalement à Barcelone et Madrid. Avec cette opération, qui représente un investissement de 542 millions d'euros, droits inclus (270 millions d'euros part du groupe), Foncière des Régions poursuit sa politique de développement européen et de partenariat avec les principaux opérateurs du secteur.
		Perspectives 2016
		Avec une activité d'investissements soutenue et la poursuite des succès locatifs, les neuf premiers mois de l'année confortent le positionnement de Foncière des Régions sur chacune de ses classes d'actifs et consolident les bases d'une croissance pérenne. Foncière des Régions peut notamment s'appuyer sur un pipeline de développement de 3,0 Md€ Part du Groupe, dont 669 M€ seront livrés d'ici 2018.
		Fort de ces succès qui se reflètent dans des indicateurs opérationnels solides, le Groupe se donne comme objectif une croissance de son Résultat Net Récurrent par action 2016 de l'ordre de 2% contre une stabilité précédemment.
B.5	Groupe auquel la Société appartient	La Société est à la tête d'un groupe de sociétés dont l'organisation au 31 décembre 2016 est reproduite dans l'organigramme ci-après (en pourcentage du capital et des droits de vote).

		0,5% du capital et des droits de vote de la société, ni d'action de concert.
		La Société n'est pas directement ou indirectement contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du
		Code de commerce.
B.7	Informations	Les informations financières présentées ci-après sont extraites de l'état de la situation
	financières	financière et du compte de résultat consolidés de Foncière des Régions pour les exercices
	historiques clés	clos les 31 décembre 2015, 2014 et 2013 et les périodes de six mois closes les 30 juin 2016
	sélectionnées	et 2015, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne.
		Les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2015, 2014 et 2013 ont été
		audités. Les comptes consolidés condensés pour les périodes de six mois closes le 30 juin
		2016 et 2015 ont fait l'objet d'une revue limitée par les commissaires aux comptes de la
		Société.
		Compte de résultat consolidé (format EPRA)
				Exercice clos le 31 décembre			Semestre clos le 30 juin
		En milliers d'euros	2015	2014	2013	2016	2015
		Loyers nets	810 079	799 206	764 822	412 689	399 189
		Coûts de fonctionnement nets	-89 471	-85 295	-65 935	-48 443	-45 479
		Résultat opérationnel courant	676 245	708 875	705 747	363 931	359 814
		Résultat opérationnel	1 107 582	878 171	718 954	788 171	583 118
		Coût de l'endettement financier net	-265 477	-282 174	-307 353	-113 821	-123 869
		Résultat net de la période (part du Groupe)	481 472	118 479	340 126	411 027	274 751
		Bilan consolidé
				Exercice clos le 31 décembre			Semestre clos le 30 juin
		En milliers d'euros	2015	2014	2013		2016
		Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés	16 684 767	15 072 256	15 494 033		17 041 689
		Total actif	18 812 868	17 565 660	17 180 702		19 495 165
		Capitaux propres part du Groupe	4 639 323	4 158 007	4 290 141		4 871 912
		Emprunts et dettes financières	9 491 624	8 912 917	8 498 561		10 045 182
		Total passif	18 812 868	17 565 660	17 180 702		19 495 165
		Autres informations financières
			2015	Exercice clos le 31 décembre 2014	2013	2016	Semestre clos le 30 juin 2015
		LTV consolidé droits inclus (1)	45,4%	46,1%	46,5%	46,4%	47,5%
		ANR Triple Net EPRA par action (en euros) (2)	68,8	65,0	69,2	70,7	66,3
		ANR Triple Net EPRA par	64,6	60,7	65,0	70,7	66,3

action après versement du

ANR EPRA par action (en euros)(2)		79,4	74,5	77,7	82,4		75,8
ANR par action après versement du dividende versé au titre de l'exercice (en euros) (2)		75,2	70,3	73,5	82,4		75,8
ICR consolidé (3)		3,02	2,76	2,49	3,39		3,0
Résultat Net Récurrent par action (en euros) (4)		5,07	4,96	4,98	2,64		2,62
(1) LTV (Loan To Value) : la LTV est le ratio mesurant le leverage de la Société soit la proportion de dette par rapport à la valeur des actifs droits inclus, composés des agrégats suivants :
(+) Dette nette (Part du Groupe) (-) Promesses
(+) Créances sur cessions = Dette Nette Part du Groupe
Au 30 juin 2016, la Dette Nette Part du Groupe se calculait de la manière suivante :
En millions d'euros		Comptes consolidés		Part revenant aux minoritaires		Comptes Part du Groupe
Dette bancaire		10 045		(2 958)		7 087
Trésorerie et équivalents		1 140		(100)		1 040
Dette nette Part revenant aux minoritaires : quote-part des éléments du bilan ou du compte de résultat des filiales consolidées de Foncière des Régions qui revient aux actionnaires minoritaires des filiales et non à la société mère. (+) Valeur d'expertise des actifs immobiliers (-) Promesses (+) Dettes sur acquisitions (+) Actifs financiers (+) Fonds de commerce		8 905		(2 858)		6 047
(+) Créances rattachées aux participations MEE (+) Part des entreprises associées = Valeur des actifs Part du Groupe
Au 30 juin 2016, le patrimoine Part du Groupe se calculait de la manière suivante :	Données IFRS en millions d'euros	QP Patrimoine MEE	Patrimoine en JV	Part revenant aux minoritaires	Total patrimoine Part du Groupe	Droits de mutation	Total patrimoine Part du Groupe droits inclus
Immeubles de placement et développement	16 072	356	226,7	(5 564,3)	11 090,4
Actifs destinés à la vente (uniquement immeubles)	929,8			(347,4)	582,4

		= ANR Triple Net EPRA
		(3) Actif Net Réévalué EPRA (ANR) : l'ANR EPRA se calcule de la manière suivante :
		(+) ANR Triple Net EPRA
		(-) Retraitement des instruments financiers et des dettes à taux fixes (+) Retraitement des impôts différés
		(-) Annulation mise en juste valeur de l'ORNANE
		= ANR EPRA
		(4) Interest coverage ratio (ICR) : le ratio ICR se calcule de la manière suivante : (Loyers Nets – Coûts de fonctionnement + Résultats des autres activités) / Coût de l'endettement financier.
		Au 30 juin 2016, le ratio ICR se calculait de la manière suivante :
			Données à 100%	Effet des minoritaires	Données Part du Groupe issues du RNR
		EBE (loyers nets – coûts fonctionnements + résultat autres activités)	412.7 – 48.4+9.5 = 373.8	(139,4)	237,44
		Coût endettement	-113,8	-(44)	-69,8
		ICR			x3.40
		(5) Résultat Net Récurrent (RNR par action) : Le RNR est défini comme « le résultat récurrent provenant des activités période considérée, et corrigé de l'impact de la dilution.			opérationnelles ». Le calcul du RNR par action est effectué sur la base du nombre d'actions moyen (hors actions propres) sur la
		Mode de calcul :
		(+) Loyer Nets
		(-) Coûts de fonctionnement (qui comprennent : les revenus de gestion et d'administration, les frais liés à l'activité, les frais de
		structure et les frais de développement) (+) Résultat des autres activités
		(+) Coût de l'endettement financier net
		(+) Quote-part de résultat des sociétés MEE
		(-) Impôts sur les sociétés
		(+) RNR des activités abandonnées = Résultat net récurrent
B.8	Informations	Sans objet.
	financières pro
	forma
B.9	Prévisions ou	Sans objet.
	estimations de
	bénéfice
B.10	Réserves sur les	Sans objet.
	informations
	financières
	historiques
B.11	Fonds de				La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe,
	roulement net				avant émission des Actions Nouvelles (telles que définies ci-après), est suffisant pour faire
					face à ses obligations au cours des douze prochains mois, à compter de la date du visa sur le
		Prospectus.

		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières	Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») sont des actions ordinaires de la Société, de même catégorie et entièrement assimilées aux actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante, donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur émission. Code ISIN : FR0000064578 Mnémonique : FDR Classification sectorielle ICB : 8671 Lieu de cotation : marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») – Compartiment A
C.2	Devise	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions	A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 206 273 556 euros, divisé en 68 757 852 actions de trois euros de valeur nominale chacune. L'émission porte sur un nombre de 4 414 597 Actions Nouvelles, susceptible d'être porté à un nombre de 5 076 786 Actions Nouvelles, en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension.
C.4	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : - droit à dividende ; - droit de vote, étant précisé qu'il n'est pas conféré de droit de vote double en application de l'article L. 225-123 dernier alinéa du Code de commerce ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, ainsi que droit au délai de priorité, le cas échéant ; et - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des actions	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6	Demande d'admission	Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris prévue le 17 janvier 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (Code ISIN : FR0000064578).

C.7	Politique en matière de				proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.	Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit au dividende qui sera
	dividendes	suivants :				Les dividendes distribués par la Société au titre des trois derniers exercices ont été les
		Exercice	Nature du dividende	Dividende versé par action	Montant du dividende soumis à l'abattement de 40%	Montant du dividende non soumis à l'abattement de 40%
		2013	Courant	4,20 €	0,11907 €	4,08093 €
		2014	Courant	4,30 €	-	4,30 €
		2015	Courant	4,30 €	0,0329 €	4,2671 €
				Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à la Société, au Groupe ou à son secteur d'activité	- - -	comprenant : l'immobilier ;	baisse de la valorisation de son patrimoine ;	décrits dans le Document de Référence et mis à jour dans l'Actualisation. En particulier, Foncière des Régions est exposée aux principaux risques suivants : les risques liés à l'environnement dans lequel opère Foncière des Régions, Régions pourrait subir une diminution de la demande pour ses projets fluctuations, notamment en ce qui concerne les loyers et les prix de toujours être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie locative, ses investissements et, le cas échéant, ses cessions, à un moment ou à des en raison des fluctuations auxquelles peut être soumis le marché de	Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque liés à Foncière des Régions et à son activité, tels que les risques liés à l'environnement économique : les variations des conditions économiques internationales et nationales (croissance économique, taux d'intérêt, taux de chômage, mode de calcul de l'indexation des loyers et évolution des indices, etc.) pourraient avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de Foncière des Régions et ses résultats financiers. Foncière des d'immobilier d'entreprise, une diminution du taux d'occupation et du prix de location ou de relocation de ses biens immobiliers, mais également une les risques liés à l'évolution du marché immobilier : la Société intervient principalement dans les secteurs de l'immobilier de bureaux en France et en Italie, du résidentiel en Allemagne et de l'hôtellerie en Europe. La valeur du patrimoine de la Société dépend de l'évolution des marchés immobiliers dans lesquels Foncière des Régions opère. Ils peuvent être soumis à des l'immobilier, en fonction de l'équilibre entre l'offre et la demande et de la conjoncture économique en général. Foncière des Régions pourrait ne pas conditions de marché favorables, et pourrait être contrainte de les différer,
		-				les risques liés à l'environnement concurrentiel : dans le cadre de son activité de développement, la Société se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs, pouvant disposer d'une surface financière plus importante, ou d'une

	meilleure implantation régionale et locale, leur permettant ainsi de répondre à des appels d'offres pour des opérations de développement, à des conditions financières ne correspondant pas nécessairement aux critères d'investissement que Foncière des Régions s'est fixée. L'activité locative de la Société est également soumise à une forte pression concurrentielle de par le développement de bureaux neufs situés à proximité de ses sites existants ; - les risques liés à la nature et au périmètre de l'activité de Foncière des Régions, comprenant :
	- les risques liés aux renouvellements de baux et à la location d'actifs immobiliers : à l'expiration des baux existants, la Société pourrait ne pas être en mesure de les renouveler à des conditions équivalentes ou de ne pas louer des actifs dans des délais raisonnables, notamment en raison des conditions macroéconomiques et du marché immobilier. Foncière des Régions pourrait ne pas réussir à maintenir son taux d'occupation et ses revenus locatifs ;
	- les risques liés aux locataires : Foncière des Régions a fait le choix stratégique de développer des partenariats locatifs auprès de grands comptes et de grandes entreprises, l'exposition du chiffre d'affaires de la société à ces partenariats pourrait en être affectée. Foncière des Régions et Immeo Wohnen sont également soumises au risque de dégradation de la solidité financière de leurs locataires pouvant aller jusqu'à l'insolvabilité ;
	- les risques liés à la valorisation des actifs : Foncière des Régions comptabilise ses immeubles de placement à leur juste valeur, conformément à l'option offerte par la norme IAS 40. Elle est donc soumise au risque de variation de la valeur d'un actif estimée par les experts, pouvant intervenir suite à un ajustement des principales hypothèses retenues (taux de rendement, valeur locative, taux d'occupation), et susceptible d'impacter l'actif net réévalué de Foncière des Régions ;
	- les risques liés au développement de nouveaux actifs immobiliers : dans le cadre de ses activités de développement pour compte propre ou celui de ses filiales, Foncière des Régions s'expose à la réalisation de certains risques : coût de construction d'une opération supérieure à l'évaluation préalable du projet, durée de construction plus longue que celle estimée, difficultés techniques ou retard d'exécution lié à un défaut d'obtention d'autorisations administratives, impossibilité d'obtenir des financements intéressants, risque de commercialisation, etc.
	- les risques d'acquisition : l'acquisition d'actifs immobiliers ou de sociétés les détenant fait partie de la stratégie de croissance de Foncière des Régions. Cette politique comporte des risques notamment celui de surestimer le rendement attendu pour une acquisition réalisée à un prix trop élevé. Les actifs acquis pourraient par ailleurs comporter des défauts cachés, notamment en matière d'environnement, ou des non-conformités non

	couvertes par les garanties obtenues dans le contrat d'acquisition ;
	- les risques liés à l'exposition à l'international : Foncière des Régions détient des participations significatives dans des sociétés ayant une activité en Italie et en Allemagne, et, dans une moindre mesure, aux Pays-Bas, au Portugal, au Luxembourg et en Belgique. Certains de ces pays peuvent présenter des profils de risques particuliers. Le contexte économique et politique pourrait y être moins solide et moins stable, le cadre réglementaire et les barrières à l'entrée moins favorables. Les risques pays pourraient avoir un effet défavorable sur le résultat d'exploitation et la situation financière de Foncière des Régions ;
-	les risques liés au marché financier et à la situation financière de Foncière des Régions, comprenant :
	- le risque de liquidité : pour financer ses investissements et acquisitions ainsi que refinancer ses dettes arrivées à échéance, Foncière des Régions doit en être en mesure de mobiliser des ressources financières importantes. La Société pourrait se trouver en risque de défaut de liquidité dans les cas où elle ne parviendrait pas à mobiliser des ressources sous-forme de fonds propres ou d'emprunts. Dans le cadre du régime SIIC, Foncière des Régions est tenue de distribuer une part significative de ses bénéfices. Elle s'appuie donc dans une large mesure sur l'endettement pour financer sa croissance. Ce mode de financement pourrait parfois ne pas être disponible à des conditions avantageuses. Foncière des Régions est aussi exposée au risque d'insuffisance de liquidité pour assurer le service de la dette. Une telle insuffisance pourrait entraîner une accélération ou un remboursement anticipé et, si la dette faisait l'objet d'une sûreté, la réalisation de la sûreté et, le cas échéant, la prise en possession des actifs concernés ;
	- les risques liés aux covenants et autres engagements stipulés dans certains contrats de crédit : certains contrats de crédit conclus par Foncière des Régions contiennent des engagements ou covenants que la société s'engage à respecter. Si Foncière des Régions était amenée à manquer à l'un de ses engagements financiers et ne parvenait pas à y remédier dans le délai contractuellement prévu, les prêteurs pourraient exiger le remboursement anticipé de la dette et éventuellement prendre possession des actifs concernés si la dette faisait l'objet d'une sûreté ;
	- les risques de taux : le recours à l'endettement de la Société l'expose au risque de variation des taux d'intérêt pouvant entraîner une augmentation significative des frais financiers si les taux venaient à fortement augmenter et en l'absence d'instruments financiers de couverture de taux d'intérêts ;
	- le risque de contrepartie financière : l'utilisation de lignes de crédit ainsi que de contrats de couverture de taux d'intérêt auprès d'établissements financiers pourrait exposer Foncière des Régions au risque de défaillance des contreparties de tels contrats, ce qui pourrait entraîner des retards ou

	défauts de paiement ;
	- les risques juridiques, fiscaux, réglementaires, environnementaux et assurantiels de Foncière des Régions, comprenant :
	- les risques liés à la réglementation des baux : en France, la réglementation relative aux baux commerciaux impose au bailleur un certain nombre de contraintes. L'évolution des réglementations en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation, de plafonnement des loyers serait susceptible d'avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière de la Société ;
	- les risques liés au régime SIIC : Foncière des Régions est assujettie au statut fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées) lui permettant de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés. L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie (exit tax) au taux réduit de 19%, payable sur quatre ans, sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. En contrepartie de son régime d'exonération, la société s'engage à distribuer 95% des bénéfices provenant de la location de ses actifs immobiliers, 60% des plus-values de cessions et 100% des dividendes perçus de filiales soumises au régime SIIC (article 208 C du CGI). Le bénéfice de ce régime est également subordonné au respect d'autres conditions qui doivent être respectées lors de l'option et/ou durant toute la durée du régime ;
	- les risques environnementaux et sanitaires : l'évolution des réglementations environnementales applicables à Foncière des Régions en sa qualité de propriétaire et gestionnaire immobilier est susceptible d'entraîner une hausse de ses dépenses et avoir ainsi des répercussions sur les résultats de Foncière des Régions. De plus, l'activité de Foncière des Régions l'expose aux risques potentiels que sont les risques sanitaires (amiante, légionelle) et environnementaux (notamment pollution des sols et sous-sols) qui peuvent notamment atteindre l'image et la réputation de la Société. Ces risques peuvent engendrer des coûts élevés de mise en conformité et des délais supplémentaires importants liés à la recherche, à l'enlèvement de substances ou matériaux toxiques lors de la réalisation de projets d'investissement ou de rénovation d'immeubles et entraîner par ailleurs la mise en cause de la responsabilité civile et, le cas échéant pénale de la Société ; et
	- les risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d'assurances appropriées : la société pourrait être confrontée à une augmentation de ses primes d'assurances du fait d'une sinistralité jugée importante par ses assureurs sur une période donnée ou pourrait subir des pertes qui ne soient pas intégralement couvertes par les garanties souscrites. La valorisation du patrimoine, l'activité, la situation financière et les résultats de la société

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, de l'Afrique du Sud ou du Japon.

		pourraient être affectés.
D.3	Principaux	Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
	risques propres aux Actions	- les actionnaires existants qui ne souscriraient pas d'actions dans le cadre du délai de priorité verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
	Nouvelles	- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles pendant le délai de priorité ou après ;
		- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
		- des ventes d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, pendant ou après la période de souscription, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ;
		- en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues pour autant que celles-ci atteignent 75% du montant initial de l'augmentation de capital. Dans le cadre de l'augmentation de capital envisagée, la Société a reçu des engagements irrévocables de souscription de la part de ACM Vie, Delfin SARL et PREDICA représentant environ 56,0% du montant initial de l'augmentation de capital. L'émission fera également objet d'une garantie par un syndicat bancaire dans le cadre du contrat de placement et de garantie qui devrait être conclu le 9 janvier 2017 pour une partie de l'émission des Actions Nouvelles, représentant jusqu'à 19,0% du montant initial de l'augmentation de capital, pour un montant maximum de 66 048 607,54 euros, uniquement dans la mesure où les souscriptions reçues dans le cadre du délai de priorité, de l'Offre au Public et du Placement Privé, en ce compris les Engagements de Souscription Irrévocables, n'atteignent pas au moins 75% du montant initial de l'augmentation de capital. Si les souscriptions reçues n'atteignaient pas 75% du montant initial de l'augmentation de capital et si le contrat de placement et de garantie était résilié, l'augmentation de capital serait annulée et tous les ordres de souscription deviendraient caducs ; et
		- la proposition de taxe sur les transactions financières européenne pourrait, si elle était adoptée et transposée dans les législations nationales, augmenter les frais de transaction sur le marché secondaire des actions de la Société.
	Section E – Offre
E.1	Montant	A titre indicatif, le produit de l'augmentation de capital, les dépenses liées à l'augmentation
	total du produit de l'Offre et estimation des	de capital et le produit net de l'augmentation de capital seraient les suivants : - Produit brut de l'augmentation de capital : montant initial de 347 826 097,63 euros, susceptible d'être porté à un montant de 399 999 968,94 euros en cas d'exercice
	dépenses totales liées à l'Offre	intégral de la Clause d'Extension. - Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 3,8 millions d'euros.

		- Produit net estimé de l'augmentation de capital : environ 344 millions d'euros, susceptible d'être porté à un montant d'environ 396 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
E.2	Raisons de l'Offre	L'émission des Actions Nouvelles est destinée à financer les besoins généraux de trésorerie du Groupe, y compris les projets d'acquisition, notamment du portefeuille d'hôtels en Espagne (pour 270 millions d'euros Part du Groupe), ainsi que le pipeline de développements, dont près de 700 millions d'euros étaient engagés fin juin 2016.
		La société dispose pour son financement de l'ordre de 1 milliard d'euros de trésorerie au 30 novembre 2016 et ajuste ses besoins de financement en fonction de l'avancement de ses programmes d'investissements et de cessions.
E.3	Modalités et	Montant initial de l'augmentation de capital
	conditions de l'offre	L'augmentation de capital est d'un montant initial brut (prime d'émission incluse) de 347 826 097,63 euros, soit un nombre de 4 414 597 Actions Nouvelles.
		Clause d'extension
		En fonction de la demande, la Société, en accord avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, pourra décider d'augmenter la taille initiale de l'augmentation de capital d'un montant maximal de 52 173 871,31 euros (prime d'émission incluse), représentant jusqu'à 15% de la taille initiale de l'augmentation de capital (la « Clause d'Extension »).
		En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, l'augmentation de capital serait portée à un montant brut (prime d'émission incluse) de 399 999 968,94 euros, soit un nombre de 5 076 786 Actions Nouvelles.
		La décision d'exercer la Clause d'Extension sera prise par la Société au plus tard au moment de la constatation des résultats de l'augmentation de capital prévue le 13 janvier 2017 (selon le calendrier indicatif) et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l'avis diffusé par Euronext annonçant les résultats de l'augmentation de capital.
		Structure de l'Offre
		Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessous (y compris, le cas échéant, les Actions Nouvelles à émettre en cas d'exercice en tout ou partie de la Clause d'Extension) feront l'objet d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
		- une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre au Public ») ; et
		- un placement privé destiné aux investisseurs institutionnels, réalisé selon la procédure dite de construction du livre d'ordres telle que développée par les usages professionnels, et comportant un placement en France et hors de France, à l'exception de certains pays, notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud et de l'Australie (le « Placement Privé »).
		Prix de souscription des Actions Nouvelles
		78,79 euros par Action Nouvelle (le « Prix de Souscription »).

Le Prix de Souscription fait ressortir une décote de 5,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 9 janvier 2017 (inclue). Droit préférentiel de souscription Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Délai de priorité de souscription Un délai de priorité de souscription de trois jours de bourse consécutifs, du 10 janvier 2017 au 12 janvier 2017 (inclus) à 17 heures est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 9 janvier 2017. Ce délai de priorité n'est ni cessible ni négociable. Le délai de priorité porte sur le montant maximal de l'augmentation de capital (c'est-à-dire, en ce compris les Actions Nouvelles à émettre en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension). Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité. L'augmentation de capital est d'un montant initial brut (prime d'émission incluse) de 347 826 097,63 euros, soit un nombre de 4 414 597 Actions Nouvelles, susceptible d'être porté à un montant brut (prime d'émission incluse) de 399 999 968,94 euros, soit un nombre de 5 076 786 Actions Nouvelles. En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 399 999 968,94 euros multiplié par (ii) le nombre d'actions de la Société qu'il détient (et qu'il aura immobilisé) et divisé par (iii) 68 757 852 (nombre d'actions composant le capital de la Société). A titre d'exemple, un actionnaire détenant 100 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription prioritaire portant sur un montant maximum de : 399 999 968,94 euros x (100 / 68 757 852) = 581,75 euros. Le nombre d'Actions Nouvelles attribuées sera égal au montant de l'ordre de souscription prioritaire de chaque actionnaire dans le cadre du délai de priorité divisé par le Prix de Souscription, ce nombre étant arrondi à l'entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d'une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle. Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de l'Offre au Public ou du Placement Privé. Offre au public L'émission sera ouverte au public uniquement en France, du 10 janvier 2017 au 12 janvier 2017 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Placement Privé

	Le 10 janvier 2017 (date indicative).
	Restrictions applicables à l'Offre
	La diffusion du Prospectus, la vente et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
	Modalités de souscription
	Délai de priorité
	Dans le cadre du délai de priorité, les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues de la manière suivante :
	- pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus entre le 10 janvier 2017 et le 12 janvier 2017 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ; et
	- pour les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus par BNP Paribas Securities Services, 9, quai de Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.
	Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-moulineaux, France, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
	Offre au Public
	Les personnes désirant participer à l'Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 12 janvier 2017 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.
	Placement Privé
	Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Privé devront être reçus par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 10 janvier 2017 avant la clôture du livre d'ordres (date indicative).
	Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance
	Engagement de souscription de ACM Vie
	ACM Vie, actionnaire détenant 6 016 042 actions de la Société (soit 8,75% du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 9 janvier 2017 à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des Actions Nouvelles pour un montant maximal de 20 000 000 d'euros.
	Engagement de souscription de Delfin SARL
	Delfin SARL, actionnaire détenant 19 094 000 actions de la Société (soit 27,77% du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 9 janvier 2017, à souscrire, à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité et en plaçant un ordre dans le cadre du Placement Privé, à des Actions Nouvelles pour un montant maximal de 150 000 000 d'euros

et pour autant que la participation de Delfin SARL immédiatement après la réalisation de l'augmentation de capital n'excède pas 29,5% du capital social et des droits de vote de la Société.

Engagement de souscription de PREDICA

PREDICA, actionnaire détenant 4 598 765 actions de la Société (soit 6,69% du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 9 janvier 2017 à souscrire, à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité et en plaçant un ordre dans le cadre du Placement Privé, à des Actions Nouvelles pour un montant maximal de 28 544 277,57 euros et pour autant que la participation détenue par les entités du groupe Crédit Agricole Assurances immédiatement après la réalisation de l'augmentation de capital n'excède pas environ 7,2% du capital social et des droits de vote de la Société.

Les engagements de souscription décrits ci-dessus (les « Engagements de Souscription Irrévocables ») couvrent au total 56,0% du montant initial de l'augmentation de capital (49,6% du montant maximal de l'augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).

Les demandes formulées par Delfin et Predica dans le cadre du Placement Privé ne bénéficieront d'aucun traitement préférentiel par rapport aux demandes formulées, le cas échéant, par les autres actionnaires dans le cadre du Placement Privé, sur la base des informations disponibles ou communiquées à la Société.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires ou membres de ses organes d'administration.

Garantie

Aux termes d'un contrat de placement et de garantie relatif à l'émission des Actions Nouvelles qui devrait être conclu le 9 janvier 2017 entre la Société et un syndicat bancaire composé de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc et Natixis (les « Garants »), les Garants prendront l'engagement conjoint et sans solidarité entre eux, de faire souscrire ou à défaut de souscrire à l'émission d'une partie des Actions Nouvelles, représentant jusqu'à 19,0% du montant initial de l'augmentation de capital, pour un montant maximum de 66 048 607,54 euros, uniquement dans la mesure où les souscriptions reçues dans le cadre du délai de priorité, de l'Offre au Public et du Placement Privé, en ce compris les Engagements de Souscription Irrévocables, n'atteignent pas au moins 75% du montant initial de l'augmentation de capital. En tout état de cause l'engagement de garantie des Garants ne pourra être supérieur à la différence entre 75% du montant initial de l'augmentation de capital et le montant total des souscriptions reçues dans le cadre du délai de priorité, de l'Offre au Public et du Placement Privé, en ce compris les Engagements de Souscription Irrévocables. Ce contrat de placement et de garantie fait l'objet de certaines conditions précédentes et pourra être résilié à tout moment par les Garants, jusqu'à (et y compris) la date de règlementlivraison, dans certaines circonstances.

Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

L'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être rétroactivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des 75%

	du montant initial de l'augmentation de capital et si le contrat de placement et de garantie était résilié.
	Calendrier indicatif
	9 janvier 2017	Visa de l'AMF sur le Prospectus
		Signature du contrat de placement et de garantie
	10 janvier 2017	Diffusion du communiqué de presse annonçant l'offre, la mise à disposition du Prospectus (avant ouverture des marchés)
		Publication par Euronext de l'avis d'ouverture de l'Offre au Public
		Ouverture du délai de priorité, de l'Offre au Public et du Placement Privé
		Date indicative de clôture du Placement Privé et diffusion, le cas échéant, d'un communiqué de presse (après clôture des marchés)
	12 janvier 2017	Clôture du délai de priorité et de l'Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier)
	13 janvier 2017	Dernier jour pour l'exercice potentiel de la Clause d'Extension
		Diffusion par la Société du communiqué de presse indiquant les résultats de l'augmentation de capital
		Publication par Euronext de l'avis de résultat de l'Offre et d'admission des Actions Nouvelles
	17 janvier 2017	Règlement-livraison des Actions Nouvelles
		Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
		Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
	Merrill Lynch International
	Morgan Stanley & Co. International plc
	Natixis
	Teneur de Livre Passif

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, de l'Afrique du Sud ou du Japon.

		UniCredit Bank AG, Milan Branch
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Offre	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Merrill Lynch International, Morgan Stanley et Natixis et/ou certains de leurs affiliés ont rendu ou pourront rendre à l'avenir diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux ou autres au Groupe, à ses affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
		Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Bank of America Merrill Lynch International Limited (un affilié de Merrill Lynch International) et Natixis interviennent notamment (i) en qualité d'établissements prêteurs et/ou d'arrangeurs de crédits consentis à la Société et/ou à certaines de ses filiales et/ou (ii) en qualité de banques de couverture de taux pour le compte de la Société et/ou certaines de ses filiales.
		Le groupe Crédit Agricole détient environ 7,2% du capital et des droits de vote de Foncière des Régions.
		PREDICA, filiale du groupe Crédit Agricole, est membre du Conseil d'administration de Foncière des Régions.
		Enfin, les intentions de souscription des membres du conseil d'administration de la Société ou des actionnaires de la Société représentés à celui-ci sont décrites ci-dessus.
E.5	Personne ou	Personnes ou entités offrant de vendre des actions de la Société
	entité offrant	Non applicable.
	de vendre des actions / Convention de blocage	Engagements d'abstention et de conservation
		Engagements d'abstention de la Société
		A compter du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
		Engagement de conservation de ACM Vie
		A compter du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
		Engagement de conservation de Delfin SARL
		A compter du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à l'expiration d'une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
		Engagement de conservation de PREDICA
		A compter du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et d'une possibilité de levée par les

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, de l'Afrique du Sud ou du Japon.

		Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'émission	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action Foncière des Régions (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 novembre 2016 (non audités) et du nombre d'actions composant le capital social de Foncière des Régions au 30 novembre 2016, après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
		(en euros par action)	Capitaux propres par action au 30 novembre 2016 (sur une base non diluée)	Capitaux propres par action au 30 novembre 2016 (sur une base diluée)(1)
		Avant émission des Actions Nouvelles	65,520	65,539
		Après émission d'un nombre de 4 414 597 Actions Nouvelles	66,274	66,241
		Après émission d'un nombre de 5 076 786 Actions Nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension	66,383	66,343
		(1) En cas d'acquisition définitive de la totalité des 438 794 actions attribuées gratuitement au 30 novembre 2016, d'émission de 367 490 actions sur exercice du droit à l'attribution d'actions au titre de l'ORNANE 2011 en circulation au 30 novembre 2016 et d'émission de 4 438 215 actions sur exercice du droit à l'attribution d'actions au titre de la totalité des ORNANE 2013 en circulation au 30 novembre 2016.
	Incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la situation de l'actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation d'un
				actionnaire qui détiendrait 1% du capital de Foncière des Régions préalablement à
		l'émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant pas à l'émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus), serait la suivante :
		(en %)	Participation de l'actionnaire (sur une base non diluée)	Participation de l'actionnaire (sur une base diluée)(1)
		Avant émission des Actions Nouvelles	1%	0,934%
		Après émission d'un nombre de 4 414 597 Actions Nouvelles	0,940%	0,881%
		Après émission d'un nombre de 5 076 786 Actions Nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause	0,931%	0,874%

		d'Extension (1) En cas d'acquisition définitive de la totalité des 438 544 actions attribuées gratuitement à la date du Prospectus et d'émission de 4 438 215 actions sur exercice du droit à l'attribution d'actions au titre de la totalité des ORNANE 2013 en circulation à la date du Prospectus.
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par la Société	Sans objet.