Costar Group Co., Ltd. — Governance Information 2019

Aug 21, 2019

中光学集团股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为加强中光学集团股份有限公司（以下简称公司）内部 审计监督和风险控制，明确董事会审计与风险管理委员会（以下简称 “委员会”）的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治理机构， 根据《中华人民共和国公司法》、《中光学集团股份有限公司章程》、 《中光学集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，制订 本规则。

第二条 委员会是董事会根据公司《章程》设立的常设监督机构， 向董事会负责并报告工作。

第三条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 委员会组成

第四条 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 分之一以上提名，由董事会选举产生。

委员会成员由三至五名董事组成，其中，独立董事应占全体委员 总人数的一半以上。委员中至少有1 名独立董事具备财务会计、审计 和法律等方面的专业知识和丰富的管理经验。

第五条 委员会设主任委员一名，主任委员应当为会计专业人士， 由董事长提名，经董事会审议通过。

第六条 委员会成员应具备以下条件：

• 1、熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计、风险管

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理和法律等方面的专业知识，熟悉公司的经营管理。

2、遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的 利益积极开展工作。

3、具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营 方面的问题，并具备独立工作的能力。

第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员会成员资格自动解 除，由董事会根据有关规定补足人数。

第八条 委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当向董 事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司 董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 发生本规则第七条、第八条的情形，由董事会根据第四、 第五条的规定，补足成员人数。

第十条 委员会成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任 董事会其他专门委员会的职务。

第十一条 委员会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内 部审计工作指引》的要求，下设审计风险部为日常办事机构。审计风 险部在委员会指导下，负责公司内部审计工作，对委员会负责，向委 员会报告工作。

审计风险部负责人由委员会向董事会提名，由董事会任免。

第三章 委员会及委员的职责

第十二条 委员会的主要职责是：

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• （一）提议聘请或更换会计师事务所等有关中介机构；

• （二）指导和监督公司内部控制体系和风险管理体系的建设与有

• 效运行；

• （三）每季度召开一次会议，审议审计风险部提供的内部审计工

• 作计划、报告和季度风险管理报告；

• （四）至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及

• 发现的重大问题；

• （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （六）审核公司的财务信息及其披露；

• （七）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；

• （八）根据审计风险部出具的评价报告及相关资料，对与财务报

• 告和信息披露事务相关的内部控制制度的建议和实施情况出具年度 内部控制自我评价报告。

• （九）推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；

• （十）公司董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。

• 第十三条 委员会主任应依法履行下列职责：

• （一）召集、主持委员会会议；

• （二）审定、签署委员会的报告；

• （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

• （四）代表委员会向董事会报告工作；

• （五）应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员

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（限独立董事）代行其职权。

第十四条 委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司

利益；

（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露 公司秘密；

（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性 负责。

第十五条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施： （一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的

建议。

第四章 委员会的工作方式和决策程序

第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年 召开四次，分别在每季度召开，主要是复核公司的季报、中报、年报 和季度、年度风险管理报告。临时会议根据工作需要不定时召开，主 要指有下列情况发生时：

（一）公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害 公司利益；

（二）委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意

见时；

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（三）委员会主任认为必要时。

第十七条 会议通知于会议召开前10 日（临时会议提前5 日）送 达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会 议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议程、通知发出日期等。

第十八条 委员会会议应以现场、电话、视频会议方式或书面签 署文件方式召开。

采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员可以正常 进行发言和讨论，并形成会议记录，由与会成员签名后一并存档。

采取书面签署文件方式召开的会议，会议召开当天，委员会成员 应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果（经董事会授权的事项） 的书面文件上签名，并传真至董事会秘书备案，同时给董事会秘书寄 送原件。

第十九条 委员会会议应由半数以上成员到会方可举行。委员会 成员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的，可提交由该成员 签名的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。 授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、 授权期限等事项。委员会成员未亲自出席，又未委托其他成员出席的， 视为不履职行为。

第二十条 董事会秘书列席委员会会议，并负责形成会议记录。 会议记录应在会议结束后5 日内送达每位成员。每位成员应在收到会 议记录后的5 日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董 事会秘书。

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会议记录应包括下列事项：

• （一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；

• （二）出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人

员姓名；

• （三）会议议程及议题；

• （四）委员会成员发言要点；

• （五）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃

• 权的票数、成员表决意见；

• （六）会议其他相关内容；

• （七）会议记录人姓名。

若成员对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应将其书 面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。若确属记录错误或遗漏， 董事会秘书应做出修改，委员会成员在修改后的会议记录上签名。

第二十一条 委员会根据工作需要，可邀请公司其他董事、监事、 经理层人员等列席会议。如请中介机构列席会议并提供专业意见，应 签定保密协议，中介机构费用由董事会经费支付。

第二十二条 委员会会议讨论涉及委员会成员的议题，当事人应 当回避。

第二十三条 委员会会议议案可通过下列方式提交：

（一）董事提议；

（二）总经理提议；

（三）上一次委员会会议确定的事项；

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（四）其他合乎规范的方式。

议案经召集人确定后，由董事会办公室将议案及有关资料随会议 通知一并送达各成员。

第二十四条 委员会的工作程序：

（一）董事会办公室负责做好委员会会议的前期准备工作，负责 与相关职能部门（包括委员会在议事过程中，与聘请的外部专家或者 中介机构）的联络。

（二）公司审计风险部是委员会工作的支撑部门，牵头组织有关 部门根据委员会的要求开展相关工作，提供公司有关方面的书面资料。

（三）委员会会议对审计风险部提供的审计报告和风险管理报告 等进行评议，展开必要的调查，并将相关书面材料呈报董事会讨论。

第二十五条 委员会会议形成的专项意见或通过的议案及表决结 果，应由董事会秘书组织董事会办公室以书面形式报公司董事会。

第二十六条 委员会会议记录（会议决议）、委托人的授权书、表 决票以及委员会会议相关资料均由董事会办公室负责保存，保存期限 按有关规定执行。

第二十七条 出席委员会会议的成员及列席人员均对会议事项负 有保密责任，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第二十八条 本规则自董事会决议通过之日起实施，原《董事会 审计委员会议事规则》同时废止。

第二十九条 本工作规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规

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范性文件及公司章程的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性

文件及公司章程的规定为准。

第三十条 本规则由公司董事会负责解释。

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