Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 22, 2019

国浩律师（杭州）事务所

关 于

佳禾智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

律师工作报告

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008

Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn

网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇一八年六月

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

目 录

释 义............................................................................................................................... 4 第一部分 引 言........................................................................................................... 8 一、律师事务所及经办律师简介......................................................................... 8 二、出具法律意见涉及的主要工作过程............................................................. 9 三、律师应当声明的事项................................................................................... 10 第二部分 正文........................................................................................................... 12 一、发行人基本情况........................................................................................... 12 二、本次发行上市的批准和授权....................................................................... 13 三、发行人发行股票的主体资格....................................................................... 16 四、发行人本次发行并上市的实质条件........................................................... 18 五、发行人的设立............................................................................................... 23 六、发行人的独立性........................................................................................... 29 七、发起人和股东............................................................................................... 39 八、发行人的股本及演变................................................................................... 53 九、发行人的业务............................................................................................... 61 十、关联交易及同业竞争................................................................................... 67 十一、发行人的主要财产................................................................................. 102 十二、发行人的重大债权债务......................................................................... 114 十三、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 120 十四、发行人章程的制定与修改..................................................................... 123 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 126 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 128 十七、发行人的税务......................................................................................... 133 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 142 十九、发行人募集资金的运用......................................................................... 147 二十、发行人业务发展目标............................................................................. 149 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................... 150

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 153 二十三、结论意见............................................................................................. 153 第三部分 签署页..................................................................................................... 155 附件一：发行人拥有的境内专利权......................................................................... 156

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

释 义

除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：

发行人、佳禾智能、 股份公司、公司	指	佳禾智能科技股份有限公司
佳禾有限	指	发行人前身“广东佳禾声学科技有限公司”
本次发行、本次发行 上市	指	佳禾智能科技股份有限公司本次申请在中国境内首次公开发行人 民币普通股股票并在创业板上市
佳禾电声	指	东莞市佳禾电声科技有限公司，系佳禾智能全资子公司
玮轩电子	指	东莞市玮轩电子科技有限公司，系佳禾智能全资子公司
贝贝机器人	指	广东贝贝机器人有限公司，系佳禾智能全资子公司
广东思派康	指	广东思派康电子科技有限公司，系佳禾智能全资子公司
佳禾香港	指	佳禾声学（香港）有限公司，系佳禾智能全资子公司
香港玮轩	指	香港玮轩电子科技有限公司，系佳禾智能全资子公司
声氏科技	指	深圳声氏科技有限公司，系佳禾智能控股子公司
香港思派康	指	香港思派康电子科技有限公司，系广东思派康全资子公司、发行人 孙公司
文富投资	指	东莞市文富实业投资有限公司，系佳禾智能控股股东
文昇投资	指	东莞市文昇实业投资合伙企业（有限合伙），系佳禾智能股东
文宏投资	指	东莞市文宏实业投资合伙企业（有限合伙），系佳禾智能股东
文曜投资	指	东莞市文曜实业投资合伙企业（有限合伙），系佳禾智能股东
派康投资	指	深圳市派康投资合伙企业（有限合伙），系佳禾智能股东
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，系佳禾智能股东
东莞红土	指	东莞红土创业投资有限公司，系佳禾智能股东

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金，系佳禾智能股东
文恒投资	指	东莞市文恒实业投资合伙企业（有限合伙），系文昇投资合伙人
佳禾电子	指	佳禾电子有限公司，已于2017 年9 月1 日宣告撤销注册并解散
文胜投资	指	东莞市文胜实业投资有限公司，已于2015 年6 月15 日经东莞市工 商行政管理局核准注销
文威投资	指	东莞市文威实业投资有限公司，已于2015 年6 月15 日经东莞市工 商行政管理局核准注销
东莞佳禾	指	东莞市佳禾电子有限公司，已于2014 年9 月26 日经东莞市工商行 政管理局核准注销
东莞镭生	指	东莞市镭生数码电子科技有限公司，已于2014 年9 月26 日经东莞 市工商行政管理局核准注销
玮轩手袋	指	东莞市玮轩手袋有限公司，已于2015 年9 月6 日经东莞市工商行 政管理局核准注销
贵州镭生	指	贵州省镭生电子有限公司，已于2016 年5 月9 日经金沙县市场监 督管理局核准注销
基准日、申报基准日	指	2017 年12 月31 日
报告期、近三年、最 近三年	指	2015 年1 月1 日至基准日的连续期间
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
本所律师	指	本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
广发证券	指	广发证券股份有限公司
天职会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估师	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
香港律师	指	为发行人香港子公司出具法律意见书的刘林陈律师行刘启兴律师
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日修订，2014 年3 月1 日起施行）

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

当时适用之《公司法》	指	相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014 年8 月31 日修订，修订之日起 施行）
《公司登记管理条 例》	指	《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 年2 月19 日修订， 2014 年3 月1 日起施行）
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年11 月6 日修订，2016 年1 月1 日起施行）
《编报规则12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》（2001 年3 月1 日起施行）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年4 月修订，2018 年4 月20 日起施行）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《发起人协议书》	指	发行人全体发起人签署的关于发起设立佳禾智能科技股份有限公 司的《发起人协议书》
《公司章程》	指	发行人在东莞市工商行政管理局备案现行有效的《佳禾智能科技股 份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《佳禾智能科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）
《招股说明书》	指	《佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（申报稿）》
《律师工作报告》	指	《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《法律意见书》	指	《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《申报审计报告》	指	天职会计师出具的天职业字[2018]4689 号《佳禾智能科技股份有限 公司审计报告》（2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日）
《内控鉴证报告》	指	天职会计师出具的天职业字[2018]4689-4 号《佳禾智能科技股份有 限公司内控鉴证报告》
《税务鉴证报告》	指	天职会计师出具的[2018]4689-3 号《佳禾智能科技股份有限公司主

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

		要税种纳税情况说明审核报告》
《验资复核报告》	指	天职会计师出具的[2016]16365 号《佳禾智能科技股份有限公司对 实收资本出资情况的专项复核报告》
中国	指	中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区以 及中国台湾地区
元、万元	指	人民币元，人民币万元，文中另有说明的除外

注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 均系计算中四舍五入造成。

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

国浩律师（杭州）事务所 关于佳禾智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告

致：佳禾智能科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与佳禾智能科技股份有限 公司签署的《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股 票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证 券监督管理委员会的有关规定，按照《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人首次公开发行人 民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告。

第一部分 引 言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江省司 法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许 可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、 公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律 师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。

本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优 秀证券中介机构等多项荣誉称号。

本所提供的法律服务包括：

1．参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行 人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

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• 2．为上市公司提供法律咨询及其他服务；

• 3．参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；

• 4．参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；

• 5．为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃

• 气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

• 6．为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；

• 7．接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、

• 信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

• 8．司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师及联系方式

本所为发行人本次发行上市指派的签字律师为：汪志芳律师、曹静律师，本次 签字的两名律师执业以来均无违法违规记录。本所及签字律师的联系方式如下：电 话：0571-85775888，传真：0571-85775643，地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公 园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，邮政编码：310008。

二、出具法律意见涉及的主要工作过程

（一）本所律师于2014 年3 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担 任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参 与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。

（二）本所律师参加了由广发证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发 行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作， 调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关 联方的工商登记资料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、 监事会会议通知、会议签到册、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时 的验资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主 承销商）广发证券、为发行人进行会计审计的天职会计师、发行人的董事、监事、 高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行上市的申请文件。 本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为1500 个工作小时。

（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清 单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资

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国浩律师（杭州）事务所

律师工作报告

料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见 书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员 作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的 证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的 问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人 员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人 员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信 赖，其须对其承诺或确认之事项及提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任。 发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师 出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

三、律师应当声明的事项

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容；

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告和法律意 见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对 发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本 所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某 些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数

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律师工作报告

据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本 所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何 解释或说明；

（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用， 不得用作其他任何用途；

（九）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人公开发行普通股股 票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。

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第二部分 正文

• 一、发行人基本情况

• （一）发行人股权架构图

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（二）发行人基本概况

发行人系于2016 年10 月14 日由文富投资、文昇投资、文宏投资、文曜投资、 派康投资、严帆、范崇东、东莞红土、中比基金、深创投、吴琼波等发起人以佳禾 有限整体变更设立的股份有限公司，现持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信 用代码为914419000810570916 的《营业执照》。发行人基本情况如下：

名称：佳禾智能科技股份有限公司

住所：东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6 号1 栋506 室

法定代表人：严文华

注册资本：12,500 万元

实收资本：12,500 万元

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

营业期限：自2013 年10 月17 日至长期

经营范围：研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精 密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件 的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本律师工作报告出具日，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	东莞市文富实业投资有限公司	6,600	52.80
2	东莞市文昇实业投资合伙企业（有限合伙）	1,000	8.00
3	东莞市文宏实业投资合伙企业（有限合伙）	1,000	8.00
4	东莞市文曜实业投资合伙企业（有限合伙）	1,000	8.00
5	深圳市派康投资合伙企业（有限合伙）	700	5.60
6	严帆	700	5.60
7	东莞红土创业投资有限公司	500	4.00
8	中国-比利时直接股权投资基金	500	4.00
9	深圳市创新投资集团有限公司	250	2.00
10	吴琼波	250	2.00
合计		12,500	100.00

二、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人第一届董事会第十一次会议的会议通知、签到册、会议议程、会议议 案、表决票、会议记录、会议决议等；

2．发行人2018 年第一次临时股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议 议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。

本所律师核查后确认：

1．2018 年2 月24 日，发行人通知全体董事将于2018 年3 月1 日召开第一届 董事会第十一次会议。2018 年3 月1 日，发行人第一届董事会第十一次会议在公司 会议室召开，全体董事出席本次会议。会议经分项表决，审议通过了与本次发行上 市相关的各项议案。

2．2018 年3 月1 日，发行人董事会通知全体股东于2018 年3 月16 日召开2018 年第一次临时股东大会。2018 年3 月16 日，发行人2018 年第一次临时股东大会如

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律师工作报告

期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共10 名，代表股份12,500 万股，占 发行人股份总数的100%。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议 案》、《关于授权董事会全权办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关 于制定上市后适用<佳禾智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于申 请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上 市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价的议案》、《关 于就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺的议案》、《关于公司填 补被摊薄即期回报的措施与承诺的议案》、《关于公司近三年过往关联交易情况审 查的议案》、《关于制定<佳禾智能科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、 《关于制定<佳禾智能科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于制定< 佳禾智能科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》等议案。

3．根据该次股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市方案的议案》，发行人本次公开发行股票的方案如下：

（1）发行股票的种类及每股面值：发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股）， 每股面值人民币1.00 元。

（2）发行数量：本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超过 4,168 万股。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。

（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票交易账户并 有资格进行创业板市场交易的的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定 的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监 管要求所禁止者除外）。

（4）发行价格：参考网下配售对象累计投标询价的情况或初步询价的情况，并 综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素， 由公司和保荐机构确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行 价格）。

（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）。

（6）拟上市地：发行人将申请在深圳证券交易所创业板上市。

（7）承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销。

（8）发行前滚存利润安排：发行人本次股票公开发行前滚存的未分配利润由股 票发行后的新老股东按持股比例共享。

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（9）本次发行上市决议的有效期：自发行人本次股东大会审议通过之日起24 个月。

4．根据该次股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及 可行性的议案》，发行人本次募集资金扣除发行费用后将投资于电声产品智能工厂 建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

本所律师认为：

1．发行人第一届董事会第十一次会议、2018 年第一次临时股东大会的召集、 召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司 法》、《公司章程》的规定。

2．发行人股东大会作出的发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请 上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。

（二）本次发行上市的授权

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人2018 年第一次临时股东大会审议的《关于授权董事会全权办理本次 发行并在创业板上市具体事宜的议案》；

2．发行人2018 年第一次临时股东大会会议决议。

本所律师核查后确认：

根据发行人2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理 本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》，发行人股东大会就本次发行上市事宜 向董事会作出了如下授权：

1．授权董事会履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提 出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；

2．授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时 机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、 发行价格、发行方式及上市地的选择等；

3．授权董事会审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于 招股说明书及其它有关文件；

4．授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整， 包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；

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• 5．授权董事会根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；

6．授权董事会在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限 责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事 宜；

• 7．授权董事会根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；

• 8．授权董事会在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；

• 9．授权董事会办理与实施本次发行上市有关的其他事项。

本次授权有效期为24 个月，自公司股东大会决议通过之日起计算。

本所律师认为：

发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容，符合《公 司法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规 定。发行人2018 年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法、有效。

（三）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次公开 发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后在创业板上市尚需经深圳证券 交易所审核同意。

三、发行人发行股票的主体资格

• （一）发行人的主体资格

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人历次取得的营业执照；

• 2．发行人现行有效的《公司章程》；

• 3．发行人及其前身佳禾有限的工商登记资料；

• 4.天职会计师出具的《验资复核报告》。

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

本所律师核查后确认：

1．发行人系根据《公司法》第九条、第九十五条的规定，由佳禾有限于2016 年10 月14 日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

发行人整体变更时取得了东莞市工商行政管理局于2016 年10 月14 日核发统一 社会信用代码为914419000810570916 的《营业执照》，公司名称为“佳禾智能科技 股份有限公司”，注册资本12,500 万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市）。

2．发行人前身佳禾有限成立于2013 年10 月17 日，系由严文华、严帆父子共 同投资设立的有限责任公司，佳禾有限设立时的公司名称为“广东佳禾声学科技有 限公司”，注册资本为1,000 万元，变更设立为股份公司前的注册资本为12,500 万元。

本所律师将在本律师工作报告正文“五、发行人的设立”和“八、发行人的股 本及演变”中详细披露发行人的设立和股本演变过程。

本所律师认为：

发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的 主体资格。

（二）发行人的依法存续

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人现行有效的《营业执照》；

• 2．发行人现行有效的《公司章程》；

• 3．发行人及其前身佳禾有限的工商登记资料；

• 4．发行人历次股东大会的会议资料；

• 5．天职会计师出具的《申报审计报告》；

• 6．东莞市工商行政管理局开具的证明文件。

本所律师核查后确认：

发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，自有限公司成立起算已持续经 营三年以上，且不存在根据《公司法》及《公司章程》规定需要终止的情形，即不 存在下列情形：

• 1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

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2．股东大会决议解散；

• 3．因公司合并或者分立需要解散；

• 4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5．发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东请求人民法院解 散公司。

本所律师认为：

发行人系有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条及《公 司章程》第一百七十条之规定需要终止的情形。

（三）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》 及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

四、发行人本次发行并上市的实质条件

发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份公司首次向社会公众公开发行 人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。

经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的 股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

1．发行人由佳禾有限以 2016 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为 股份有限公司，折合的股本总额为 12,500 万元，不高于发行人折股时的净资产 33,751.62 万元。

本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用之《公司法》第九十五条的 规定。

2．根据发行人2018 年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发行 的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相 同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同。

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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3．发行人本次发行上市已获发行人2018 年第一次临时股东大会审议通过。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1．经本所律师核查，发行人已于2018 年6 月4 日与广发证券签订了《承销暨 保荐协议》，委托广发证券承销本次发行的股票，并同时聘请广发证券担任其保荐 人。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条和 第四十九条的规定。

2．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定公开发行新股的下列条件：

（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴证 报告》、内部控制制度、最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料等文 件，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定建立了股东 大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经 理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置 了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项的规定。

（2）根据天职会计师出具的《申报审计报告》，发行人最近三年（2015 年度、 2016 年度、2017 年度）合并报表口径归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据）分别为518.50 万元、2,997.73 万元、5,599.65 万 元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力， 且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人全体董事的承诺，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府 主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行 为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规 定。

3．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：

（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为12,500 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

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（2）根据发行人2018 年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟 公开发行不超过4,168 万股，公开发行的股份数不少于本次发行上市后发行人股份 总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件

1．经本所律师核查发行人及其前身佳禾有限设立至今的工商登记资料，发行人 系由佳禾有限整体变更而来的股份有限公司。佳禾有限成立于2013 年10 月17 日， 于2016 年10 月14 日整体变更为股份有限公司，自佳禾有限设立至今，发行人持续 经营时间已超过三年。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2．经本所律师核查天职会计师出具的《申报审计报告》，本所律师确认发行人 符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的条件：

（1）发行人最近两年连续盈利，按合并报表口径，最近两年（2016 年度、2017 年度）归属于母公司所有者的净利润分别为2,997.73 万元、6,196.59 万元，另经 本所律师核查天职会计师出具的天职业字[2018]4689-1 号《佳禾智能科技股份有限 公司非经常性损益明细表审核报告》，发行人最近两年（2016 年度、2017 年度）归 属于母公司所有者的非经常性损益分别为-798.33 万元、596.94 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,796.06 万元、5,599.65 万元。以 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近 两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于1,000 万元；

（2）发行人截至2017 年12 月31 日归属于母公司所有者的权益为45,534.48 万元，不少于2,000 万元，未分配利润为9,201.50 万元，不存在未弥补亏损；

（3）发行人目前股本总额为12,500 万元，本次发行后股本总额不少于3,000 万元。

3．截至本律师工作报告出具日，发行人的注册资本为12,500 万元，根据发行 人整体变更设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人用作出资资 产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本 律师工作报告正文“五、发行人的设立”和“十一、发行人的主要财产”）。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

4．根据《申报审计报告》、发行人重大业务合同及其说明并经本所律师核查， 发行人主要从事电声产品的设计研发、制造、销售，发行人主要经营一种业务，其 生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据《国民经济行业分 类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务所处行业属于“C39 计算机、通信和其他 电子设备制造业”中的“C3984 电声器件及零件制造”；根据中国证监会颁布的《上

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市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业属于“计算机、通信和其 他电子设备制造业（C39）”；根据中华人民共和国国家发展和改革委员会制定的《产 业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），发行人的业务属于该目录的 音视频编解码设备（鼓励类），符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工 作报告正文“九、发行人的业务”和“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术 等标准”）。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

5．根据发行人的《营业执照》、《申报审计报告》及发行人出具的说明并经本 所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；除整体变更设立时为 完善公司组织机构增设董事会、监事会及高级管理人员以外，董事、高级管理人员 没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文“九、发行人的业务”和“十六、发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本 律师工作报告正文“七、发起人和股东”和“八、发行人的股本及演变”）。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

6．经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“八、 发行人的股本及演变”）。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

7．根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议资料及相关议事规则 并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律 师工作报告正文“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。

根据发行人的《公司章程》及其提供的内部控制制度并经本所律师核查，发行 人已在上市后适用的《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关 系管理制度》等制度性文件中建立了网络投票、累积投票制选举董事和监事、中小 投资者单独计票等股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的投诉处理机制、 争议协商机制、股东代表诉讼机制等多元化的纠纷解决机制，该等制度切实保障了 投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

8．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查， 发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》和《企 业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在

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所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职会计师 对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

9．根据《内控鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺 并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运 行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天职会计师已就发行人本次发行上市出具 了无保留意见的《内控鉴证报告》，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及 相关规定于2017 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部 控制。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

10．根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺及公安机关出具的证明并经 本所律师通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、 法规和规章规定的任职资格，且无下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

11．根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、相关政府部门出具的证明 文件以及本所律师通过对发行人财务负责人访谈、通过互联网进行信息查询、核查 发行人营业外支出明细等，本所律师确认：

（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为；

（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。

本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

（四）小结

综上所述，本所律师认为：

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发行人本次发行上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的 规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业 板上市的条件。

五、发行人的设立

• （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

• 1．发行人设立的程序和方式

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

（1）发行人的工商登记资料；

• （2）（国）名称变核内字[2016]第3120 号《企业名称变更核准通知书》；

• （3）天职会计师出具的天职业字[2016]15191 号《审计报告》；

• （4）沃克森评估师出具的沃克森评报字[2016]第0925 号《评估报告》；

• （5）天职会计师出具的天职业字[2016]15466 号《验资报告》；

• （6）东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》；

• （7）发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料；

（8）发行人全体发起人签署的《发起人协议书》。

本所律师核查后确认：

发行人系由文富投资、深创投、东莞红土、中比基金等4 家公司，文昇投资、 文宏投资、文曜投资、派康投资等4 家有限合伙企业，严帆、范崇东、吴琼波等3 名自然人为发起人，根据《公司法》第九条、第九十五条之规定，整体变更设立的 股份有限公司。

经本所律师核查，发行人的设立履行了如下程序：

（1）2016 年7 月31 日，佳禾有限召开股东会，决议同意佳禾有限整体变更为 股份有限公司，以2016 年7 月31 日为变更基准日，同意聘请天职会计师、沃克森 评估师为本次整体变更的审计、评估机构。

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（2）2016 年8 月31 日，东莞市工商行政管理局出具了（国）名称变核内字[2016] 第3120 号《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局核准，公司名称变更为“佳 禾智能科技股份有限公司”。

（3）2016 年9 月13 日，天职会计师对佳禾有限截至2016 年7 月31 日的财务 报表进行了审计并出具天职业字[2016]15191 号《审计报告》验证：截至变更基准 日2016 年7 月31 日，佳禾有限总资产为456,050,791.33 元，总负债为 118,534,580.22 元，净资产为337,516,211.11 元。

（4）2016 年9 月13 日，沃克森评估师对佳禾有限截至2016 年7 月31 日的净 资产市场价值进行了评估并出具沃克森评报字[2016]第0925 号《评估报告》确认： 截至评估基准日2016 年7 月31 日，佳禾有限总资产评估值为54,597.95 万元，总 负债评估值为11,853.46 万元，净资产评估值为42,744.49 万元。

（5）2016 年9 月13 日，佳禾有限召开股东会，全体股东一致同意确认天职业 字[2016]15191 号《审计报告》的审计结果；同意各发起人将截至2016 年7 月31 日佳禾有限经审计净资产337,516,211.11 元中的12,500 万元折合为12,500 万股， 每股1 元，注册资本为12,500 万元，其余净资产计入股份有限公司的资本公积；佳 禾有限全体股东按其对佳禾有限的持股比例持有股份有限公司股份。

（6）2016 年9 月13 日，全体发起人股东文富投资、文昇投资、文宏投资、文 曜投资、派康投资、严帆、范崇东、东莞红土、中比基金、深创投、吴琼波共同签 署了《发起人协议书》，约定共同发起设立佳禾智能，并对股份有限公司的筹办、 发起人的权利义务、违约条款及争议解决方式等作出了明确约定。

（7）2016 年9 月13 日，天职会计师出具天职业字[2016]15466 号《验资报告》 验证：截至2016 年9 月13 日，发行人已收到全体股东以其拥有佳禾有限的净资产 折合的股本人民币12,500 万元。

（8）2016 年9 月28 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《佳 禾智能科技股份有限公司筹备情况报告》、《佳禾智能科技股份有限公司成立工作 报告及议案》、《关于佳禾智能科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定 佳禾智能科技股份有限公司章程的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司 股东大会议事规则的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司董事会议事规 则的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关 于制定佳禾智能科技股份有限公司独立董事工作细则的议案》、《关于制定佳禾智 能科技股份有限公司关联交易决策制度的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有 限公司对外担保管理制度的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司子公司 管理制度的议案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司对外投资管理制度的议 案》、《关于制定佳禾智能科技股份有限公司累积投票制度的议案》、《关于设立 董事会专门委员会的议案》、《关于选举佳禾智能科技股份有限公司第一届董事会 非独立董事成员的议案》、《关于选举佳禾智能科技股份有限公司第一届董事会独 立董事成员的议案》、《关于选举佳禾智能科技股份有限公司第一届监事会股东代

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表监事的议案》、《关于确定佳禾智能科技股份有限公司独立董事津贴的议案》、 《关于佳禾智能科技股份有限公司聘用会计师事务所的议案》等议案。

（9）2016 年10 月14 日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完成注册登记， 取得统一社会信用代码为914419000810570916 的《营业执照》。

发行人设立时的股本结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	文富投资	6,000	48.00
2	文昇投资	1,000	8.00
3	文宏投资	1,000	8.00
4	文曜投资	1,000	8.00
5	派康投资	700	5.60
6	严帆	700	5.60
7	范崇东	600	4.80
8	东莞红土	500	4.00
9	中比基金	500	4.00
10	深创投	250	2.00
11	吴琼波	250	2.00
合 计		12,500	100.00

综上，本所律师认为：

发行人设立的程序和方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其它相关 法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法、 有效。

2．发行人发起设立的资格和条件

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

（1）发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；

• （2）（国）名称变核内字[2016]第3120 号《企业名称变更核准通知书》；

• （3）天职会计师出具的天职业字[2016]15466 号《验资报告》；

• （4）东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》；

• （5）发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料；

• （6）发行人第一届董事会的会议资料；

• （7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；

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（8）发行人第一届监事会第一次会议的会议资料；

（9）自然人发起人的身份证复印件；

（10）法人发起人、有限合伙企业发起人的工商登记资料；

（11）发行人创立大会暨首次股东大会通过的《公司章程》。

本所律师核查后确认：

发行人的整体变更具备了当时有效之《公司法》规定的设立股份有限公司的条 件：

（1）发行人共有十一名发起人，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十 六条第（一）项、第七十八条的规定。

（2）根据天职会计师出具的天职业字[2016]15466 号《验资报告》和发行人的 《营业执照》，发行人设立时的注册资本为12,500 万元，实收资本为12,500 万元， 股本总额为12,500 万股。发行人全体发起人按照《发起人协议书》的约定和《公司 章程》的规定缴足了股份有限公司的注册资本，发行人的股本总额达到了法定资本 最低限额，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条的规定。

（3）经本所律师核查，发行人设立时全体发起人签署了《发起人协议书》，并 按照协议的约定认购了各自的股份，该协议对各发起人在发行人设立过程中的权利 义务作出了明确约定，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条的规定。

（4）经本所律师核查，发行人全体发起人制定了《佳禾智能科技股份有限公司 章程》并经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，该章程载明了《公司法》第 八十一条规定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条 的规定。

（5）经本所律师核查，发行人的公司名称已经国家工商总局核准；发行人创立 大会暨首次股东大会按照《公司章程》之规定，选举产生了9 名董事（其中3 名为 独立董事）组成第一届董事会，选举产生了2 名股东代表监事与职工民主选举产生 的1 名监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董 事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；发行人第一届监事会 第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机 构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。

（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人成立时取得的《营业执照》， 发行人设立时的住所为东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6 号1 栋5 楼，符 合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。

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（7）根据天职业字[2016]15466 号《验资报告》及本所律师核查，发行人整体 变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司账面净资产额，符合《公司法》 第九十五条的规定。

本所律师认为：

发行人设立时的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。

（二）发行人设立过程中的合同

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

发行人全体发起人共同签署的《发起人协议书》。

本所律师核查后确认：

2016 年9 月13 日，全体发起人股东文富投资、文昇投资、文宏投资、文曜投 资、派康投资、严帆、范崇东、东莞红土、中比基金、深创投、吴琼波共同签署了 《发起人协议书》。该协议约定，各发起人股东拟将佳禾有限整体变更为股份有限 公司，公司名称为“佳禾智能科技股份有限公司”；注册资本为12,500 万元，股本 总额为12,500 万股，每股1 元；各发起人同意以2016 年7 月31 日经审计的净资产 为基础进行折股，各方以其所拥有的佳禾有限净资产认购股份有限公司股本，净资 产超过股本部分计入股份有限公司资本公积。该协议书还对股份有限公司的设立程 序、各发起人的权利与义务等作出了明确的约定。

本所律师认为：

发行人全体发起人签署的《发起人协议书》符合《公司法》、《中华人民共和 国合同法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜 在纠纷。

（三）发行人设立时的审计、评估和验资

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．天职会计师出具的天职业字[2016]15191 号《审计报告》和天职业字 [2016]15466 号《验资报告》；

• 2．沃克森评估师出具的沃克森评报字[2016]第0925 号《评估报告》；

• 3．天职会计师和沃克森评估师从事证券业务的资格证书。

本所律师核查后确认：

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1．2016 年9 月13 日，天职会计师对佳禾有限截至2016 年7 月31 日的财务报 表进行了审计并出具天职业字[2016]15191 号《审计报告》。

2．2016 年9 月13 日，沃克森评估师对佳禾有限截至2016 年7 月31 日的净资 产市场价值进行了评估并出具沃克森评报字[2016]第0925 号《评估报告》。

3．2016 年9 月13 日，天职会计师出具天职业字[2016]15466 号《验资报告》。

4．经本所律师核查，天职会计师和沃克森评估师具备从事证券业务的专业资质， 其出具的《审计报告》、《评估报告》和《验资报告》合法、有效。

本所律师认为：

发行人的设立已履行了必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》、《公 司登记管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会暨首次股东大会

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料。

本所律师核查后确认：

发行人于2016 年9 月28 日召开了创立大会暨首次股东大会，代表12,500 万股 股份的股东出席了会议，占发行人股本总额的100%。该次会议审议通过了《佳禾智 能科技股份有限公司筹备情况报告》、《佳禾智能科技股份有限公司成立工作报告 及议案》、《关于佳禾智能科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定佳禾 智能科技股份有限公司章程的议案》等股份有限公司设立所需的相关议案，并选举 产生了佳禾智能第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。

本所律师认为：

发行人创立大会暨首次股东大会的召开程序、所议事项符合《公司法》第八十 九条、第九十条的规定，发行人创立大会暨首次股东大会所形成的决议合法、有效。

（五）小结

综上所述，本所律师认为：

1．发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性 文件的规定；

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

2．发行人的发起人于2016 年9 月13 日所签订的《发起人协议书》符合当时有 效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜 在纠纷；

• 3．发行人整体变更时的审计、验资等行为已履行了必要的手续，符合当时的法

• 律、法规和规范性文件的规定；

• 4．发行人创立大会的程序以及所议事项符合当时有效之法律、法规和规范性文

• 件的规定，所形成的决议合法有效。

六、发行人的独立性

• （一）发行人业务的独立性

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人现行有效的《公司章程》；

• 2．发行人现行有效的《营业执照》；

• 3．发行人的重大业务合同；

• 4．发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；

• 5．发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明；

• 6．发行人控股股东现行有效的营业执照、天职业字[2018]10026 号《审计报告》；

• 7．发行人5%以上非自然人股东现行有效的营业执照、财务报表；

• 8．发行人的固定资产清单；

• 9．发行人的员工名册，社会保险、住房公积金缴纳抽样文件资料；

• 10．天职会计师出具的《申报审计报告》；

• 11．发行人报告期内关联交易相关协议；

• 12．发行人控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；

• 13．本所律师对发行人生产经营场所的勘验笔录。

本所律师核查后确认：

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国浩律师（杭州）事务所

律师工作报告

1．根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为 “研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模 具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售； 及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据发行人及其子公司出具的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核 查、对发行人相关业务人员的访谈、对发行人重大业务合同的核查，发行人及其子 公司主要从事电声产品的设计研发、制造、销售。

2．经本所律师核查发行人的业务流程、固定资产清单、员工名册等资料后确认， 发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有经营业务所必需的生产经营性 资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制、维护在内的完整 的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。

3．根据发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、 《申报审计报告》及报告期内关联交易协议等资料并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争的情形，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人的 业务独立于控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业。

4．发行人、广东思派康、贝贝机器人是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业，拥有与主营业务相关的 商标和专利，发行人及其子公司的主要技术不依赖于股东、实际控制人及其关联方。

本所律师认为：

发行人业务独立。

（二）发行人资产的独立性

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人及其前身佳禾有限的历次验资报告；

• 2．天职会计师出具的天职业字[2016]15466 号《验资报告》及《验资复核报告》；

• 3．发行人主要财产的产权证书；

• 4．发行人的固定资产清单；

• 5．发行人关于主要资产情况的书面说明；

• 6．本所律师对发行人商标、专利和著作权的网络查询结果。

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

本所律师核查后确认：

1．发行人系由佳禾有限整体变更而来的股份有限公司，佳禾有限变更为股份有 限公司时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。

2．发行人系由佳禾有限整体变更而来，佳禾有限的资产全部由发行人承继。根 据发行人提供的固定资产清单、相关资产的产权证书、本所律师在知识产权局和商 标局官方网站的查询结果，原属佳禾有限的资产或权利的权属证书已全部变更至发 行人名下（详见本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”）。

3．根据发行人提供的主要资产的产权证书、本所律师对发行人土地、房产和主 要生产经营设备的实地勘察，发行人目前拥有独立完整的土地、房产和机器设备等 资产；具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生 产经营有关的资产。

4．根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人 不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况；发行人对其 资产具有完全的控制权和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为：

发行人资产独立。

（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人的组织结构图；

2．发行人关于各职能部门的介绍；

• 3．发行人的生产流程图。

本所律师核查后确认：

1．发行人目前设有董秘办、总经理办公室、研发中心、财务中心、营销中心、 采购中心、调达中心、人力资源管理中心、经营管理中心、行政管理中心、品质管 理中心、审计部等职能部门。

发行人各职能部门的主要职责如下：

业务部门 主要职责

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

董秘办	负责股东大会、董事会、监事会的日常工作及三会资料的保管；负责拟定和执行 公司各项与证券事务有关的制度；负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及 各中介机构的联系，及时、规范、准确披露有关信息等；负责公司合同法律关系 处理、知识产权法律关系处理等；负责公司印章管理；负责公司股权关系管理。
总经理办 公室	协助总经理工作；协调总经理与各部门及子公司的工作关系，安排总经理的日常 活动；负责公司重大决策和目标的落实，执行情况的反馈和督办工作。
研发中心	根据公司发展的需要，研究市场和用户的潜在要求，制定公司预研技术中长期规 划，新产品研发战略；提出研究开发方向和研究课题，并负责对提出的研究开发 方向或课题组织评审；负责公司技术平台和专项实验室的建设；承担公司知识产 权调研以及前沿技术的专利布局和申请；负责公司相关标准化工作；负责公司市 场调研以及根据客户需求，完成耳机、音箱和可穿戴新产品开发及改型设计；负 责产品开发的质量、进度和成本的控制；协助供应商进行产品技术开发的技术确 认及客户产品技术问题处理；负责科技、产业、财税、融资、企业等项目资金的 申报和验收工作，协助项目的实施；负责与科技部门、行业协会、行业专家之间 的沟通联系；负责公司荣誉资质、知识产权的申请及维护。
财务中心	负责建立和完善会计核算体系，为公司经营管理提供准确的决策建议；负责公司 日常财务核算；确保资产的安全性与稳健性；合理筹措、调配资金以确保公司资 金正常运转；预算、核算和控制成本，促进公司成本控制目标的达成及利润的最 大化；负责对月度、季度、年度财务数据进行分析；负责公司税务申报工作；负 责配合会计师事务所及有关中介机构对公司的财务管理体系实施审计。
营销中心	负责市场开发及市场调查；负责新客户引进及项目开发；负责所有订单承接及跟 进，协调出货及收款；负责现有客户的项目开发及关系维护；负责制定、跟进及 落实月度、年度销售计划、客户满意度调查等。
采购中心	负责制定并完善采购制度和采购流程，制定采购总体策略；寻找物料供应来源， 调查和掌握每项物料的供货渠道，并采购所需的物料；建立、维护与供应商的良 好合作关系；分析公司原材料市场品质、价格等行情；掌握公司主要物料的市场 价格起伏状况，了解市场走势、加以分析并控制成本；依采购合约或协议控制、 协调交货期。
调达中心	根据现有资源（包括但不限于人、设备、物料、工装器具、生产场所）并结合客 户需求，评审合同或订单情况，并监督实施过程；协调处理生产过程中的各种问 题，按期交付客户；组织制定出货计划，做好进口报关及出口报关的管理工作。
人力资源 管理中心	负责招聘工作的开展，包括应聘人员的预约、接待及面试，员工入职手续的办理， 员工劳动合同的签订、续签与管理；对员工的日常考勤进行核算与管理并进行工 资的核算；制定员工培训计划；负责各种社会保险缴纳的数据统计工作；拟定公 司各项劳动管理制度；组织企业文化建设活动，包括安排年会、文体活动等。
经营管理 中心	负责组织、协调、管理公司及其子公司各部门执行全面总预算工作；负责工厂的 成本核算、成本控制、费用审核，确保目标成本的有效控制；负责公司产品报价 的审核；负责公司的信息安全和ERP，确保公司网络及办公电脑正常运作；负责 公司体系文件的策划、建立、实施和维护；组织内部质量管理体系审核工作；负 责提供客户访厂、验厂的资料及应对审核；负责搜寻国际环保法律法规、解读客 户相关要求，适时更新公司环境物质管控标准；负责稽核及评估供应商的危害物 质管制标准及实施情况，确保其管制标准及措施符合环保要求；负责建立与维护 公司内控体系，并稽查各部门内控制度的执行状况。

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

行政管理 中心	负责公司各项后勤保障工作，为员工提供良好的工作、生活环境；负责公司安全 工作的管理，包括安全组织的建立、安全职责的履行、安全设备级护等；负责后 勤物资的采购、管理及发放工作，控制好办公成本；负责公司车辆的派遣、使用 和维护。
品质管理 中心	负责构建与公司相符的质量管理体系并持续改进，制定质量标准并有效实施，对 生产过程进行质量监控；负责实现公司质量计划目标；负责处理好售后问题，调 查分析客户投诉与退货的原因，协助责任单位拟定改进措施。
审计部	在董事会审计委员会的领导下，对公司内部各职能部门及子公司的业务进行内部 审计；完善公司内控及风险管理体系；协助外部审计机构对公司进行审计工作。

2．发行人成立了6 家全资子公司，分别是佳禾电声、玮轩电子、贝贝机器人、 广东思派康、佳禾香港和香港玮轩；成立了1 家控股子公司，为声氏科技；广东思 派康成立了1 家子公司，为香港思派康。

经本所律师核查，发行人各子公司及发行人各职能部门均独立运作，构成了发 行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东代行公司职权的情形；发行人 在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。

本所律师认为：

发行人拥有独立完整的业务体系。

（四）发行人人员的独立性

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人现行有效的《公司章程》；

• 2．发行人选举产生现任董事、股东监事的股东大会会议资料；

• 3．发行人选举产生现任职工代表监事的职工代表大会会议资料；

• 4．发行人选举产生现任高级管理人员的董事会会议资料；

• 5．发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；

• 6．发行人财务人员关于关联方任职情况的说明；

• 7．发行人的员工名册，社会保险、住房公积金缴纳抽样文件资料；

• 8．发行人所在地社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的证明文件。 此外，本所律师抽查了发行人员工的劳动合同。

本所律师核查后确认：

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

1．独立的管理人员

根据发行人的《公司章程》，发行人董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名；监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名；聘有总经理1 名、副总经理 5 名，其中1 名副总经理兼任财务负责人，1 名副总经理兼任董事会秘书。经本所律 师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定选举或聘任产生。

根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，截 至本律师工作报告出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在除发行人及其 子公司以外的其他企业任职情况如下：

姓名	在发行人任职 情况	在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况	在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况
		任职单位	职务
严文华	董事长	文富投资	执行董事兼经理
		文昇投资	执行事务合伙人
		文恒投资	执行事务合伙人
		文宏投资	执行事务合伙人
肖伟群	董事、总经理	无	无
严帆	董事	文富投资	监事
严跃华	董事	无	无
严湘华	董事	文曜投资	执行事务合伙人
		玮轩（香港）有限公司	董事
马楠	董事	和力共创（深圳）投资合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙人
		东莞昭金创业投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
		深圳市创新投资管理顾问有限公司	经理
		东莞红土	董事兼经理
		东莞红土创业投资管理有限公司	经理
		东莞红土股权投资管理有限公司	经理
		东莞市红土创新创业产业母基金投资管理有 限公司	董事兼经理
		惠州红土创业投资有限公司	董事兼总经理
		惠州红土投资管理有限公司	经理
		深圳市红土智能股权投资管理有限公司	总经理
		金富科技股份有限公司	董事
		水贝文化传媒（深圳）股份有限公司	董事
		深圳市网信联动通信技术股份有限公司	董事
		深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司	董事
		广东国立科技股份有限公司	董事
		广东格林精密部件股份有限公司	董事
		深圳市海目星激光智能装备股份有限公司	董事
吴战篪	独立董事	气派科技股份有限公司	独立董事

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

姓名	在发行人任职	在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况	在除发行人及其子公司以外的其他企业任职情况
		广州惠威电声科技股份有限公司	独立董事
		广东艾科技术股份有限公司	独立董事
		北京维珍创意科技股份有限公司	独立董事
李迪	独立董事	广东瑞德智能科技股份有限公司	独立董事
		广州市明道灯光科技股份有限公司	独立董事
		广东拓斯达科技股份有限公司	独立董事
		广东皓业青花彩瓷股份有限公司	独立董事
李贻斌	独立董事	山东优宝特智能机器人有限公司	监事
		山东安华智能技术股份有限公司 （已吊销）	副董事长
陈亮	副总经理	东莞市鼎弘塑胶五金制品有限公司 （已吊销）	法定代表人、执行 董事兼总经理
胡中骥	副总经理	无	无
严凯	副总经理	无	无
杨明	副总经理、财务 负责人	无	无
富欣伟	副总经理、董事 会秘书	无	无
曾金林	监事会主席	无	无
罗君波	监事	无	无
肖超群	职工代表监事	无	无

根据李贻斌、陈亮的说明并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，山东 安华智能技术股份有限公司和东莞市鼎弘塑胶五金制品有限公司因存在违反工商登 记管理的行为，分别于2013 年1 月31 日、2011 年10 月26 日被吊销营业执照。该 二人已不再实际履行职务，因已吊销营业执照，未能办理离任登记手续。

经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人子公司以外的其他企业 兼任除董事、监事之外的其他职务的情形，且全部在发行人处领取薪酬。发行人的 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2．独立的员工

（1）根据发行人的说明并经本所律师核查发行人及其子公司的员工名册、工资 发放清单，截至2017 年12 月31 日，发行人及其子公司在册员工共计4,462 人。除 退休返聘人员与发行人签订劳务合同外，其余员工均与发行人签订了劳动合同。

此外，发行人及其子公司报告期内与具备劳务派遣经营资质的公司签订了劳务 派遣用工协议，在包装等岗位上使用劳务派遣员工，该等岗位具有临时性、辅助性 或替代性的特点，不涉及发行人及其子公司主营业务的核心岗位。

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律师工作报告

另外，发行人及其子公司签订有相关服务外包合同，将保洁、保安、食堂等专 业技术能力要求相对较低的业务内容外包给专业机构进行服务。

根据东莞市人力资源局松山湖分局出具的《证明》，发行人、贝贝机器人、广 东思派康截至证明出具日（2018 年1 月8 日）遵守劳动用工有关法律、行政法规、 部门规章制度及其它规范性文件的规定，按要求与员工签订劳动合同，为员工提供 了必要的劳动安全条件和劳动防护用品，没有因违反相关规定而受到调查等情况， 也没有发现有员工因劳资问题申请劳动仲裁；根据东莞市人力资源局石排分局出具 的《证明》，佳禾电声、玮轩电子自2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日期间没 有因违反有关劳动法律法规而受到行政处罚的记录；根据深圳市南山区劳动监察大 队出具的《证明》，声氏科技自2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日期间无因违 反有关劳动法律法规而受到行政处罚的记录。

（2）根据发行人提供的财务人员名册及说明并经本所律师核查财务人员的工资 发放清单、社保缴纳清单等相关资料，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职。

（3）发行人及其子公司已按所在地社会保险及住房公积金缴纳政策，为员工缴 纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

根据东莞市社会保障局出具的《证明》，发行人、佳禾电声、玮轩电子、贝贝 机器人、广东思派康自2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日未有因违反社会保险 法律法规而受到行政处罚的记录；根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》， 声氏科技自2015 年11 月9 日至2017 年12 月31 日无因违反社会保险法律、法规或 者规章而被行政处罚的记录。

根据东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人、佳禾电声、玮轩电 子、贝贝机器人、广东思派康自2015 年1 月起不存在住房公积金重大违法违规记录； 根据声氏科技出具的《证明》，声氏科技自2015 年11 月至2017 年12 月没有因违 法违规而被处罚的情况。

（4）本所律师核查了发行人及其子公司与员工签订的劳动合同、工资发放清单 以及社会保险、住房公积金的缴纳（存）凭证后认为，发行人已建立了独立的人事 管理制度，拥有独立的经营管理人员和员工，在人事体系、工资管理和社会保障制 度方面与控股股东严格分离。

本所律师认为：

发行人的人员独立。

（五）发行人机构的独立性

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

• 1．发行人的组织结构图；

• 2．发行人子公司的工商登记资料；

• 3．发行人关于各职能部门的介绍。

• 同时，本所律师现场勘查了发行人及其子公司、控股股东的办公场所。

本所律师核查后确认：

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人有完整独立的组织机构，具体如 下：

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经本所律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理 权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

本所律师认为：

发行人的机构独立。

• （六）发行人财务独立

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人的财务管理制度；

• 2．发行人关于设立审计委员会的股东大会会议资料；

• 3．发行人审计委员会会议资料；

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4．发行人开户许可证、基本存款账户；

• 5．发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；

• 6．发行人关于对外担保出具的书面说明；

• 7．天职会计师出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》；

• 8．中国人民银行征信中心出具的《企业信用信息报告》。

本所律师核查后确认：

1．经本所律师核查，发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人 设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《会计法》、《企 业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系。同时，发行 人董事会还设立了专门的审计委员会，并设有直接向公司董事会审计委员会负责的 审计部。

2．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在东莞银行股份有限公司石排 支行开设了账号为J6020043352402 的基本存款账户，财务核算独立于股东及任何其 他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情况。

3．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主管税务机关为东莞市国家税 务局松山湖分局、东莞市地方税务局松山湖分局，统一社会信用代码为 914419000810570916，发行人独立进行申报和纳税。本所律师查验发行人的纳税申 报表及纳税凭证后确认，发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合 纳税的情况。

4．根据天职会计师出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人的确 认及承诺，截至2017 年12 月31 日，发行人控股股东、实际控制人和其他关联方不 存在占用发行人资金、资产和其他资源的情况，发行人不存在为控股股东、实际控 制人和其他关联方违规提供担保的情况。

本所律师认为：

发行人的财务独立。

（七）小结

综上所述，本所律师认为：

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的 生效、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营 的能力。

七、发起人和股东

• （一）发行人的发起人

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；

• 2．发行人设立时制定的《公司章程》；

• 3．天职会计师出具的天职业字[2016]15466 号《验资报告》；

• 4．发行人的工商登记资料；

• 5．发行人自然人发起人的身份证复印件、简历；

• 6．发行人法人股东、有限合伙企业股东的工商登记资料；

• 7．发行人股东文富投资的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、审计

• 报告。

本所律师核查后确认：

发行人的发起人共11 名，包括文富投资、深创投、东莞红土、中比基金等4 家公司，文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资等4 家有限合伙企业，严帆、 范崇东、吴琼波等3 名自然人。发行人设立时的股本结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	文富投资	6,000	48.00
2	文昇投资	1,000	8.00
3	文宏投资	1,000	8.00
4	文曜投资	1,000	8.00
5	派康投资	700	5.60
6	严帆	700	5.60
7	范崇东	600	4.80
8	东莞红土	500	4.00
9	中比基金	500	4.00
10	深创投	250	2.00
11	吴琼波	250	2.00

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
合计		12,500	100.00

1．发起人中的自然人

发行人设立时，发起人中3 名自然人的基本情况如下：

股东姓名	性别	身份证号	住所	持股数 （万股）	持股比例 （%）	担任发行 人职务
严 帆	男	4306231990 ****	广东省东莞市松山湖 科技产业园区****	700	5.60	董事
范崇东	男	3206211978 ****	上海市长宁区****	600	4.80	无
吴琼波	男	4403061978 ****	广东省深圳市福田区 ****	250	2.00	无

经本所律师核查，上述3 名自然人发起人不存在关联关系。

2．发起人中的法人

（1）文富投资

发行人设立时，文富投资持有发行人6,000 万股股份，占发行人股份总数的 48％。

文富投资成立于2014 年5 月22 日,目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社 会信用代码为91441900MA4UJLLG7Y 的《营业执照》，住所为东莞松山湖高新技术产 业开发区工业南路6 号1 栋516 室，法定代表人为严文华，注册资本及实收资本均 为6,000 万元，经营范围为“实业投资、企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本律师工作报告出具日，文富投资的股 东及出资比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	严文华	4,080	68
2	严帆	1,920	32
合计		6,000	100

文富投资的股本及演变情况如下：

①2014 年5 月，文富投资设立

2014 年5 月15 日，严文华、严帆共同签署了《东莞市文富实业投资有限公司 章程》，对文富投资的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

2014 年5 月22 日，文富投资取得东莞市工商行政管理局核发注册号为 441900001977776 的《营业执照》。文富投资成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	严文华	4,480	4,480	70
2	严帆	1,920	1,920	30
合计		6,400	6,400	100

根据文富投资提供的银行转账凭证，文富投资设立时的注册资本已经全部缴纳。 ②2015 年11 月，注册资本减至6,000 万元

2015 年8 月26 日，文富投资召开股东会，决议同意减少注册资本至6,000 万 元，其中严文华减少出资400 万元。

2015 年9 月1 日，文富投资在《广州日报》东莞新闻版面就减资事项进行了公 告。

2015 年11 月25 日，文富投资就上述减资事项办理了工商变更登记手续。本次 变更完成后，文富投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	严文华	4,080	4,080	68
2	严帆	1,920	1,920	32
合计		6,000	6,000	100

自2015 年11 月股权变更后至本律师工作报告出具日，文富投资的股东及股权 结构未发生变化。

（2）深创投

发行人设立时，深创投持有发行人250 万股股份，占发行人股份总数的2％。

深创投成立于1999 年8 月25 日，目前持有深圳市市场监督管理局核发统一社 会信用代码为91440300715226118E 的《营业执照》，住所为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦11 层B 区，法定代表人为倪泽望，注册资本为420,224.952 万元； 经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托 管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨 询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

地上从事房地产开发经营业务”。截至本律师工作报告出具日，深创投的股东及出 资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	118,483.2600	28.20
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.4110	17.39
3	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	58,543.8000	13.93
4	深圳市远致投资有限公司	53,760.0000	12.79
5	深圳能源集团股份有限公司	21,139.0880	5.03
6	深圳市立业集团有限公司	19,459.7750	4.63
7	福建七匹狼集团有限公司	19,459.7750	4.63
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.0000	3.67
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.1200	3.31
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.8210	2.44
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.0000	2.33
12	广深铁路股份有限公司	5,884.2000	1.40
13	中兴通讯股份有限公司	980.7000	0.23
合计		420,224.9520	100.00

（3）东莞红土

发行人设立时，东莞红土持有发行人500 万股股份，占发行人股份总数的4％。

东莞红土成立于2013 年3 月15 日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一 社会信用代码为9144190006217417XY 的《营业执照》，住所为东莞松山湖高新技术 产业开发区创新科技园12 号楼4 楼410A1 室，法定代表人为李守宇，注册资本为 50,000 万元，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务”。截至本 律师工作报告出具日，东莞红土的股东及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市创新投资集团有限公司	17,500	35
2	东莞市政府物业管理中心	10,000	20
3	深圳市城市投资发展（集团）有限公司	10,000	20
4	东莞市松山湖信息网络有限公司	5,000	10
5	东莞市海通工业煤炭销售有限公司	5,000	10
6	湖北省盛合投资担保有限公司	2,500	5
合 计		50,000	100

（4）中比基金

发行人设立时，中比基金持有发行人500 万股股份，占发行人股份总数的4％。

中比基金成立于2004 年11 月18 日，目前持有北京市工商行政管理局核发统一 社会信用代码为9111000071785306XC 的《营业执照》，类型为中外合资的有限责任

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

公司，住所为北京市西城区金融街35 号国际企业大厦C 座10 层，法定代表人为王 洪贵，注册资本为10,000 万欧元，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；在一 级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询； 主管机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，中比基金的股东及出资比例如 下：

	股东名称	出资额（万欧元）	出资比例（%）
中方	全国社会保障基金理事会	1,500	15.0
	国开金融有限公司	1,500	15.0
	中国印钞造币总公司	1,300	13.0
	国家开发投资集团有限公司	1,000	10.0
	海通证券股份有限公司	1,000	10.0
	广东喜之郎集团有限公司	1,000	10.0
	中华人民共和国财政部	850	8.5
	小计	8,150	81.5
外方	法国巴黎富通银行	1,000	10.0
	比利时政府	850	8.5
	小计	1,850	18.5
	合计	10,000	100.0

经本所律师核查，中比基金目前持有中华人民共和国商务部核发批准号为商外 资资审字[2004]0281 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

3．发起人中的有限合伙企业

（1）文昇投资

发行人设立时，文昇投资持有发行人1,000 万股股份，占发行人股份总数的8％。

文昇投资成立于2015 年1 月20 日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一 社会信用代码为914419003249886411 的《营业执照》，住所为东莞松山湖高新技术 产业开发区工业南路6 号1 栋520 室，执行事务合伙人为严文华，认缴出资与实缴 出资均为1,000 万元，经营范围为“实业投资，股权投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，文昇投资 的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人名称或姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	严文华	普通合伙人	85.50	8.55
2	文恒投资	有限合伙人	300.00	30.00
3	严帆	有限合伙人	214.55	21.46
4	陈凌	有限合伙人	50.00	5.00
5	刘小丹	有限合伙人	35.00	3.50
6	彭汉文	有限合伙人	30.00	3.00

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序号	合伙人名称或姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
7	严凯	有限合伙人	25.00	2.50
8	徐新	有限合伙人	20.00	2.00
9	万闽兰	有限合伙人	20.00	2.00
10	曾金林	有限合伙人	20.00	2.00
11	刘娅	有限合伙人	20.00	2.00
12	肖超群	有限合伙人	15.00	1.50
13	刘道富	有限合伙人	15.00	1.50
14	祁东峰	有限合伙人	15.00	1.50
15	徐华平	有限合伙人	15.00	1.50
16	李向才	有限合伙人	15.00	1.50
17	刘胜华	有限合伙人	10.00	1.00
18	刘胜文	有限合伙人	10.00	1.00
19	严政辉	有限合伙人	10.00	1.00
20	刘东丹	有限合伙人	10.00	1.00
21	夏平	有限合伙人	10.00	1.00
22	王洁	有限合伙人	5.00	0.50
23	邓文坚	有限合伙人	5.00	0.50
24	邓少军	有限合伙人	5.00	0.50
25	李春	有限合伙人	5.00	0.50
26	张国军	有限合伙人	3.75	0.38
27	张鑫	有限合伙人	3.00	0.30
28	刘志红	有限合伙人	3.00	0.30
29	李鹏	有限合伙人	3.00	0.30
30	曾繁贵	有限合伙人	2.70	0.27
31	寻格辉	有限合伙人	2.50	0.25
32	华悠生	有限合伙人	2.50	0.25
33	黄立华	有限合伙人	2.00	0.20
34	吴明峰	有限合伙人	2.00	0.20
35	毛政余	有限合伙人	2.00	0.20
36	史荣俊	有限合伙人	1.50	0.15
37	张德志	有限合伙人	1.50	0.15
38	李金霞	有限合伙人	1.50	0.15
39	何辉	有限合伙人	1.50	0.15
40	邓星球	有限合伙人	1.50	0.15
41	王强安	有限合伙人	1.00	0.10
合 计			1,000.00	100.00

上述合伙人中，严政辉系发行人实际控制人严文华胞姐，陈凌、邓文坚、邓少 军、张国军、寻格辉、黄立华为外部个人投资者，其他自然人均为发行人及其子公 司的员工。非自然人合伙人文恒投资系由48 名自然人共同出资设立的合伙企业，截 至本律师工作报告出具日，文恒投资的合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	严文华	普通合伙人	71.00	23.67

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
2	富欣伟	有限合伙人	100.00	33.33
3	欧阳海庆	有限合伙人	6.00	2.00
4	卢杰海	有限合伙人	6.00	2.00
5	刘海兵	有限合伙人	6.00	2.00
6	刘芳	有限合伙人	6.00	2.00
7	李望攀	有限合伙人	5.50	1.83
8	白严	有限合伙人	5.50	1.83
9	罗君波	有限合伙人	5.00	1.67
10	王佳	有限合伙人	5.00	1.67
11	唐志林	有限合伙人	4.50	1.50
12	戴石松	有限合伙人	3.50	1.17
13	刘志华	有限合伙人	3.50	1.17
14	彭伟	有限合伙人	3.00	1.00
15	罗飞	有限合伙人	3.00	1.00
16	刘细林	有限合伙人	3.00	1.00
17	刘利成	有限合伙人	3.00	1.00
18	黎克华	有限合伙人	2.50	0.83
19	阳仕兴	有限合伙人	2.50	0.83
20	周小立	有限合伙人	2.50	0.83
21	周波	有限合伙人	2.50	0.83
22	韦成意	有限合伙人	2.50	0.83
23	林富能	有限合伙人	2.50	0.83
24	王七三	有限合伙人	2.50	0.83
25	赵国华	有限合伙人	2.50	0.83
26	丁万跃	有限合伙人	2.50	0.83
27	王发忠	有限合伙人	2.50	0.83
28	李晟	有限合伙人	2.50	0.83
29	张丽芳	有限合伙人	2.00	0.67
30	邓仁宝	有限合伙人	2.00	0.67
31	唐小宗	有限合伙人	2.00	0.67
32	凌锡珠	有限合伙人	2.00	0.67
33	郭兰桂	有限合伙人	2.00	0.67
34	李四华	有限合伙人	2.00	0.67
35	赵瑞兰	有限合伙人	2.00	0.67
36	张开浪	有限合伙人	2.00	0.67
37	熊立军	有限合伙人	2.00	0.67
38	陈海	有限合伙人	2.00	0.67
39	刘晗	有限合伙人	2.00	0.67
40	李彦娜	有限合伙人	1.50	0.50
41	欧回兵	有限合伙人	1.50	0.50

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
42	利慧卿	有限合伙人	1.50	0.50
43	王军华	有限合伙人	1.50	0.50
44	莫祖松	有限合伙人	1.50	0.50
45	钟丹	有限合伙人	1.50	0.50
46	曾祥强	有限合伙人	1.00	0.33
47	蔡勇	有限合伙人	0.50	0.17
48	彭文中	有限合伙人	0.50	0.17
合 计			300	100.00

上述合伙人均为发行人及其子公司员工。

（2）文宏投资

发行人设立时，文宏投资持有发行人1,000 万股股份，占发行人股份总数的8％。

文宏投资成立于2015 年1 月20 日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一 社会信用代码为91441900324988799L 的《营业执照》，住所为东莞松山湖高新技术 产业开发区工业南路6 号1 栋519 室，执行事务合伙人为严文华，认缴出资与实缴 出资均为1,000 万元，经营范围为“实业投资，股权投资。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本律师工作报告出具日，文宏投资的 合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	严文华	普通合伙人	64.5	6.45
2	刘新平	有限合伙人	400.0	40.00
3	肖伟群	有限合伙人	120.0	12.00
4	胡中骥	有限合伙人	100.0	10.00
5	杨明	有限合伙人	100.0	10.00
6	陈亮	有限合伙人	100.0	10.00
7	吴新苗	有限合伙人	66.0	6.60
8	董玉军	有限合伙人	10.0	1.00
9	叶伟强	有限合伙人	10.0	1.00
10	田欣辰	有限合伙人	10.0	1.00
11	王宇	有限合伙人	3.0	0.30
12	王仁亮	有限合伙人	2.0	0.20
13	王新华	有限合伙人	2.0	0.20
14	彭凡	有限合伙人	2.0	0.20
15	王爽	有限合伙人	1.0	0.10
16	吕南阳	有限合伙人	1.0	0.10
17	沈维报	有限合伙人	1.0	0.10
18	雷霏	有限合伙人	1.0	0.10
19	熊廷竹	有限合伙人	1.0	0.10
20	程祥	有限合伙人	1.0	0.10

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
21	陈洪太	有限合伙人	1.0	0.10
22	杨兴旺	有限合伙人	1.0	0.10
23	钟鑫	有限合伙人	1.0	0.10
24	李平叶	有限合伙人	0.5	0.05
25	杨洪	有限合伙人	0.5	0.05
26	农建	有限合伙人	0.5	0.05
合 计			1,000.0	100.00

上述合伙人中，刘新平系发行人实际控制人严文华配偶，吴新苗、董玉军、叶伟 强系外部个人投资者，其他自然人均为发行人及其子公司员工。

（3）文曜投资

发行人设立时，文曜投资持有发行人1,000 万股股份，占发行人股份总数的8％。

文曜投资成立于2015 年1 月13 日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一 社会信用代码为91441900325011074H 的《营业执照》，住所为东莞市松山湖高新技 术产业开发区工业南路6 号1 栋518 室，执行事务合伙人为严湘华，认缴出资与实 缴出资均为1,000 万元，经营范围为“实业投资，股权投资。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本律师工作报告出具日，文曜投资的 合伙人及出资比例如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	严湘华	普通合伙人	800	80
2	严跃华	有限合伙人	200	20
合 计			1,000	100

上述合伙人严湘华和严跃华均系发行人实际控制人严文华胞弟，在发行人处担 任董事职务。

（4）派康投资

发行人设立时，派康投资持有发行人700 万股股份，占发行人股份总数的5.6％。

派康投资成立于2013 年8 月7 日，现持有深圳市市场监督管理局核发统一社会 信用代码为914403000758046440 的《营业执照》，住所为深圳市宝安区西乡街道盐 田社区银田工业区29 栋B 三楼B，执行事务合伙人为龙婷，认缴出资为2,000 万元， 经营范围为“对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创 业投资业务；创业投资咨询业务。（以上均不含期货、证券、保险及其他金融业务； 本企业不得以任何方式公开募集和发行基金）”。截至本律师工作报告出具日，派 康投资的合伙人及出资比例如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	龙婷	普通合伙人	100	5
2	胡晓斌	有限合伙人	1,900	95
合 计			2,000	100

上述合伙人胡晓斌与龙婷系夫妻。

本所律师认为：

发行人上述自然人发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，法人 发起人、有限合伙企业发起人依法有效存续，发行人的上述发起人均具有法律、法 规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格。

• （二） 发起人人数、出资比例、住所的合法性

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；

• 2．天职会计师出具的天职业字[2016]15466 号《验资报告》；

• 3．发行人自然人发起人的身份证复印件、简历；

• 4．发行人法人发起人、有限合伙企业发起人的工商登记资料；

• 5．发行人设立时制定的《公司章程》。

本所律师核查后确认：

发行人整体变更时各发起人的出资比例与其各自在佳禾有限的出资比例相同。 发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人十一名 发起人全部在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》第七十六条第（六）项、 第七十八条之规定。

本所律师认为：

发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、行 政法规和规范性文件的规定。

（三） 发起人投入的资产

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．天职会计师出具的天职业字[2016]15191 号《审计报告》；

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

• 2．发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；

• 3．发行人设立时制定的《公司章程》；

• 4．天职会计师出具的天职业字[2016]15466 号《验资报告》。

本所律师核查后确认：

发行人系由佳禾有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人的全 部资产即为佳禾有限于变更基准日经审计后的全部净资产。

发行人全体发起人用于认购发行人股份之佳禾有限经审计后的净资产已经全部 实际转移至发行人名下，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。

本所律师认为：

发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷； 佳禾有限整体变更为股份有限公司的行为已经佳禾有限股东会审议通过，履行了必 要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法、有效；应办理变更登记手续的 原属佳禾有限的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下；在佳禾有限整 体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资企业或其他企业先注销再以 其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

（四）发行人目前的股东

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人现行有效的《公司章程》；

• 2．发行人工商登记资料；

• 3．发行人目前自然人股东身份证复印件、简历；

• 4．发行人目前法人股东、有限合伙企业股东的工商登记资料；

• 5．本所律师对发行人目前主要股东的访谈笔录。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人目前的股东为文富投资、深创投、东莞红 土、中比基金、文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、严帆、吴琼波。

• （五）发行人股东间的关联关系

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

• 1．发行人股东填写的调查问卷；

• 2．发行人法人股东、有限合伙企业股东的工商登记资料。

本所律师核查后确认：

发行人目前直接及间接股东的关联关系如下：

发行人第一 层部分股东	发行人第二 层部分股东	发行人第三 层部分股东	关联关系说明
文富投资	严文华	-	1．文富投资、文昇投资、文宏投资、文恒投 资同受实际控制人严文华控制； 2．严文华与严帆系父子关系；严文华与刘新 平系夫妻关系；严文华与严湘华、严跃华系兄 弟关系；严文华与严政辉系姐弟关系；严文华 与严凯系舅甥关系； 3．刘新平与刘胜华、刘胜文系姐弟关系； 4．王洁与罗君波系夫妻关系； 5．深创投持有东莞红土35.00%的股权，系东 莞红土第一大股东； 6．胡晓斌与龙婷系夫妻关系。
	严帆	-
文昇投资	严文华（GP）	-
	严帆	-
	文恒投资	严文华(GP)
		罗君波
	严政辉	-
	严凯	-
	刘胜华	-
	刘胜文	-
	王洁
文宏投资	严文华(GP)	-
	刘新平	-
文曜投资	严湘华	-
	严跃华	-
东莞红土	深创投	-
深创投	-	-
派康投资	胡晓斌	-
	龙婷	-

除上述关系外，发行人其他股东间均不存在关联关系。

（六）发行人的实际控制人

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人工商登记资料中关于历任董事或执行董事、高级管理人员的名单；

• 2．发行人工商登记资料中关于股东持股变化的相关文件；

• 3．发行人股东文富投资、文宏投资、文昇投资的工商登记资料；

• 4．间接持有发行人股份的文恒投资的工商登记资料；

• 5．发行人历次股东（大）会、董事会的会议资料。

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律师工作报告

本所律师核查后确认：

自2014 年6 月起至本律师工作报告出具日，文富投资始终持有发行人48%以上 的股份，系发行人的控股股东。严文华、严帆父子为文富投资股东，自文富投资成 立至今，严文华一直持有文富投资过半数的出资额。

截至本律师工作报告出具日，严帆直接持有发行人5.6%的股份；严文华、严帆 父子通过文富投资持有发行人52.8%的股份，通过控制文昇投资持有发行人8%的股 份；严文华通过控制文宏投资持有发行人8%的股份。此外，严文华长期担任发行人 董事长（执行董事）、严帆自2016 年9 月开始担任发行人董事。

鉴于严文华、严帆二人一直共同直接或间接持有发行人过半数股份且为父子关 系，以其合计持有的股份比例足以对股东大会产生重大影响，本所律师认为，严文 华、严帆父子为发行人的共同实际控制人，发行人最近两年内实际控制人未发生变 化。

（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查

本所律师对下列材料进行了现场查验：

1．发行人现行有效的《公司章程》及工商登记资料；

• 2．发行人法人股东现行有效的营业执照、公司章程及工商登记资料；

• 3．发行人有限合伙企业股东现行有效的营业执照、合伙协议及工商登记资料；

• 4．发行人及其法人股东、有限合伙企业股东出具的说明；

• 5．发行人提供的文宏投资、文昇投资、文恒投资部分自然人合伙人的劳动合同、

• 社保缴纳清单；

6．本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的 查询结果。

本所律师核查后确认：

1．根据发行人股东的工商登记资料、出具的承诺文件并经本所律师核查，文富 投资为发行人控股股东，系由发行人实际控制人严文华、严帆共同设立以持有发行 人股份的主体；文昇投资为实际控制人严文华与发行人员工及个人投资人共同设立 以持有发行人股份的持股平台；文昇投资的合伙人之一文恒投资为实际控制人严文 华与发行人员工及个人投资人共同设立以通过文昇投资进而间接持有发行人股份的 持股平台；文宏投资为实际控制人之一严文华与发行人员工及个人投资人共同设立 以持有发行人股份的持股平台；文曜投资为发行人实际控制人之一严文华的胞弟严

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律师工作报告

湘华、严跃华共同设立以持有发行人股份的主体；派康投资为胡晓斌、龙婷夫妇共 同设立以持有发行人股份的主体。

根据前述股东的工商登记资料并经本所律师核查，文富投资、文昇投资、文恒 投资、文宏投资、文曜投资、派康投资均不存在以非公开方式向投资者募集资金设 立私募投资基金的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦 不是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人或私募投资基金。本所律师 认为，上述股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规范的私 募投资基金或私募基金管理人，无需履行登记备案程序。

2．经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，深创投已于2014 年4 月22 日完成基金管理人备案，编号为P1000284，机构类型为私募股权、创业投资基金管 理人；同日，深创投完成基金备案，编号为SD2401，基金类型为创业投资基金，币 种为人民币现钞，基金管理人为深创投，管理类型为自我管理。

3．经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，东莞红土已于2015 年2 月 6 日完成基金备案，编号为SD4867，基金类型为股权投资基金，币种为人民币现钞， 基金管理人为东莞红土创业投资管理有限公司，管理类型为受托管理。

4．经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，中比基金已于2014 年4 月 17 日完成基金备案，编号为SD1670，基金类型为创业投资基金，币种为欧元现汇， 基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司，管理类型为受托管理。

本所律师认为：

发行人现有股东中仅深创投、东莞红土、中比基金属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件规范 的私募投资基金或私募投资基金管理人，且均已经按照规定向中国证券投资基金业 协会履行了相应的登记备案程序。

（八）股东性质认定

2018 年3 月10 日，中华人民共和国财政部下发财金函[2018]13 号《财政部关 于佳禾智能科技股份有限公司国有股权管理方案的函》，确认截至2017 年6 月5 日，中比基金持有佳禾智能的500 万股为国有法人股。根据《上市公司国有股东标 识管理暂行规定》（国资发产权［2007］108 号）规定，国有股东中比基金名称后 应标示“SS”标识。

本所律师认为：

发行人已取得中华人民共和国财政部核发的国有股权管理相关批复，符合《上 市公司国有股东标识管理暂行规定》的相关要求。

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（九）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人的发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为 能力的中国公民，发行人现有非自然人股东依法存续，具有法律、法规和规范性文 件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、 住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照规定履行了 私募基金管理人登记或私募基金备案程序；发行人的国有股东已根据规定取得了相 关批复；发行人的股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将佳禾有限资产投入发 行人不存在权属纠纷或法律障碍。

八、发行人的股本及演变

（一）发行人前身佳禾有限的历次股权变更

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人前身佳禾有限的工商登记资料；

2．天职会计师于2016 年11 月15 日出具的天职业字[2016]16365 号《对实收 资本出资情况的专项复核报告》。

本所律师核查后确认：

发行人系由佳禾有限通过整体变更方式设立的股份有限公司，发行人的股本设 置及其演变可追溯至佳禾有限。

• 1．2013 年10 月，佳禾有限设立

2013 年9 月26 日，东莞市工商行政管理局出具粤名称预核内冠字[2013]第 1300034547 号《公司名称预先核准通知书》，同意预先核准由严文华、严帆共同出 资1,000 万元设立的企业名称为“广东佳禾声学科技有限公司”。

2013 年9 月27 日，东莞市天诚会计师事务所（普通合伙）出具天诚会验字[2013] 第0162 号《验资报告》验证：截至2013 年9 月27 日，佳禾有限已收到全体股东缴 纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000 万元，出资方式为货币。

2013 年9 月28 日，严文华、严帆共同签署了《广东佳禾声学科技有限公司章 程》，对公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。

2013 年10 月17 日，佳禾有限取得东莞市工商行政管理局核发注册号为 441900001741522 的《企业法人营业执照》。佳禾有限成立时的股权结构如下：

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序号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
1	严帆	700	700	70
2	严文华	300	300	30
合 计		1,000	1,000	100

根据天职会计师出具的《验资复核报告》，截至2013 年9 月27 日，发行人已 收到严文华、严帆以货币方式缴纳的实收资本1,000 万元。

2．2014 年6 月，第一次增资

2014 年6 月3 日，佳禾有限召开股东会，决议同意公司注册资本增加至7,400 万元，新增6,400 万元注册资本由新股东文富投资以货币方式认缴。

2014 年6 月26 日，佳禾有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次 变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
1	文富投资	6,400	6,400	86.49
2	严帆	700	700	9.46
3	严文华	300	300	4.05
合 计		7,400	7,400	100.00

根据天职会计师出具的《验资复核报告》，截至2014 年6 月19 日，发行人已 收到文富投资以货币方式缴纳的实收资本6,400 万元。

3．2014 年8 月，第一次股权转让

2014 年7 月10 日，佳禾有限召开股东会，决议同意严文华将4.05%计300 万元 的出资额以300 万元的价格转让给深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）。

同日，严文华与深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）就股权转让事项签 订了《股权转让协议》。

根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。

2014 年8 月4 日，佳禾有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本 次变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
1	文富投资	6,400	6,400	86.49
2	严帆	700	700	9.46

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
3	深圳市乾宇资产管理合伙企业 （有限合伙）	300	300	4.05
合计		7,400	7,400	100.00

4．2014 年12 月，第二次增资

2014 年11 月21 日，佳禾有限召开股东会，决议同意公司注册资本增加至10,000 万元，新增2,600 万元的注册资本由新股东文胜投资以货币方式认缴1,000 万元， 全部计入实收资本；新股东文威投资以货币方式认缴1,000 万元，全部计入实收资 本；新股东派康投资以货币方式认缴5,000 万元，其中600 万元计入实收资本，4,400 万元计入资本公积金。

2014 年12 月9 日，佳禾有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次 变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
1	文富投资	6,400	6,400	64
2	文胜投资	1,000	1,000	10
3	文威投资	1,000	1,000	10
4	严帆	700	700	7
5	派康投资	600	600	6
6	深圳市乾宇资产管理合伙企业 （有限合伙）	300	300	3
合 计		10,000	10,000	100

根据天职会计师出具的《验资复核报告》，截至2014 年12 月31 日，发行人已 收到文胜投资、文威投资以货币方式缴纳的实收资本各1,000 万元；截至2015 年 11 月26 日，发行人已收到派康投资以货币方式缴纳的出资款5,000 万元，其中600 万元计入实收资本，4,400 万元计入资本公积。

5．2015 年2 月，第三次增资、第二次股权转让

2015 年1 月27 日，佳禾有限召开股东会，决议同意文胜投资将其持有佳禾有 限10%计1,000 万元的出资额以1,000 万元的价格全部转让给文昇投资，文威投资 将其持有佳禾有限10%计1,000 万元的出资额以1,000 万元的价格全部转让给文宏 投资；同意注册资本由10,000 万元增加至11,000 万元，新增注册资本1,000 万元 全部由新股东文曜投资以货币方式认缴。

同日，文胜投资与文昇投资、文威投资与文宏投资就股权转让事项分别签订了 《股权转让协议》。

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根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清

2015 年2 月6 日，佳禾有限就上述增资及股权转让事项办理了工商变更登记手 续。本次变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
1	文富投资	6,400	6,400	58.18
2	文昇投资	1,000	1,000	9.09
3	文宏投资	1,000	1,000	9.09
4	文曜投资	1,000	1,000	9.09
5	严帆	700	700	6.36
6	派康投资	600	600	5.45
7	深圳市乾宇资产管理合伙企业（有 限合伙）	300	300	2.73
合计		11,000	11,000	100.00

根据天职会计师出具的《验资复核报告》，截至2015 年3 月19 日，发行人已 收到文曜投资以货币方式缴纳的实收资本1,000 万元。

经本所律师核查，发行人实际控制人原计划设立文胜投资、文威投资作为持股 平台用于员工股权激励，后考虑到合伙企业较之于有限公司在治理机制及税赋成本 方面更有优势，因而设立合伙企业文昇投资、文宏投资作为员工持股平台并相应受 让了文胜投资、文威投资持有的发行人股权。

6．2015 年4 月，第三次股权转让

2015 年4 月1 日，佳禾有限召开股东会，决议同意深圳市乾宇资产管理合伙企 业（有限合伙）将其持有佳禾有限1.82%计200 万元出资额以200 万元的价格转让 给范崇东，将其持有佳禾有限0.91%计100 万元出资额以100 万元的价格转让给胡 晓斌。

同日，深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）与范崇东、深圳市乾宇资产 管理合伙企业（有限合伙）与胡晓斌就股权转让事项分别签订了《股东转让出资协 议》。

根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。

2015 年4 月9 日，佳禾有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本 次变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
1	文富投资	6,400	6,400	58.18

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
2	文昇投资	1,000	1,000	9.09
3	文宏投资	1,000	1,000	9.09
4	文曜投资	1,000	1,000	9.09
5	严帆	700	700	6.36
6	派康投资	600	600	5.45
7	范崇东	200	200	1.82
8	胡晓斌	100	100	0.91
合计		11,000	11,000	100.00

7．2015 年5 月，第四次股权转让

2015 年4 月23 日，佳禾有限召开股东会，决议同意胡晓斌将其持有佳禾有限 0.909%计100 万元出资额以100 万元的价格转让给派康投资；同意文富投资将其持 有佳禾有限3.64%计400 万元出资额以400 万元的价格转让给范崇东。

同日，胡晓斌与派康投资、文富投资与范崇东就股权转让事项分别签订了《股 东转让出资协议》。

根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。

2015 年5 月25 日，佳禾有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。 本次变更完成后，佳禾有限的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
1	文富投资	6,000	6,000	54.55
2	文昇投资	1,000	1,000	9.09
3	文宏投资	1,000	1,000	9.09
4	文曜投资	1,000	1,000	9.09
5	派康投资	700	700	6.36
6	严帆	700	700	6.36
7	范崇东	600	600	5.45
合计		11,000	11,000	100.00

8．2016 年1 月，第四次增资

2015 年11 月30 日，佳禾有限召开股东会，决议同意公司注册资本增加至12,500 万元，新增1,500 万元由新股东深创投以货币方式认缴2,000 万元，其中250 万元 计入注册资本，1,750 万元计入资本公积；新股东东莞红土以货币方式认缴4,000 万元，其中500 万元计入注册资本，3,500 万元计入资本公积；新股东中比基金以 货币方式认缴4,000 万元，其中500 万元计入注册资本，3,500 万元计入资本公积；

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

新股东吴琼波以货币方式增资2,000 万元，其中250 万元计入注册资本，1,750 万 元计入资本公积。

2015 年12 月7 日，深创投、东莞红土、中比基金、吴琼波与文富投资、文昇 投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、严帆、范崇东就上述事项签订了《增资合 同书》。

2016 年1 月6 日，佳禾有限就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次变 更完成后，佳禾有限的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
1	文富投资	6,000	6,000	48.00
2	文昇投资	1,000	1,000	8.00
3	文宏投资	1,000	1,000	8.00
4	文曜投资	1,000	1,000	8.00
5	派康投资	700	700	5.60
6	严帆	700	700	5.60
7	范崇东	600	600	4.80
8	东莞红土	500	500	4.00
9	中比基金	500	500	4.00
10	深创投	250	250	2.00
11	吴琼波	250	250	2.00
合计		12,500	12,500	100.00

根据天职会计师出具的《验资复核报告》，截至2015 年11 月28 日，发行人已 收到深创投、东莞红土、中比基金以货币方式缴纳的实收资本合计1,500 万元。其 中，深创投以货币方式出资2,000 万元，250 万元计入实收资本，1,750 万元计入资 本公积；东莞红土以货币方式出资4,000 万元，500 万元计入实收资本，3,500 万元 计入资本公积；中比基金以货币方式出资4,000 万元，500 万元计入实收资本，3,500 万元计入资本公积；吴琼波以货币方式出资2,000 万元，250 万元计入实收资本， 1,750 万元计入资本公积。

本所律师认为：

发行人及其前身佳禾有限的设立行为及此后的历次股本演变已经履行了必要的 法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合 法、合规、真实、有效。

（二）发行人设立时的股本设置

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．佳禾有限整体变更为股份有限公司及发行人设立后的工商登记资料；

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2．发行人设立时的股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次 会议资料；

• 3．天职会计师出具的天职业字[2016]15466 号《验资报告》。

本所律师核查后确认：

1．2016 年10 月14 日，佳禾有限以经审计的截至2016 年7 月31 日的账面净 资产为基础，整体变更为股份有限公司。（变更过程详见本律师工作报告正文“五、 发行人的设立”）

2．根据天职会计师出具的天职业字[2016]15466 号《验资报告》，发行人设立 时的股本总额、注册资本均为12,500 万元，实缴资本为12,500 万元。发行人的股 权结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	文富投资	6,000	48.00
2	文昇投资	1,000	8.00
3	文宏投资	1,000	8.00
4	文曜投资	1,000	8.00
5	派康投资	700	5.60
6	严帆	700	5.60
7	范崇东	600	4.80
8	东莞红土	500	4.00
9	中比基金	500	4.00
10	深创投	250	2.00
11	吴琼波	250	2.00
合计		12,500	100.00

本所律师认为：

发行人整体变更时的股本设置已经发行人全体股东签署的发起人协议和公司章 程确认并经股东大会批准，注册资本已经天职会计师审验，并办理了工商登记手续。 发行人整体变更时的股本设置合法、有效。

（三）发行人设立后的股本演变

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人设立后的工商登记资料；

• 2．股份转让协议书及款项支付凭证；

• 3．广东省东莞市东莞公证处（2017）粤莞东莞第041472 号《公证书》。

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

本所律师核查后确认：

发行人整体变更后发生过一次股权转让，具体如下：

2017 年10 月17 日，范崇东与文富投资签订了《股份转让协议书》，范崇东将 佳禾智能4.80%计600 万股股份以600 万元的价格转给文富投资。

2017 年11 月8 日，佳禾智能召开2017 年第二次临时股东大会，决议同意了《关 于修改<公司章程>的议案》。

2017 年11 月14 日，佳禾智能就上述事项办理了工商备案。本次变更完成后， 佳禾智能的股东及股本结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数（万股）	持股比例(%)
1	文富投资	6,600	52.80
2	文昇投资	1,000	8.00
3	文宏投资	1,000	8.00
4	文曜投资	1,000	8.00
5	派康投资	700	5.60
6	严帆	700	5.60
7	东莞红土	500	4.00
8	中比基金	500	4.00
9	深创投	250	2.00
10	吴琼波	250	2.00
合计		12,500	100.00

本所律师认为：

发行人上述股份变动情况符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且已经履 行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。

（四）股份质押核查

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人全体股东出具的承诺；

• 2．发行人的工商登记资料。

同时，本所律师在全国企业信用信息公示系统查询了发行人的股权质押情况。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押的情 形。

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（五）小结

综上所述，本所律师认为：

1．发行人及其前身佳禾有限的设立及历次增资、股权转让行为，均履行了必要 的内部决策程序，办理了工商变更登记手续，符合法律、行政法规和规范性文件的 规定；发行人的历次增资、股权转让均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜 在纠纷。

2．发行人现有股东持有的发行人股份真实、合法、有效，股权权属清晰，不存 在委托持股、委托投资或其他协议安排。

九、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人及其子公司现行有效的营业执照和公司章程；

• 2．发行人提供的重大业务合同及订单；

• 3．发行人及其子公司目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；

• 4．发行人出具的关于发行人及其子公司之主营业务的说明；

• 5．本所律师对发行人主要客户、供应商的走访笔录；

同时，本所律师现场走访了发行人及其子公司的生产车间及厂房，了解其业务 流程。

本所律师核查后确认：

1．发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式

根据发行人的说明及现行有效的《公司章程》和《营业执照》，其经营范围为 “研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模 具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售； 及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口”，主要从事电声产品的设 计研发、制造、销售。

根据发行人全资子公司佳禾电声的说明及现行有效的《公司章程》和《营业执 照》，其经营范围为“产销、加工：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产

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品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入 式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口”， 主要从事耳机、音箱等生产和销售。

根据发行人全资子公司玮轩电子的说明及现行有效的《公司章程》和《营业执 照》，其经营范围为“产销、加工、研发：电子产品、手袋、皮具、箱包、运动用 品、帽子、饰品、包装盒；货物进出口”，主要从事耳机盒、包等研发、生产和销 售。

根据发行人全资子公司贝贝机器人的说明及现行有效的《公司章程》和《营业 执照》，其经营范围为“研发、设计、销售：工业智能机器人、服务机器人、玩具 机器人、自动化系统与生产线、智能机电；柔性制造技术，控制系统技术，信息技 术与网络系统技术的研发、技术成果转让”，主要从事工业机器人的研发、生产和 销售，协助发行人实现生产自动化。

根据发行人全资子公司广东思派康的说明及现行有效的《公司章程》和《营业 执照》，其经营范围为“研发、技术转让、销售：电子产品、计算机软硬件。货物 进出口、技术进出口”，主要从事智能产品的研发和销售。

根据发行人控股子公司声氏科技的说明及现行有效的《公司章程》和《营业执 照》，其经营范围为“电子产品、通信产品、计算机软硬件的研发、销售、技术咨 询、技术服务；经营进出口业务；国内贸易”，主要从事自有品牌的研发和销售。

根据《申报审计报告》、《招股说明书》、发行人出具的说明、发行人的重大 业务合同、本所律师对发行人生产经营场所的实地查验结果，发行人及其境内子公 司主要从事电声产品的设计研发、制造、销售，主营业务与其营业执照所记载的经 营范围相符。

2．发行人及其境内子公司拥有与生产经营相关的业务许可及资质证书

序 号	名称	持有人	编号	颁发单位	许可或备案 内容	有效期
1	对外贸易经 营者备案登 记表	发行人	03652968	对外贸易经 营者备案登 记机关	对外贸易经 营者备案登 记	长期
		佳禾电声	02483381
		玮轩电子	02483966
		广东思派康	01707880
2	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书	发行人	4419960F67	中华人民共 和国黄埔海 关	进出口货物 收发货人注 册登记	长期
		佳禾电声	4419960L79
		玮轩电子	4419960M28
		广东思派康	4419360Q4C
3	出入境检验 检疫报检企 业备案表	发行人	17091908195 000000006	中华人民共 和国广东出 入境检验检	出口货物生 产企业自理 报检	长期
		佳禾电声	17091816554 200000685

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序 号	名称	持有人	编号	颁发单位	许可或备案 内容	有效期
		玮轩电子	17093015421 900000273	疫局
		广东思派康	17093016552 400000315
4	中国国家强 制性产品认 证证书	发行人	20160108019 05791	中国质量认 证中心	蓝牙音箱	2021.10.14
5	安全生产标 准化三级企 业（机械）	佳禾电声	粤 AQB4419JXI II201800110	东莞市安全 生产专业服 务机构协会	机械类安全 生产	2021.04

本所律师认为：

发行人及其境内子公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法 律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司实际从事的业务没有超 出其营业执照核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的授 权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。

（二）境外经营情况

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人出具的书面说明；

• 2．发行人及其子公司取得的《企业境外投资证书》；

• 3．发行人香港子公司的注册登记资料；

• 4．香港律师出具的法律意见书。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设立子公司 开展境外经营活动情况如下：

• 1．佳禾香港

佳禾香港成立于2014 年7 月29 日，系经中华人民共和国商务部商境外投资证 第4400201400221 号《企业境外投资证书》批准，由发行人全资于香港注册成立的 有限公司。根据发行人及佳禾香港的说明，佳禾香港主要从事电子产品以及相关配 件的进出口贸易，协助发行人开展境外业务。

根据香港律师于2018 年1 月4 日出具的关于佳禾香港的法律意见书，佳禾香港 合法设立并有效存续，经营的业务不需要有关部门特别的批准和备案，且报告期内

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不存在民事诉讼记录，除因未按照许可证规定而企图输出战略物品被罚8,000 港币 但不属于重大违法违规行为外（详见本律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或 行政处罚”），亦不存在刑事诉讼记录或逾期未清缴的利得税或罚款。

2．香港玮轩

香港玮轩成立于2015 年1 月13 日，系经广东省商务厅境外投资证第 N4400201400134 号《企业境外投资证书》批准，由发行人全资于香港注册设立的有 限公司。根据发行人及香港玮轩的说明，香港玮轩主要从事电子产品以及相关配件 的进出口贸易，协助玮轩电子开展境外业务。

根据香港律师于2018 年1 月4 日出具的关于香港玮轩的法律意见书，香港玮轩 合法设立并有效存续，经营的业务不需要有关部门特别的批准和备案，且报告期内 不存在民事诉讼记录、刑事诉讼记录、逾期未清缴的利得税或罚款。

截至本律师工作报告出具日，香港玮轩不再经营，正在办理注销解散手续。

• 3．香港思派康

香港思派康成立于2014 年9 月18 日，系经中华人民共和国商务部商境外投资 证第4400201400338 号《企业境外投资证书》批准，由广东思派康全资于香港注册 成立的有限公司。根据发行人及香港思派康的说明，香港思派康主要从事电子产品 以及相关配件的进出口贸易，协助广东思派康开展境外业务。

根据香港律师于2018 年1 月4 日出具的关于香港思派康的法律意见书，香港思 派康合法设立并有效存续，经营的业务不需要有关部门特别的批准和备案，且报告 期内不存在民事诉讼记录、刑事诉讼记录、逾期未清缴的利得税或罚款。

（三）发行人的业务变更

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人的工商登记资料；

• 2．历次章程修正案或新制定的公司章程；

• 3．历次股东（大）会会议资料、董事会会议资料。

本所律师核查后确认：

发行人自设立至今经营范围变更情况如下：

2013 年10 月17 日，发行人设立时的经营范围为“一般经营项目：研发、销售： 声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子 产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相

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关的技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外， 法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无（一 般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）”。

2014 年6 月26 日，经发行人股东会决议同意并经东莞市工商行政管理局核准， 发行人经营范围变更为“研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信 产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌 入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后 方可开展经营活动）”。

2015 年2 月6 日，经发行人股东会决议同意并经东莞市工商行政管理局核准， 发行人经营范围变更为“研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信 产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌 入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

自设立至今，发行人的主营业务始终为电声产品的设计研发、制造、销售，未 发生过变更。

本所律师认为：

发行人上述经营范围的变更已得到了其权力机构的批准和登记管理部门的核 准，合法、有效；发行人经营范围的变化未导致发行人最近两年主营业务发生变更。

• （四）发行人的主营业务

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．天职会计师出具的《申报审计报告》；

• 2．发行人关于主营业务的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据《申报审计报告》，按母公司报表和合并报表计算，发行人在2015 年度、 2016 年度、2017 年度主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，主要收入均来 自于电声产品的设计研发、制造、销售业务。

本所律师认为：

截至本律师工作报告出具日，发行人主要经营一种业务，最近两年未发生重大 变化。

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（五）持续经营的法律障碍

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1． 发行人的工商登记资料；

• 2．天职会计师出具的《申报审计报告》；

• 3．发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；

• 4．相关政府部门出具的证明文件。

本所律师核查后确认：

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股 份有限公司，依法有效存续。

根据发行人及其子公司的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日， 发行人及其子公司已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等 资质、许可、批准或授权均在有效期内。

根据工商、税务、海关、外汇、国土、房管、安全生产监督、质量技术监督、 人力资源和社会保障等主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司近三年未受到 上述主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营 的情形。

根据《申报审计报告》及发行人说明，截至本律师工作报告出具日，发行人的 财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚等重大事项。

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

本所律师认为：

发行人不存在持续经营的法律障碍。

（六）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范 围履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人主要经营一种业务且最近两 年内未发生重大变化，不存在持续经营的法律障碍。

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十、关联交易及同业竞争

• （一）发行人的关联方

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人现行有效的《公司章程》；

• 2．发行人的股东名册；

• 3．发行人的工商登记资料；

• 4．发行人控股股东文富投资的营业执照、工商登记资料、审计报告；

• 发行人各子公司工商登记资料；

• 6．香港律师出具的法律意见书；

• 7．发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；

• 8．认定为关联方的关联法人营业执照、公司章程及工商登记资料；

• 9．认定为关联方的关联自然人身份证复印件；

• 10．重要过往关联方营业执照、公司章程及工商登记资料；

• 11．本所律师在全国企业信用信息公示系统上对发行人关联方的查询结果。

本所律师核查后确认：

根据《编报规则12 号》和现行有效的《股票上市规则》、《上市公司信息披露 管理办法》，发行人的关联方及其关联关系情况如下：

1．发行人的控股股东及实际控制人

名称或姓名	与发行人的关系
文富投资	系发行人控股股东，直接持有发行人6,600 万股计52.8%的股份
严文华	系发行人的实际控制人之一，持有发行人控股股东文富投资68%的股份，通过 控制文昇投资、文宏投资分别持有发行人1,000 万股计8%的股份，任发行人 董事长

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系严文华之子，发行人的实际控制人之一，直接持有发行人700 万股计5.6% 的股份，与严文华共同通过控制文富投资持有发行人6,600 万股计52.8%的股 严帆 份，与严文华共同通过控制文昇投资持有发行人1,000 万股计8%的股份，任 发行人董事

上述关联自然人的基本情况，关联法人的基本情况和股本及演变详见本律师工 作报告正文“七、发起人和股东”。

2．直接或间接持有5%以上股份的其他股东

根据发行人目前的股权结构，除控股股东文富投资及实际控制人严文华、严帆 以外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东如下：

（1）文昇投资

文昇投资的基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。

（2）文宏投资

文宏投资的基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。

（3）文曜投资

文曜投资的基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。

（4）派康投资及其合伙人胡晓斌、龙婷夫妇

①派康投资的基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。

②经本所律师核查，胡晓斌、龙婷系夫妻关系，其基本情况如下：

姓名	身份证号	住所
胡晓斌	3621251981****	江西省赣州市上犹县****
龙婷	4290041983****	湖北省仙桃市****

3．重要股东

深创投持有东莞红土35.00%的股权，系东莞红土第一大股东；深创投和东莞红 土合计直接持有发行人750 万股计6.00%的股份，是发行人的重要股东。深创投和 东莞红土的基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。

4．发行人控制的公司

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（1）佳禾电声

截至本律师工作报告出具日，发行人持有佳禾电声100%的出资额。

佳禾电声成立于2013 年12 月4 日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一 社会信用代码为914419000845277147 的《营业执照》，住所为东莞市石排镇东园大 道西庙边王路段06 号，法定代表人严文华，注册资本15,500 万元，经营范围为“产 销、加工：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具， 消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及 以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口”。其股本及演变情况如下：

① 2013 年12 月，佳禾电声设立

2013 年11 月1 日，佳禾有限签署了《东莞市佳禾电声科技有限公司章程》， 对佳禾电声的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。

2013 年11 月21 日，东莞市天诚会计师事务所（普通合伙）出具天诚会验字[2013] 第0215 号《验资报告》验证：截至2013 年11 月20 日，佳禾电声已收到各股东以 货币缴纳的出资共计人民币50 万元。

2013 年12 月4 日，佳禾电声取得东莞市工商行政管理局核发注册号为 441900001789858 号的《企业法人营业执照》。佳禾电声成立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万 元）	实缴出资金额（万 元）	出资比例（％）
佳禾有限	50	50	100
合计	50	50	100

② 2014 年7 月，增资至3,500 万元

2014 年6 月2 日，佳禾电声股东决定将注册资本增加至3,500 万元，新增3,450 万元注册资本由股东佳禾有限以货币方式认缴，全部计入实收资本。

2014 年7 月24 日，佳禾电声就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次 变更完成后，佳禾电声的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万 元）	实缴出资金额（万 元）	出资比例（％）
佳禾有限	3,500	3,500	100
合计	3,500	3,500	100

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③ 2016 年4 月，增资至15,500 万元

2016 年4 月20 日，佳禾电声股东决定将注册资本增加至15,500 万元，新增 12,000 万元注册资本由股东佳禾有限以货币方式认缴，全部计入实收资本。

2016 年4 月28 日，佳禾电声就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次 变更完成后，佳禾电声的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万 元）	实缴出资金额（万 元）	出资比例（％）
佳禾有限	15,500	15,500	100
合计	15,500	15,500	100

自2016 年4 月股权变更后至本律师工作报告出具日，佳禾电声的股东及股权结 构未发生变化。

根据佳禾电声提供的银行回单，佳禾电声的注册资本已经全部缴纳。

（2）玮轩电子

截至本律师工作报告出具日，发行人持有玮轩电子100%的出资额。

玮轩电子成立于2014 年7 月31 日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一 社会信用代码为91441900304281913C 的《营业执照》,住所为东莞市石排镇东园大 道西庙边王路段06 号C 栋1 层，法定代表人严文华，注册资本1,000 万元，经营范 围为“产销、加工、研发：电子产品、手袋、皮具、箱包、运动用品、帽子、饰品、 包装盒；货物进出口”。其股本及演变情况如下：

2014 年7 月31 日，佳禾有限签署了《东莞市玮轩电子科技有限公司章程》， 对玮轩电子的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。

2014 年7 月31 日，玮轩电子取得东莞市工商行政管理局核发注册号为 441900002082682 号《营业执照》。玮轩电子成立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万 元）	实缴出资金额（万 元）	出资比例（％）
佳禾有限	1,000	1,000	100
合计	1,000	1,000	100

自2014 年7 月成立后至本律师工作报告出具日，玮轩电子的股东及股权结构未 发生过变化。

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根据玮轩电子提供的银行回单，玮轩电子的注册资本已经全部缴纳。

（3）贝贝机器人

截至本律师工作报告出具日，发行人持有贝贝机器人100%的出资额。

贝贝机器人成立于2014 年11 月5 日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统 一社会信用代码为91441900324777019G 的《营业执照》，住所为东莞市东莞松山湖 高新技术产业开发区工业南路6 号1 栋510 室，法定代表人严帆，注册资本10,000 万元，经营范围为“研发、设计、销售：工业智能机器人、服务机器人、玩具机器 人、自动化系统与生产线、智能机电；柔性制造技术，控制系统技术，信息技术与 网络系统技术的研发、技术成果转让”。其股本及演变情况如下：

① 2014 年11 月，贝贝机器人设立

2014 年10 月28 日，文富投资和深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）共 同签署了《广东贝贝机器人有限公司章程》，对贝贝机器人的注册资本、出资额及 出资方式、股东权利义务等作出了约定。

2014 年11 月5 日，贝贝机器人取得东莞市工商行政管理局核发注册号为 441900002222972 号的《营业执照》。贝贝机器人成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
1	文富投资	9,000	0	90
2	深圳市乾宇资产管理合伙企业（有 限合伙）	1,000	0	10
合计		10,000	0	100

② 2015 年2 月，股权转让

2015 年1 月17 日，贝贝机器人召开股东会，决议同意文富投资将其持有贝贝 机器人90%计9,000 万元的出资额以1 元的价格转让给佳禾有限，深圳市乾宇资产 管理合伙企业（有限合伙）将其持有贝贝机器人10%计1,000 万元的出资额以1 元 的价格转让给佳禾有限。

同日，文富投资、深圳市乾宇资产管理合伙企业、佳禾有限分别就股权转让事 项签订了《股权转让协议》。

根据转让各方的说明，由于文富投资及深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合 伙）尚未实际缴纳注册资本，本次股权转让款的支付对价均为1 元。

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2015 年2 月6 日，贝贝机器人就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。 本次变更完成后，贝贝机器人的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额（万 元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
佳禾有限	10,000	1,270	100
合计	10,000	1,270	100

自2015 年2 月股权变更后至本律师工作报告出具日，贝贝机器人的股东及股权 结构未发生变化。

根据贝贝机器人提供的银行回单，佳禾有限已经实际缴纳注册资本1,270 万元。

（4）广东思派康

截至本律师工作报告出具日，发行人持有广东思派康100%的出资额。

广东思派康成立于2014 年4 月30 日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统 一社会信用代码为91441900303921296K 的《营业执照》，住所为东莞市松山湖高新 技术产业开发区工业南路6 号1 栋508 室，法定代表人严帆，注册资本5,000 万元， 经营范围为“研发、技术转让、销售：电子产品、计算机软硬件。货物进出口、技 术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。其股 本及演变情况如下：

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2014 年4 月28 日，佳禾有限、严帆、陈亮、张勇共同签署了《广东思派康电 子科技有限公司公司章程》，对广东思派康的注册资本、出资额及出资方式、股东 权利义务等作出了约定。

2014 年4 月30 日，广东思派康取得东莞市工商行政管理局核发注册号为 441900001948904 的《营业执照》。广东思派康成立时的股权结构如下：

序 号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元）	出资比例（％）
1	佳禾有限	700	700	70
2	严帆	190	190	19
3	陈亮	60	60	6
4	张勇	50	50	5
合 计		1,000	1,000	100

② 2014 年8 月，股权转让

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2014 年7 月23 日，广东思派康召开股东会，决议同意严帆将其持有广东思派 康3%计30 万元出资额以30 万元的价格转让给张国军，将其持有广东思派康2%计 20 万元出资额以20 万元的价格转让给寻格辉。

同日，严帆与张国军、寻格辉就股权转让事项分别签订了《股东转让出资协议》。 根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。

2014 年8 月11 日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。 本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：

序 号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额 （万元	出资比例（％）
1	佳禾有限	700	700	70
2	严帆	140	140	14
3	陈亮	60	60	6
4	张勇	50	50	5
5	张国军	30	30	3
6	寻格辉	20	20	2
合 计		1,000	1,000	100

③ 2015 年3 月，股权转让

2015 年1 月30 日，广东思派康召开股东会，决议同意佳禾有限将其持有广东 思派康5%计50 万元的出资额以50 万元的价格转让给张勇，同意严帆将其持有广东 思派康14%计140 万元的出资额以140 万元的价格转让给张勇，同意陈亮将其持有 广东思派康6%计60 万元的出资额以60 万元的价格转让给张勇。

同日，佳禾有限、严帆、陈亮与张勇就股权转让事项分别签订了《股东转让出 资协议》。

根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。

2015 年3 月13 日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。 本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：

序 号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额（万 元）	出资比例（％）
1	佳禾有限	650	650	65
2	张勇	300	300	30
3	张国军	30	30	3
4	寻格辉	20	20	2
合 计		1,000	1,000	100

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

④ 2016 年1 月，股权转让

2016 年1 月19 日，广东思派康召开股东会，决议同意张国军将其持有广东思 派康3%计30 万元的出资额以30 万元的价格转让给佳禾有限，同意寻格辉将其持有 广东思派康2%计20 万元的出资额以20 万元的价格转让给佳禾有限。

同日，张国军、寻格辉与佳禾有限就股权转让事项分别签订了《股权转让协议 书》。

根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。

2016 年1 月22 日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。 本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：

序 号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额（万 元）	出资比例（％）
1	佳禾有限	700	700	70
2	张勇	300	300	30
合 计		1,000	1,000	100

⑤ 2016 年8 月，股权转让

2016 年8 月5 日，广东思派康召开股东会，决议同意张勇将其持有广东思派康 30%计300 万元的出资额以300 万元的价格转让给佳禾有限。

同日，张勇与佳禾有限就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。

2016 年8 月9 日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。 本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：

股东名称	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额（万 元）	出资比例（％）
佳禾有限	1,000	1,000	100
合 计	1,000	1,000	100

⑥ 2017 年3 月，增资至5,000 万元

2017 年3 月20 日，广东思派康股东决定将注册资本增加至5,000 万元，新增 4,000 万元注册资本由股东佳禾智能以货币方式认缴，全部计入实收资本，在2027 年3 月31 日前缴足。

2017 年3 月24 日，广东思派康就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本 次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

股东名称	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额（万 元）	出资比例（％）
佳禾有限	5,000	1,000	100
合 计	5,000	1,000	100

自2017 年3 月增资后至本律师工作报告出具日，广东思派康的股东及股权结构 未发生变化。

根据广东思派康提供的银行回单，佳禾有限已经实际缴纳注册资本1,000 万元。 （5）佳禾香港

截至本律师工作报告出具日，发行人持有佳禾香港已发行股本的100%。

佳禾香港成立于2014 年7 月29 日，系经中华人民共和国商务部商境外投资证 第4400201400221 号《企业境外投资证书》批准，由佳禾有限于香港注册成立的有 限公司。2016 年10 月30 日，因境内主体名称变更，广东省商务厅换发编号为境外 投资证第N4400201601008 号《企业境外投资证书》。

根据佳禾香港目前持有的编号为2126379 的《公司注册证明书》、编号为 63640217-000-07-17-8 的《商业登记证》及香港律师出具的法律意见书，佳禾香港 的注册地址位于香港湾仔告士打道80 号17 层，业务性质为电子产品以及相关配件 的进出口贸易，董事为严文华和严帆，已发行股本为10,000 美元，全部由发行人持 有。

（6）香港玮轩

截至本律师工作报告出具日，发行人持有香港玮轩已发行股本的100%。

香港玮轩成立于2015 年1 月13 日，系经广东省商务厅境外投资证第 N4400201400134 号《企业境外投资证书》批准，由佳禾有限于香港注册成立的有限 公司。2016 年10 月30 日，因境内主体名称变更，广东省商务厅换发编号为境外投 资证第N4400201601007 号《企业境外投资证书》。

根据香港玮轩目前持有的编号为2190962 的《公司注册证明书》、编号为 64289761-000-01-17-0 的《商业登记证》及香港律师出具的法律意见书，香港玮轩 注册地址为香港中环德辅道中141 号中保集团大厦24 楼2401 室，业务性质为电子 产品以及相关配件的进出口贸易，董事为严文华和严帆，已发行股本为50,000 美元， 全部由发行人持有。

截至本律师工作报告出具日，香港玮轩不再经营，正在办理注销解散手续。

（7）声氏科技

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

截至本律师工作报告出具日，发行人持有声氏科技80.25%的出资额。

声氏科技成立于2015 年10 月23 日，目前持有深圳市市场监督管理局核发统一 社会信用代码为914403003591349450 的《营业执照》，住所为深圳市南山区南山大 道1124 号南油第四工业区1 栋5 层511 室，法定代表人严帆，注册资本200 万元， 经营范围为“电子产品、通信产品、计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术 服务；经营进出口业务；国内贸易”。其股本及演变情况如下：

① 2015 年10 月，声氏科技设立

2015 年10 月20 日，徐文、严帆共同签署了《深圳声氏科技有限公司公司章程》， 对声氏科技的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。

2015 年10 月23 日，声氏科技取得深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代 码为为914403003591349450 的《营业执照》。声氏科技成立时的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额（万 元）	出资比例（％）
1	严帆	120.5	120.5	80.33
2	徐文	29.5	29.5	19.67
合 计		150	150	100

② 2016 年3 月，增资至200 万元

2016 年1 月18 日，声氏科技召开股东会，决议同意将注册资本由150 万元增 加至200 万元，新增50 万元注册资本由新股东佳禾有限以货币方式出资200 万元， 其中40 万元计入注册资本，160 万元计入资本公积；新股东上海派趣文化传播有限 公司以货币方式出资50 万元，其中10 万元计入注册资本，40 万元计入资本公积。

2016 年3 月3 日，声氏科技就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次变 更完成后，声氏科技的股权结构如下：

序 号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额（万 元）	出资比例（％）
1	严帆	120.5	120.5	60.25
2	佳禾有限	40	40	20.00
3	徐文	29.5	29.5	14.75
4	上海派趣文化传播有限公司	10	10	5
合 计		200	200	100

③ 2016 年7 月，股权转让

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2016 年6 月7 日，声氏科技召开股东会，决议同意由严帆将其持有声氏科技 60.25%计120.5 万元的出资额以197.51 万元的价格转让给佳禾有限，定价依据系参 考声氏科技截至2016 年4 月30 日的账面每股净资产。

2016 年7 月12 日，严帆和佳禾有限就上述事项签订了《股权转让协议书》。 根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。

2016 年7 月15 日，声氏科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。 本次变更完成后，声氏科技的股权结构如下：

序 号	股东名称或姓名	认缴出资金额 （万元）	实缴出资金额（万 元）	出资比例（％）
1	佳禾有限	160.5	160.5	80.25
2	徐文	29.5	29.5	14.75
3	上海派趣文化传播有限公司	10	10	5.00
合 计		200	200	100

自2016 年7 月股权变更后至本律师工作报告出具日，声氏科技的股东及股权结 构未发生变化。

根据声氏科技提供的银行转账凭证，声氏科技的注册资本已经全部缴纳。

（8）香港思派康

截至本律师工作报告出具日，发行人通过全资子公司广东思派康持有香港思派 康已发行股本的100%。

香港思派康成立于2014 年9 月18 日，系经中华人民共和国商务部商境外投资 证第4400201400338 号《企业境外投资证书》批准，由广东思派康于香港注册成立 的有限公司。

根据香港思派康目前持有的编号为2146171 号《公司注册证明书》、编号为 63839424-000-09-17-2 的《商业登记证》及香港律师出具的法律意见书，香港思派 康注册地址为香港中环德辅道中141 号中保集团大厦24 楼2401 室，业务性质为电 子产品以及相关配件的进出口贸易，董事为严帆和陈亮，已发行股本为100,000 美 元，全部由广东思派康持有。

5．发行人及其控股股东文富投资的董事、监事及高级管理人员

发行人的董事、监事、高级管理人员为严文华、肖伟群、严帆、严跃华、严湘 华、马楠、吴战篪（独立董事）、李迪（独立董事）、李贻斌（独立董事）、曾金 林、罗君波、肖超群、陈亮、胡中骥、严凯、杨明、富欣伟；发行人控股股东文富

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

投资的执行董事兼经理为严文华，监事为严帆。该等人员的基本情况详见本律师工 作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

6．直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高 级管理人员关系密切的家庭成员

直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管 理人员关系密切的家庭成员，包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

7．由发行人上述关联自然人直接或间接控制、有重大影响的，或者担任董事、 高级管理人员的，除发行人及其股东、子公司以外的法人或其他组织

序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
1	东莞市文恒实业 投资合伙企业 （有限合伙）	300	实业投资、股权投资	发行人实际控 制人严文华持 有23.67%出资 额并担任普通 合伙人
2	华容县扶兴非融 资性担保有限公 司	1,000	以自有资金对中小企业及个人提供 非融资性担保；投资咨询服务（不含 金融、证券、期货投资咨询）	发行人实际控 制人严文华配 偶刘新平持有 50%出资额并 担任执行董事
3	玮轩（香港）有 限公司	已发行100 港元	贸易	发行人董事、 实际控制人严 文华胞弟严湘 华持有100%股 份并担任董 事，正在办理 注销手续
4	共青城泽清有爱 投资管理合伙企 业（有限合伙）	1,000	投资管理、项目投资	发行人股东胡 晓斌持有90% 出资额并担任 有限合伙人
5	深圳市羽扇互娱 科技有限公司	100	计算机软、硬件的技术开发与销售。 （以上项目法律、行政法规、国务院 决定禁止的除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）	发行人股东胡 晓斌持有100% 出资额
6	深圳极点股权投 资基金管理有限 公司	1,000	股权投资；受托资产管理、投资管理 （不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理及其他限制项目）；投资 咨询。（以上各项涉及法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）	发行人股东胡 晓斌持有50% 出资额并担任 总经理；胡晓 斌配偶龙婷担 任监事

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
7	衢州日出电器有 限公司	30	电力电子元器件制造、销售；绝缘制 品、电线电缆、其他电工器材的销售	发行人董事兼 总经理肖伟群 胞弟肖向群持 有50%出资额 并担任执行董 事兼经理
8	杭州日源电器有 限公司	100	电线组装（用于电子产品、电器产品、 汽车电器、机械产品、汽车配件、摩 托车配件、仪器仪表〈不含计量器 具〉）的制造。电线组装（用于电子 产品、电器产品、汽车电器、机械产 品、汽车配件、摩托车配件、仪器仪 表（不含计量器具）设计、销售及技 术咨询服务	发行人董事兼 总经理肖伟群 胞弟肖向群持 有50%出资额 并担任监事
9	东莞市鼎弘塑胶 五金制品有限公 司	50	加工、销售：塑胶制品、五金、电子 产品	发行人副总经 理陈亮持有 8.88%出资额 并担任法定代 表人、执行董 事兼经理，已 于2011 年10 月吊销，未注 销
10	深圳市雄韬电源 科技股份有限公 司	35,011.32	研制、开发、销售、改进电源开关及 检测设备及零配件，各种电源零配 件，新型充电电池，锌离子电池，动 力电池系统、电池管理系统，风力发 电机组，太阳能、风能、生物质能、 海洋能、风光互补供电系统及其系列 产品（以上不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）；新能源节能技术开 发、节能技术服务、节能技术咨询、 方案设计；合同能源管理；风电场、 新能源用户侧并网及并网电站的投 资、设计、技术咨询与企业管理；施 工总承包、专业承包；经营进出口业 务。^开发、生产、销售、维修、租 赁阀控式密封铅酸蓄电池及相关系 统和零部件、锂离子电池及系统和零 部件、燃料电池及系统和零部件、UPS （不间断电源）及零部件、储能电池 及系统和零部件、风力发电机组及电 动车、充电桩、盒及配套系统（不含 易燃易爆有毒危险品及其他限制项	发行人副总经 理陈亮胞弟陈 宏担任董事兼 副总经理

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
			目）；充电站投资建设、经营及维护； 普通货运
11	湖南省娄底市嘉 和机械技术有限 公司	300	机械设备、模具、健身器材、电子陶 瓷产品生产、销售	发行人副总经 理胡中骥胞兄 胡勇担任副董 事长
12	湖南宜泰智能科 技有限公司	200	智能家居系统及自动化智能控制系 统产品的研发、生产、销售及产品安 装；机器人研发及销售；适老产品、 医用智能产品的安装、销售。	发行人副总经 理兼财务负责 人杨明配偶刘 湘华持有100% 出资额并担任 法定代表人、 执行董事兼总 经理
13	和力共创（深圳） 投资合伙企业 （有限合伙）	300	创业投资业务；为创业企业提供创业 管理服务业务；投资兴办实业（具体 项目另行申报）	发行人董事马 楠持有50%出 资额并担任执 行事务合伙人
14	东莞昭金创业投 资合伙企业（有 限合伙）	150	创业投资；为创业企业提供创业管理 服务业务；实业投资	发行人董事马 楠持有40%出 资额并担任执 行事务合伙人
15	深圳市创新投资 管理顾问有限公 司	500	创业投资顾问，企业投资管理咨询， 企业资产重组，兼并收购顾问服务， 企业现财顾问服务	发行人董事马 楠担任总经理
16	东莞红土创业投 资管理有限公司	100	创业投资业务；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构	发行人董事马 楠担任经理
17	东莞红土股权投 资管理有限公司	1,000	股权投资管理，受托管理股权投资基 金；股权投资；创业投资业务；投资 咨询	发行人董事马 楠担任经理
18	深圳市红土智能 股权投资管理有 限公司	1,000	创业投资业务；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构；受托 资产管理、投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及其他 限制项目）；受托管理股权投资基金 (不得从事证券投资活动；不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得 从事公开募集基金管理业务)；投资	发行人董事马 楠担任总经理

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
			咨询（以上经营范围法律、行政法规、 国务院规定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。^
19	东莞市红土创新 创业产业母基金 投资管理有限公 司	1,000	基金管理、高新产业项目投资、创业 投资、为创业企业提供创业管理服务 业务、实业投资	发行人董事马 楠担任董事兼 经理
20	惠州红土创业投 资有限公司	11,000	创业投资业务；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务	发行人董事马 楠担任董事兼 总经理
21	惠州红土投资管 理有限公司	100	创业投资业务；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务	发行人董事马 楠担任经理
22	金富科技股份有 限公司	18,300	设立研发机构，研究开发塑料产品、 五金制品（不含电镀），电子产品和 机械设备。产销：塑料产品，五金制 品（不含电镀），电子产品，机械设 备；货物进出口	发行人董事马 楠担任董事
23	水贝文化传媒 （深圳）股份有 限公司	3,267.6	从事广告业务（法律法规、国务院规 定需另行办理广告经营审批的，需取 得许可后方可经营）；投资文化产业 （具体项目另行申报）；文化活动策 划；平面设计；企业形象广告策划； 会议策划；展览展示策划；橱窗展示 装饰设计；珠宝摄影；广告发布数字 终端的研发、设计及销售；经营电子 商务（涉及前置性行政许可的，须取 得前置性行政许可文件后方可经营）	发行人董事马 楠担任董事
24	深圳市网信联动 通信技术股份有 限公司	5,778.7	通信电子产品，计算机软、硬件的技 术开发及销售；网络及其设备的技术 开发、销售和技术服务；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品），经营进出口业务（具体按深 贸进准字第[2001]2153 号文经营）， 通信及网络技术的信息咨询（不含限 制项目），通信及相关设备的工程的 设计、施工、技术服务和上门维修（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）	发行人董事马 楠担任董事
25	广东格林精密部 件股份有限公司	31,000	研发、设计、生产、加工、销售：精 密模具制品、金属制品、塑胶制品、	发行人董事马 楠担任董事

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
			电子零配件、金属与塑胶表面处理 （电镀除外）；消费电子产品无线技 术应用研发、生产、销售及服务；与 以上产品相关的自动化生产设备的 研发、制造、销售及服务；提供消费 电子产品一站式解决方案（集研发、 设计、生产、加工、销售于一体）； 公司自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（以上不涉及限制类项目 及国营贸易管理商品，涉及配额、许 可证管理商品的，按照国家有关规定 办理申请）
26	深圳拓奇智造家 居新材料股份有 限公司	25,894	家居新材料的设计、研发、销售；兴 办实业（具体项目另报）；国内贸易， 经营进出口业务（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制 的项目须取得许可后方可经营）；室 内外装饰工程设计、施工；计算机系 统设计；平面及立体设计，网页设计； 计算机系统集成；计算机技术服务与 技术咨询；智能网络控制系统设备的 设计及安装；网络系统工程的设计与 安装；自有物业租赁	发行人董事马 楠担任董事
27	广东国立科技股 份有限公司	16,002	研发、生产、销售：橡塑新材料、橡 塑降解材料、改性塑料；设计、制造、 销售：橡塑产品、鞋材及成品鞋；橡 塑材料贸易，货物及技术进出口。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)	发行人董事马 楠担任董事
28	深圳市海目星激 光智能装备股份 有限公司	15,000	激光设备、自动化设备、激光发生器 及相关部件/元件的销售、设计及技 术开发；计算机软件的开发及销售； 设备租赁及上门维修、上门安装；国 内贸易；货物及技术进出口；企业管 理咨询。（法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项目 除外）^激光设备、自动化设备、激 光发生器及相关部件/元件的生产	发行人董事马 楠担任董事
29	北京维珍创意科 技股份有限公司	14,012.256	技术开发、技术服务、技术咨询；产 品设计；模型设计；销售自行开发后 的产品；货物进出口、技术进出口。	发行人独立董 事吴战篪担任 独立董事
30	气派科技股份有 限公司	7,680	集成电路的研发、测试封装、设计、 销售（不含蚀刻等有工业废水产生的 工艺及其他限制项目），货物进出口、 技术进出口；设备租赁（不含融资租	发行人独立董 事吴战篪担任 独立董事

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
			赁）（法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）
31	广州惠威电声科 技股份有限公司	8,311.76	电子、通信与自动控制技术研究、开 发;广播电视接收设备及器材制造 （不含卫星电视广播地面接收设 施）;音响设备制造;影视录放设备制 造;家用视听设备零售;家用电器批 发；(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)	发行人独立董 事吴战篪担任 独立董事
32	广东艾科技术股 份有限公司	4,203	研制、设计和研发、生产、销售：建 筑能源管理系统、供热计费系统、中 央空调计费系统，计算机信息系统集 成，普通电子产品，普通机电产品； 计算机软件开发；经销：电子元件， 电子产品，普通机电产品；自动化控 制工程服务（法律、行政法规禁止及 限制经营的除外）；安全技术防范设 计、施工（凭有效资质经营）；从事 节能技术领域的技术推广、咨询、转 让、服务；货物进出口，技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目须取得许 可后方可经营）。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)	发行人独立董 事吴战篪担任 独立董事
33	广东瑞德智能科 技股份有限公司	7,080	研制、生产、销售：家电智能控制器、 家电配件、集成电路、电子元件和电 子产品，电磁炉整机，智能家电整机， LED 驱动电源、控制系统、照明产品 及配件，新能源控制器、逆变器、控 制柜、分布式电源、发电设备及集成 配套产品，电力自动化设备、电动车 辆控制器、不间断电源、储能电源、 电能控制系统等电力电源设备，物联 网智能家电产品及系统集成、智能家 庭系统解决方案、网关产品及信息系 统平台、家电全生命周期数据服务平 台及RFID 读写设备、配套软件，软 件产品；经营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定经营或禁止 进出口的商品及技术除外，涉及许可 证的必须凭有效许可证经营）。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)	发行人独立董 事李迪担任独 立董事

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
34	广州市明道灯光 科技股份有限公 司	6,069.44	金属结构制造;金属家具制造;照明 灯具制造;灯用电器附件及其他照明 器具制造;照明器具生产专用设备制 造;电影机械制造;幻灯及投影设备 制造;照明灯光设计服务;音响设备 制造;舞台灯光、音响设备安装服务; 机械设备租赁;音频和视频设备租 赁;专用设备安装（电梯、锅炉除外）; 轻小型起重设备制造;电工机械专用 设备制造;木质家具制造;塑料家具 制造;其他家具制造;文教体育用品 专用机械制造;电子工业专用设备制 造;工业自动控制系统装置制造;应 用电视设备及其他广播电视设备制 造;篷、帆布制造;其他非家用纺织制 成品制造;建筑、家具用金属配件制 造;电线、电缆制造;灯光设备租赁; 广播电视及信号设备的安装;电子自 动化工程安装服务;电子设备工程安 装服务;智能化安装工程服务;机电 设备安装服务;起重设备安装服务; 建筑钢结构、预制构件工程安装服 务;机电设备安装工程专业承包;家 具安装;体育器材装备安装服务;机 械工程设计服务;体育、休闲娱乐工 程设计服务;市政工程设计服务;多 媒体设计服务;电子产品设计服务; 城市及道路照明工程施工;高速公路 照明系统施工;室内体育场、娱乐设 施工程服务;室外体育设施工程施 工;室外娱乐用设施工程施工;销售 本公司生产的产品（国家法律法规禁 止经营的项目除外；涉及许可经营的 产品需取得许可证后方可经营）;通 用机械设备销售;电气机械设备销 售;专用设备销售;商品批发贸易（许 可审批类商品除外）;商品零售贸易 （许可审批类商品除外）;新材料技 术开发服务;节能技术开发服务;机 械技术开发服务;软件开发;会议及 展览服务;大型活动组织策划服务 （大型活动指晚会、运动会、庆典、 艺术和模特大赛、艺术节、电影节及 公益演出、展览等，需专项审批的活 动应在取得审批后方可经营）;模具	发行人独立董 事李迪担任独 立董事

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
			制造;非织造布制造;可移动看台安 装服务;工程施工总承包;剧装、道具 制造;道具出租服务;舞台表演道具 服务;货物进出口（专营专控商品除 外）;技术进出口
35	广东拓斯达科技 股份有限公司	13,044.21	工业机器人、机械手等智能装备、五 金模具机械、自动化设备及自动供 料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收 等塑胶机械设备、制冷设备等的研 发、设计、产销；自动化控制系统软、 硬件开发、销售；货物进出口、技术 进出口；快速成型领域内的技术开 发，打印设备、打印设备耗材等橡胶 制品、塑料制品的研发、生产、加工 与销售；从事机电安装工程，空气净 化工程，管道工程，容器安装工程的 设计，施工，咨询。从事无尘，无菌 净化系统、设备及周边机电、仪控产 品的生产组装	发行人独立董 事李迪担任独 立董事
36	广东皓业青花彩 瓷股份有限公司	6,600	销售：陶瓷制品、不锈钢制品、玻璃 制品、塑料制品、工艺美术品、家用 装饰品、玩具、卫生洁具、日用百货； 货物进出口、技术进出口。 (依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)	发行人独立董 事李迪担任独 立董事
37	山东优宝特智能 机器人有限公司	1,000	智能机器人的技术开发、技术咨询、 技术服务及生产、销售；计算机软硬 件的技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询及销售；批发、零售：电子 产品、非专控通讯设备；工业自动化 设备的设计、销售；矿山机械设备及 配件、普通机械设备及配件的生产、 维修、销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）	发行人独立董 事李贻斌持有 20%出资额并 担任监事
38	山东安华智能技 术股份有限公司	3,000	智能装备的设计制造、销售；智能装 备的嵌入式软件及应用软件的编程 及开发；电子电器产品的研发、生产、 销售；系统集成（以上范围不含国家 法律法规禁止或限制性项目，需资质 许可的凭资质许可证开展经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	发行人独立董 事李贻斌持有 10%出资额并 担任副董事 长，已于2013 年1 月吊销， 未注销
39	山东永恒电子科 技有限公司	1,000	计算机软件设计、程序编制、分析、 测试、修改、咨询；计算机系统设计、	发行人独立董 事李贻斌配偶

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系
			集成、安装服务；计算机软件开发、 销售、服务；计算机网络工程施工（不 含互联网信息服务及互联网上网服 务）；家电维修；机械、电子产品、 工矿配件、家用电器、通讯器材及设 备（不含卫星电视广播地面接收设 施）、电子计算机及外部设备、五金、 交电、消防器材销售；配电开关控制 设备制造、销售；电子测量仪器销售； 企业形象策划；防雷工程设计施工； 消防工程施工；电子监控技术开发及 工程安装。(以上项目需许可经营的， 须凭许可证经营)(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动)。	之兄弟孔建中 持有98%出资 额并担任法定 代表人、执行 董事兼经理

8．发行人的过往关联方

序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系	备注
1	广东佳禾新 能电子有限 公司	1,000	电子产品、电池的开发、生 产、销售；技术进出口、货 物进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	发行人持有 60%出资额	该公司已于 2016 年11 月 29 日注销
2	佳禾科技有 限公司	10 万美元	电子产品以及相关配件的进 出口贸易	发行人曾持 有55%股份， 实际控制人 严文华曾担 任董事	发行人于2016 年9 月将55% 股份转让给刘 春香，严文华 辞任董事
3	珏烁（香港） 电子有限公 司	2 元港币	贸易	发行人实际 控制人严文 华曾持有50% 股份并担任 董事	严文华于2014 年11 月辞任董 事，于2014 年 12 月将50%股 份转让给陈冠 怡
4	博罗县园洲 佳禾电子有 限公司	50	加工、销售：电脑配件；经 营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料 及技术的进口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）。	发行人实际 控制人严文 华曾持有30% 出资额并担 任监事	严文华于2014 年5 月将30% 出资额转让给 陈冠怡并卸任 监事
5	东莞市蓝泽 商贸有限公	100	销售：计算机周边通讯设备、 电子产品、电讯器材、音响	发行人实际 控制人严文	严文华于2014 年8 月将40%

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系	备注
	司		设备、电脑及配件、工艺制 品、皮件制品、箱包、手袋、 包装材料；货物进出口。(依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动)	华曾持有40% 出资额并担 任监事	出资额转让给 陈来香并卸任 监事，该公司 已于2015年10 月28 日注销
6	贵州省镭生 电子有限公 司	200	法律、法规、国务院决定规 定禁止的不得经营；法律、 法规、国务院决定规定应当 许可（审批）的，经审批机 关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院 决定规定无需许可（审批） 的，市场主体自主选择经营。 电子产品生产、销售；货物 进出口（待取得进出口登记 证后方可从事经营活动）	发行人实际 控制人严文 华曾持有 100%出资额 并担任法定 代表人	严文华于2014 年12月将100% 出资额转让给 刘志红并卸任 法定代表人， 该公司已于 2016 年5 月9 日注销
7	东莞市文胜 实业投资有 限公司	1,000	实业投资、企业管理咨询。 (依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动)	发行人实际 控制人严文 华持有60%出 资额并担任 法定代表人、 执行董事兼 经理，严帆持 有40%出资额 并担任监事	该公司已于 2015 年6 月15 日注销
8	东莞市文威 实业投资有 限公司	1,000	实业投资、企业管理咨询。	发行人实际 控制人严文 华持有60%出 资额并担任 法定代表人、 执行董事兼 经理，刘新平 持有40%出资 额并担任监 事	该公司已于 2015 年6 月15 日注销
9	深圳市明创 环球投资管 理企业(有 限合伙)	1,350	股权投资，项目投资和管理， 投资顾问和咨询，公共基础 设施和智慧城市建设投资与 管理，智能照明合同能源投 资和管理，环保节能投资和 服务，投资兴办实业和参股 投资其他企业，企业经营管 理策划与咨询，商务信息咨 询	发行人实际 控制人严文 华曾持有 38.71%出资 额	严文华于2015 年1 月将出资 额分别转让给 左湘凌、薛英 弋、巩小康并 退伙，该企业 已于2017年12 月7 日注销

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系	备注
10	镭生数码电 子科技有限 公司	1 元港币	贸易	发行人实际 控制人严文 华持有100% 股份并担任 董事	该公司于2015 年5 月8 日已 告解散
11	东莞市珏烁 电子有限公 司	300	产销：电子产品、耳机配件； 电子包装；货物进出口	发行人实际 控制人严文 华配偶刘新 平曾持有50% 出资额并担 任监事	刘新平于2014 年6 月将50% 出资额转让给 陈冠怡、胡卓 君并卸任监事
12	佳禾电子有 限公司	100 港元	进出口贸易	发行人实际 控制人严文 华配偶刘新 平持有100% 股份并担任 董事	该公司于2017 年9 月1 日已 告解散
13	深圳市唯是 声学科技有 限公司	100	声学及多媒体产品的技术开 发与销售；计算机及外围设 备的技术开发与销售；通讯 产品及外围设备的技术开发 销售；国内贸易；经营进出 口业务，投资兴办实业；经 营电子商务	发行人实际 控制人严文 华配偶刘新 平持有40%出 资额并担任 法定代表人、 执行董事	该公司已于 2015 年2 月4 日注销
14	广东华谨智 能科技有限 公司	2,000	智能电子产品设计、销售、 生产、技术研发、技术咨询、 技术转让、技术服务；计算 机软件开发；企业管理咨询。 （生产项目另设分支机构。）	发行人董事、 实际控制人 严文华胞弟 严湘华持有 20%出资额并 担任监事	该公司已于 2017 年12 月7 日注销
15	东莞市玮轩 手袋有限公 司	100	产销、加工：手袋、皮具、 箱包、运动用品、帽子、饰 品、包装盒；货物进出口。(依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动)	发行人董事、 实际控制人 严文华胞弟 严湘华持有 100%出资额 并担任法定 代表人、执行 董事兼经理	该公司已于 2015 年9 月6 日注销
16	东莞市东尚 梦立方家居 用品有限公 司	500	研发、销售：智能生活家居 产品；技术进出口、货物进 出口。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)	发行人董事、 实际控制人 严文华胞弟 严湘华曾持 有100%出资 额并担任总 经理	严湘华于2015 年6 月将全部 股权转让给蔡 石珠、黄开发、 刘文并卸任总 经理，该公司 已于2016 年5

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系	备注
					月5日注销
17	东莞市厚街 新强利皮料 店	2	批发、零售：皮料、皮革	发行人董事、 实际控制人 严文华胞弟 严湘华的个 体工商户	该个体工商户 已于2018 年3 月8 日注销
18	东莞市贸德 实业有限公 司	100	研发、产销、加工：高分子 材料、塑胶制品、橡胶制品； 销售：其他化工产品。(依法 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动)	发行人董事、 实际控制人 严文华胞弟 严跃华曾持 有45%出资额 并担任执行 董事兼经理	严跃华于2014 年9 月将45% 出资额转让给 曹杏梓并卸任 执行董事兼经 理，该公司已 于2016 年10 月13日注销
19	深圳市德昌 非融资性担 保有限公司	3,000	从事担保业务（不含融资性 担保业务及其其他限制项 目）；股权投资，投资管理， 投资咨询，受托资产管理（以 上不含证券、保险、基金、 金融业务、人才中介服务及 其他限制项目）；经济信息 咨询；企业管理咨询，企业 形象策划；投资兴办实业（具 体项目另行申报），矿业投 资（具体项目另行申报）； 网上商贸活动；国内贸易； 经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定规定在 登机前须批准的项目除外）	发行人董事、 实际控制人 严文华胞弟 严湘华之配 偶蔡柏娇曾 持有40%出资 额并担任监 事	蔡柏娇于2018 年3 月将40% 出资额转让给 罗志强并卸任 监事
20	深圳市鼎泰 非融资性担 保有限公司	1,000	诉讼保全担保、财产保全担 保、工程履约担保、工程支 付担保、投标担保、预付款 担保、尾付款如约偿付担保、 原材料赊购担保、设备分期 付款担保、租赁合同担保、 财政支付担保、联合担保、 仓储监管担保、经济合同担 保（不得从事吸收存款、集 资收款、受托贷款、发行票 据、发放贷款等国家金融监 管及财政信用业务）；投资 兴办实业（具体项目另行申 报）；物业管理；投资管理 （不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业	发行人董事、 实际控制人 严文华胞弟 严湘华之配 偶蔡柏娇曾 持有40%出资 额并担任总 经理	蔡柏娇于2018 年5 月将40% 出资额转让给 罗志强并卸任 总经理

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系	备注
			务）；投资咨询（不含信托、 证券、期货、保险及其它金 融业务）；展览展示策划； 企业形象策划；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）； 货物及技术进出口
21	深圳市派康 科技有限公 司	120.482	仪器仪表的技术开发与销 售；计算机软硬件的技术开 发与技术咨询；国内贸易， 货物及技术进出口。（法律、 行政法规、国务院决定规定 在登记前须经批准的项目除 外）	发行人股东 胡晓斌曾持 有78%出资额 并担任执行 董事	胡晓斌已于 2015 年8 月将 78%出资额转 出并卸任董事
22	深圳市乾宇 资产管理合 伙企业（有 限合伙）	100	对未上市企业进行股权投 资；开展股权投资和企业上 市咨询业务；创业投资业务； 受托管理创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业 企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问。（本 企业不得以任何方式公开募 集和发行基金）	发行人股东 胡晓斌、龙婷 夫妇合计持 有100%出资 额，胡晓斌担 任执行事务 合伙人	该企业已于 2016 年1 月27 日注销
23	深圳市同心 同行信息技 术有限公司	1,000	信息技术、计算机软件、电 子产品、智能机器人、生物 制品、化工产品、自动化设 备的技术开发、技术咨询。 （法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准 的项目除外）	深圳市乾宇 资产管理合 伙企业持有 100%出资额， 发行人股东 胡晓斌担任 执行董事兼 总经理	该公司已于 2015 年12 月 14 日注销
24	广州市新力 电子产品有 限公司	10	电子产品批发；电子产品零 售	发行人副总 经理陈亮岳 父邓贵阳持 有49%出资额 并担任监事	该公司已于 2016 年8 月15 日注销
25	东莞市聚与 德电子科技 有限公司	9	研发及技术转让、销售：电 子产品、计算机软硬件	发行人副总 经理陈亮岳 母彭君秀持 有33.33%出 资额并担任 监事	该公司已于 2016 年5 月12 日注销
26	湖南行一科 技有限公司	200	计算机技术开发、技术服务； 节能技术开发服务；通讯设	发行人副总 经理胡中骥	该公司已于 2016 年6 月21

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系	备注
			备及配套设备批发；信息技 术咨询服务；电子产品零售； 动漫及衍生产品设计服务； 环保技术开发服务；自营和 代理各类商品及技术的进出 口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除 外；智能化技术、通讯产品、 电子产品、网络技术、机电 产品的研发；计算机、计算 机软件、节能环保产品、机 电产品、磁卡、IC 卡、环保 设备的销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	持有100%出 资额并担任 法定代表人、 执行董事兼 总经理	日注销
27	上海禹邦智 能科技有限 公司	500	计算机专业的技术开发、技 术转让、技术服务、技术咨 询，计算机网络工程，网站 设计（以上均除计算机信息 系统安全专用产品），商务 咨询（除经纪），广告设计 制作，销售：仪器仪表、机 械设备、机电设备、模具、 计算机软硬件（除计算机信 息系统安全专用产品）、自 动化设备、电子产品、节能 环保产品、通信器材（除卫 星电视广播地面接收设施）、 医疗器械（一类）。	发行人副总 经理胡中骥 曾持有80%出 资额并担任 监事	胡中骥已于 2016 年3 月将 80%出资额转 让给乐杨、乐 慰、杨碧琴并 卸任监事
28	江苏广信感 光新材料股 份有限公司	19302.75 84	感光新材料的研究、开发； 印刷线路板用及相关产业用 抗蚀感光油墨、感光阻焊油 墨及光固化涂料的开发、生 产；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，但国家 限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外，道路普 通货物运输	发行人副总 经理兼董事 会秘书富欣 伟曾担任董 事会秘书	富欣伟已于 2016 年9 月卸 任董事会秘书
29	敲敲科技 （北京）有 限公司	117.65	技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务； 销售自行开发的产品；计算 机系统服务;数据处理;基础 软件服务、应用软件服务； 软件开发;软件咨询；产品设 计;模型设计；包装装潢设	发行人监事 曾金林配偶 江玉玲曾持 有25%出资额 并担任监事	江玉玲已于 2016 年8 月将 25%出资额转 让给联想（北 京）有限公司、 王璐和邓文坚 并卸任监事

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系	备注
			计;教育咨询(中介服务除 外);经济贸易咨询; 文化咨 询;体育咨询; 公共关系服 务;会议服务。投资咨询; 工 艺美术设计;电脑动画设计; 项目投资；投资管理;资产管 理;企业策划、设计; 设计、 制作、代理、发布广告；市 场调查; 企业管理咨询; 组 织文化艺术交流活动（不含 营业性演出）;文艺创作;承 办展览展示活动; 会议服 务; 影视策划;翻译服务。
30	深圳市斯诺 实业发展有 限公司	5,333.33 33	锂离子电池负极材料的研发 和销售；兴办实业（具体项 目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；机电产品 代理，机电设备、通用设施 安装、维修。锂离子电池负 极材料的生产	发行人董事 马楠曾担任 董事	马楠已于2018 年3 月卸任董 事
31	展辰新材料 集团股份有 限公司	13,800	经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。^生产、 经营水性环保涂料、光固化 涂料、防火涂料（含水性防 火涂料）及其辅料、功能型 环保型高分子材料等新材料 产品、精细化工产品及日用 化工产品（包括涂料、油漆 及其原材料和辅料）；普通 货运。	发行人董事 马楠曾担任 董事	马楠已于2016 年7 月卸任董 事
32	广东司托克 顿智能科技 有限公司	1,000	研究、生产、销售：工业自 动控制系统装置的软、硬件， 工业视觉、屏幕等工控元器 件	发行人独立 董事李迪持 有30%出资额 并担任执行 董事	该公司已于 2016 年11 月 22 日注销
33	东莞市升力 智能科技有 限公司	964.2857	光机电一体化设备及配件、 自动化设备及配件、嵌入式 计算机软件、视觉系统及部 件的开发及技术成果转让； 销售：光机电一体化设备及 配件、自动化设备及配件、 嵌入式计算机软件、视觉系	发行人独立 董事李迪曾 持有44.80% 出资额并担 任监事	李迪已于2017 年7 月将 44.80%出资额 转出并于2017 年11 月卸任监 事

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序 号	关联方名称	注册资本 （万元）	经营范围	关联关系	备注
			统及部件。
34	龙正环保股 份有限公司	11,399	研发、销售：节能环保产品、 热能技术设备、太阳能光伏 产品；生产、销售：生物质 能源产品、煤粉、清洁水煤 浆；热力、蒸汽生产和供应； 暖气、热水生产和供应；收 购、加工：秸秆、稻壳、木 屑、树皮；污泥、污水、污 气处理项目投资及运营；合 同能源管理服务；热能回收 技术服务；节能技术服务； 水质检测、噪声检测、大气 污染物检测。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)	发行人独立 董事吴战篪 曾担任独立 董事	吴战篪已于 2018 年1 月卸 任龙正环保股 份有限公司独 立董事
35	南京琅声声 学科技有限 公司	103	声学研究；声学学科信息咨 询；声学相关产品设计、研 发、销售；声学相关技术服 务；声学工程设计、安装、 施工；软件开发、销售；会 务服务；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务	发行人原独 立董事沈勇 持有98.06% 出资额并担 任执行董事 兼总经理	沈勇已于2017 年10 月卸任发 行人独立董事

（二）发行人及其子公司的关联交易

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．天职会计师出具的《申报审计报告》；

• 2．关联交易相关协议；

• 3．发行人关于关联交易的股东（大）会、董事会、监事会会议文件；

• 4．报告期内发行人与关联方之间的资金往来明细账和凭证。

本所律师核查后确认：

根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生关联交易如下：

1．销售商品、提供劳务

发行人在报告期内的2015 年度和2016 年度存在向关联方销售产品的情形，其 中2016 年度仅发生少量关联销售，2016 年之后不再发生关联销售。

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销售对象	关联交易内容	2017 年度 （万元）	2016 年度 （万元）	2015 年度 （万元）
佳禾电子	销售耳机、配件、音箱	-	-	886.15
玮轩手袋	销售布袋、皮革袋	-	-	1.47
玮轩（香港）有限公司	销售布袋、保健护具类 产品等	-	-	491.46
东莞市珏烁电子有限公司	销售配件	-	-	16.14
敲敲科技（北京）有限公司	销售耳机等	-	60.30	52.69

2．采购商品、接受劳务

发行人在报告期内的2015 年度存在向关联方采购产品、接受劳务的情形，2015 年之后不再发生关联采购。

采购对象	关联交易内容	2017 年度（万 元）	2016 年度 （万元）	2015 年度 （万元）
佳禾电子	采购耳机、智能眼镜	-	-	129.34
贵州镭生	委托加工成品耳机	-	-	343.51
东莞市珏烁电子有限公司	采购耳棉、耳套等	-	-	438.48
	委托加工耳套、护套等	-	-	55.54
东莞市贸德实业有限公司	采购胶料等	-	-	231.37
	委托加工胶粒等	-	-	0.56

3．受让机器设备

2015 年，贵州镭生为发行人提供耳塞、耳机加工服务；自2016 年开始，发行 人改为自行加工，贵州镭生将一批相关的机器设备转让给发行人，具体情况如下：

2016 年1 月20 日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2016]第0939 号《东莞市 佳禾电声科技有限公司拟购买资产涉及的贵州省镭生电子有限公司部分设备评估报 告》，评估基准日为2015 年12 月31 日，评估范围包括贵州镭生的机器设备、电子 设备，账面净值为120.32 万元，评估值为145.11 万元。机器设备97 台，包括注塑 机、电声测试仪、破碎机、运油式模温机、铜带机、线材综合测试机、移印机、生 产流水线、超声波机、螺杆机、立式成型机；电子办公设备12 台，包括电脑、打印 机、传真机、方正税控机、联想手机。

2016 年1 月，佳禾电声与贵州镭生签订了《资产转让协议》，约定贵州镭生将 沃克森评报字[2016]第0939 号《东莞市佳禾电声科技有限公司拟购买资产涉及的贵

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

州省镭生电子有限公司部分设备评估报告》评估范围内的资产转让给佳禾电声，转 让价格根据评估结果并计算增值税协商作价为145.11 万元（不含税金额为124.03 万元）。

经本所律师核查，佳禾电声已支付上述资产转让对价并取得相应资产的所有权。 该次资产转让完成后，贵州镭生于2016 年5 月9 日完成注销。

4．共同投资及股权收购

（1）收购贝贝机器人股权

发行人于2015年2月以收购关联方文富投资股权的方式将贝贝机器人收购为全 资子公司（详见本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”第一部分“发行 人的关联方”中贝贝机器人的历史演变）。

（2）与关联方共同投资并收购声氏科技股权

发行人报告期内曾与关联方严帆共同投资声氏科技，并于2016 年7 月以收购关 联方严帆股权的方式将声氏科技收购为控股子公司（详见本律师工作报告正文“十、 关联交易及同业竞争”第一部分“发行人的关联方”中声氏科技的历史演变）。

5．关联方资金拆借

发行人报告期内资金拆出情况如下：

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
玮轩（香港）有限公司	650 美金	2016 年7 月	2017 年2 月	往来借支

截至2017 年12 月31 日，上述往来款项已清理完毕。

鉴于该等资金金额较小且已全部归还，发行人的权力机构对此已进行追认，本 所律师认为，该笔资金往来不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

6．关联担保

发行人与关联方在报告期内发生的关联担保情况如下：

（1）2015 年4 月15 日，严文华、严帆、文富投资与东莞银行股份有限公司松 山湖科技支行分别签订了编号为东银（3900）2015 年最高保字第026096 号、东银 （3900）2015 年最高保字第026098 号《最高额保证合同》、东银（3900）2015 年 最高保字第026099 号。上述关联方为发行人自2015 年4 月15 日至2018 年4 月14 日期间与该行发生的最高额为人民币500 万元的债务提供连带责任保证担保。

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

截至2017 年12 月31 日，上述担保合同项下的借款余额为0。

（2）2015 年11 月3 日，严文华、严帆、文富投资作为反担保人，与东莞银行 股份有限公司石排支行分别签订了编号为东银（1300）2015 年反担保字第041972 号、东银（1300）2015 年反担保字第041973 号和东银（1300）2015 年反担保字第 041975 号的《反担保（保证）合同》。上述关联方为发行人子公司佳禾电声向该行 请求为东莞市建工集团有限公司开具人民币1,166 万元的保函（有效期为2015 年 11 月5 日至2017 年11 月4 日）提供连带责任保证担保。

截至2017 年12 月31 日，上述担保合同项下的借款余额为0。

（3）2016 年3 月23 日，文富投资、严文华、严帆与招商银行股份有限公司东 莞支行分别签订了编号为0016030125 的《最高额不可撤销担保书》。上述关联方为 发行人自2016 年3 月23 日至2017 年3 月22 日期间与该行发生的最高额为2,000 万元的债务提供连带责任保证担保。

截至2017 年12 月31 日，上述担保合同项下的借款余额为0 万元。

（4）2016 年9 月26 日，文富投资、严文华、严帆与东莞银行股份有限公司石 排支行分别签订了编号为东银（1300）2016 年最高保字第017057 号、东银（1300） 2016 年最高保字第017058 号、东银（1300）2016 年最高保字第017059 号《最高额 保证合同》。上述关联方为发行人子公司佳禾电声自2016 年9 月26 日至2017 年9 月25 日期间与该行发生的最高额为2,000 万元的债务提供连带责任保证担保。

截至2017 年12 月31 日，上述担保合同项下的借款余额为0。

（5）2017 年4 月28 日，文富投资、严文华、严帆与招商银行股份有限公司东 莞支行分别签订了编号为 0017030107《最高额不可撤销担保书》。上述关联方为发 行人自2017 年4 月28 日至2018 年4 月27 日期间与该行发生的最高额为2,000 万 元的债务提供连带责任保证担保。

截至2017 年12 月31 日，上述担保合同项下的借款余额为1,000 万元。

（6）2017 年5 月10 日，严文华、严帆、文富投资为受益人花旗银行（中国） 有限公司分别出具《保证函》。上述关联方为发行人及其子公司佳禾电声自2017 年5 月10 日起与该行签订的编号为FA790713170417-1 贷款协议项下最高融资额等 值美元600 万元的债务提供连带责任保证担保。

截至2017 年12 月31 日，上述担保合同项下的借款余额为380 万美元。

（7）2017 年5 月10 日，严文华、严帆、文富投资为受益人花旗银行（中国） 有限公司分别出具《保证函》。上述关联方为发行人自2017 年5 月10 日起与该行 签订的编号为FA790713170417-2贷款协议项下最高融资额等值美元150万元的债务 提供连带责任保证担保。

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截至2017 年12 月31 日，上述担保合同项下的借款余额为0。

（8）2017 年6 月1 日，严文华与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订 了编号为[2017]8800-8110-079 的《最高额保证合同》。上述关联方为发行人子公 司佳禾电声自2017 年6 月1 日至2022 年6 月1 日期间与该行发生的最高额不超过 42,000 万元的债务提供连带责任保证担保。

截至2017 年12 月31 日，上述担保合同项下的借款余额为3,980 万元。

（9）2017 年8 月18 日，文富投资、严文华、刘新平与中国工商银行股份有限 公司东莞松山湖支行分别签订了编号为2017 年松山（保）字004 号、2017 年松山 （保）字001 号、2017 年松山（保）字002 号《最高额保证合同》。上述关联方为 发行人自2017 年8 月18 日至2022 年8 月18 日期间与该行发生的最高额不超过 4,000 万元的债务提供连带责任保证担保。

截至2017 年12 月31 日，上述担保合同项下的借款余额为3,000 万元。

7．关联方应收应付款项

（1）发行人的应收款项

项目名称	关联方	2017 年末 （万元）	2017 年末 （万元）	2016 年末 （万元）	2016 年末 （万元）	2015 年末 （万元）	2015 年末 （万元）
		账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备
应收账款	佳禾电子	-	-	-	-	153.14	7.66
应收账款	玮轩（香港） 有限公司	-	-	-	-	49.88	2.49
应收账款	敲敲科技（北 京）有限公司	2.40	2.40	3.23	2.28	2.27	2.27
其他应收款	玮轩（香港） 有限公司	-	-	0.99	0.05	-	-

根据《申报审计报告》并经本所律师核查：

发行人对玮轩（香港）有限公司的其他应收款包括玮轩（香港）有限公司代发 行人收取的货款及发行人代玮轩（香港）有限公司支付的费用。截至2017 年12 月 31 日，发行人已全额清偿上述往来款项。

（2）发行人的应付款项

项目名称	关联方	2017 年末 （万元）	2016 年末 （万元）	2015 年末 （万元）
应付账款	佳禾电子	-	-	136.75
应付账款	贵州镭生	-	-	98.93

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项目名称	关联方	2017 年末 （万元）	2016 年末 （万元）	2015 年末 （万元）
应付账款	东莞市珏烁电 子有限公司	-	-	68.85
其他应付款	玮轩（香港）有 限公司	-	-	9.95
其他应付款	严文华	-	200.27	132.18

根据《申报审计报告》并经本所律师核查：

①发行人对玮轩（香港）有限公司的其他应付款包括发行人代玮轩（香港）有 限公司收取的货款及玮轩（香港）有限公司代发行人支付的费用；

②发行人对严文华的其他应付款为严文华代发行人支付的部分员工薪酬，2015 年度、2016 年度严文华分别代垫工资102.14 万元、68.09 万元；

截至2017 年12 月31 日，发行人已全额清偿上述往来款项。

（三）关联交易的公允性

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．关联交易的定价依据；

• 2．发行人第一届董事会第十一次会议《关于公司近三年过往关联交易情况审查

• 的议案》及决议文件；

3．发行人2018 年第一次临时股东大会《关于公司近三年过往关联交易情况审 查的议案》及决议文件；

• 4．发行人第一届监事会第七次会议《关于公司近三年过往关联交易情况审查的

• 议案》及决议文件；

• 5．独立董事关于报告期内重大关联交易和同业竞争的专项意见。

本所律师核查后确认：

1. 发行人于2018 年3 月1 日召开了第一届董事会第十一次会议，决议同意《关 于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》，对公司在2015 年度、2016 年度和 2017 年度与关联方发生的关联交易予以确认。

2．发行人于2018 年3 月1 日召开了第一届监事会第七次会议，决议同意《关 于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》，对公司在2015 年度、2016 年度和 2017 年度与关联方发生的关联交易予以确认。

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1. 发行人于2018 年3 月16 日召开了2018 年第一次临时股东大会，决议同意 《关于公司近三年过往关联交易情况审查的议案》，对公司在2015 年度、2016 年 度和2017 年度与关联方发生的关联交易予以确认。

4．发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如 下：“发行人近三年的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司 变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公 司及其他股东利益的情况。”

本所律师认为：

发行人与其关联方报告期内发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的 正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，不存在损害发行人及 其他股东利益的现象。

（四）关联交易的决策程序

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人现行有效的《公司章程》及上市后使用的《公司章程（草案）》；

2．发行人制定的内部控制制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《对 外担保管理制度》。

本所律师核查后确认：

1．发行人《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十五条规定：“董 事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会议的无 关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

2．《佳禾智能科技股份有限公司股东大会议事规则》第三十二条第一款规定： “股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

3．《佳禾智能科技股份有限公司董事会议事规则》第二十六条规定：“出现下 述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》和《关联交易管理 办法》规定的与其有关联关系的关联交易；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系

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董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联 关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大 会审议。”

4．《佳禾智能科技股份有限公司监事会议事规则》第十五条规定：“监事会应 将召开股东大会和董事会的事宜及时通知监事会成员列席会议。监事会对需董事会 或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法 权益进行监督，对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的，公司监事会应当视情节轻重提议召开股东大会，对直接责任人 给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。”

5．《佳禾智能科技股份有限公司独立董事工作细则》第九条规定：“独立董事 除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立 董事以下特别职权：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上 的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据；……”

6．《佳禾智能科技股份有限公司关联交易决策制度》第三章、第四章对发行人 审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定。

7．《佳禾智能科技股份有限公司对外担保管理制度》第十六条规定：“根据《公 司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：……（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”；第十八条第一款规定：“股东大会 在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。”

8．发行人2018 年第一次临时股东大会通过的发行人上市后适用的《公司章程 （草案）》也规定了在关联交易决策时关联股东和关联董事的回避表决制度等内容。

本所律师认为：

发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护 中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交易的决策程序合法、有效。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；

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• 2．发行人关于实际经营业务的书面说明；

• 3．发行人实际控制人严文华、严帆及其控制的其他企业之营业执照、公司章程、

• 关于实际经营业务的书面说明；

• 4．发行人控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师核查后确认：

1．同业竞争状况

（1）发行人的主营业务

经本所律师核查，发行人的主营业务为电声产品的设计研发、制造、销售业务。 （2）发行人控股股东、实际控制人控（参）股的其他企业的主营业务

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控（参）股的除发行人子公司 以外其他企业的经营范围及实际经营业务的情况如下：

公司名称	经营范围	实际经营的业务
文富投资	实业投资、企业管理咨询	除持有发行人股份以外未实际经营业务
文昇投资	实业投资,股权投资	除持有发行人股份以外未实际经营业务
文宏投资	实业投资,股权投资	除持有发行人股份以外未实际经营业务
文恒投资	实业投资,股权投资	除持有发行人股份以外未实际经营业务

文富投资是发行人控股股东；文昇投资、文恒投资和文宏投资是仅对发行人进 行持股的平台。除持有发行人的股份外，文富投资、文昇投资、文恒投资、文宏投 资不存在其他对外投资，未实际从事其他业务。

本所律师认为：

发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相 同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

2．避免同业竞争的措施

发行人控股股东文富投资、实际控制人严文华和严帆出具书面承诺如下：

“1.本人/本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、 经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务 有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益。

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国浩律师（杭州）事务所

律师工作报告

2.本人/本企业保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或 协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。

3．如拟出售本人/本企业与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益， 公司均有优先购买的权利；本人/本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理， 且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4．本人/本企业将依照法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时 披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人/本企 业不再作为公司实际控制人/控股股东为止。

5．本人/本企业将不会利用公司实际控制人/控股股东的身份进行损害公司及其 它股东利益的经营活动。

6．如实际执行过程中，本人/本企业违反首次公开发行时已作出的承诺，将采 取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原 因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益； （3）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律 法规处理；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”

本所律师认为：

发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。

（六）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关 联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存 在重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

• （一）发行人的土地房产

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人子公司佳禾电声的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》；

• 2．发行人子公司佳禾电声签订的《国有土地使用权出让合同》及款项支付凭证；

• 3.发行人签订的《国有建设用地使用权出让合同》及款项支付凭证。

本所律师核查后确认：

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

1．土地使用权

（1）发行人及其子公司已取得土地使用权证的土地

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：

使用权证号	总面积 （㎡）	座落	用途	终止日期	他项 权利
东府国用（2015） 第特100 号	62,113.4	东莞市石排 镇庙边王村	工业 用地	2065.08.18	抵押

（2）发行人尚未取得土地使用权证的土地

2018 年 4 月 10 日，发行人与东莞市国土资源局签订编号为东国土出让（市场） 合[2018]第 019 号《国有建设用地使用权出让合同》，约定发行人以 1,352 万元的价 格受让东莞市国土资源局坐落于松山湖高新区科苑路与研发西七路交界地块、面积 为 15,017.66 平方米的宗地。发行人已支付完毕上述土地出让金，土地使用权证正 在办理过程中。

本所律师认为：

发行人及其子公司合法取得并有权使用上述国有土地使用权。

2．房屋所有权

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权如下：

序 号	所有 权人	名称	不动产权证号	座落位置	面积（m 2）	用途	他项 权利
1	佳禾 电声	1 号厂房	粤（2018）东莞不动 产权第0005656 号	东莞市石排 镇庙边王村	14,176.78	工业	抵押
2	佳禾 电声	2 号厂房	粤（2018）东莞不动 产权第0005657 号	东莞市石排 镇庙边王村	14,176.78	工业	抵押
3	佳禾 电声	3 号厂房	粤（2018）东莞不动 产权第0005658 号	东莞市石排 镇庙边王村	14,176.78	工业	抵押
4	佳禾 电声	1 号宿舍	粤（2018）东莞不动 产权第0005651 号	东莞市石排 镇庙边王村	12,448.68	工业	抵押
5	佳禾 电声	2 号宿舍	粤（2018）东莞不动 产权第0005654 号	东莞市石排 镇庙边王村	6,915	工业	抵押
6	佳禾 电声	3 号宿舍	粤（2018）东莞不动 产权第0005652 号	东莞市石排 镇庙边王村	5,338.85	工业	抵押
7	佳禾 电声	成品仓	粤（2018）东莞不动 产权第0005659 号	东莞市石排 镇庙边王村	8,905.04	工业	抵押
8	佳禾 电声	电房	粤（2018）东莞不动 产权第0005653 号	东莞市石排 镇庙边王村	309.88	工业	抵押

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	所有 权人	名称	不动产权证号	座落位置	面积（m 2）	用途	他项 权利
9	佳禾 电声	原料仓	粤（2018）东莞不动 产权第0005655 号	东莞市石排 镇庙边王村	9,767.01	工业	抵押
10	佳禾 电声	综试楼	粤（2018）东莞不动 产权第0005650 号	东莞市石排 镇庙边王村	16,145.40	工业	抵押

本所律师认为：

发行人子公司佳禾电声合法取得并拥有上述房屋的所有权。

（二）发行人的商标、专利、特许经营权等无形资产

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人及其子公司出具的商标、专利、软件著作权的清单；

• 2．发行人及其子公司拥有的商标注册证书；

• 3．受让取得的商标相对应的转让合同；

• 4．商标局出具的《商标档案》证明文件；

• 5．本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站检索的发行人及其子公司的注

• 册商标信息；

• 6．发行人及其子公司拥有的专利证书；

• 7．受让取得的专利相对应的转让合同；

• 8．抽查的发行人及其子公司专利年费缴付凭证；

• 9．国家知识产权局出具的查册证明；

• 10．本所律师在国家知识产权局网站检索的发行人及其子公司的专利信息；

• 11．发行人及其子公司的软件著作权证书、作品登记证书；

• 12．本所律师在中国版权保护中心官方网站检索的发行人著作权信息。

本所律师核查后确认：

1．商标权

（1）截至2018 年4 月30 日，发行人及其子公司拥有42 项境内注册商标，该 等注册商标具体情况如下：

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	权利人	证书号	商标名称	核定使 用商品 类别	有效期	取得 方式
1	发行人	5762968		9	2010.02.07 至2020.02.06	受让 取得
2	发行人	6195637		40	2010.03.21 至2020.03.20	受让 取得
3	发行人	6193356		9	2010.04.28 至2020.04.27	受让 取得
4	发行人	6193355		35	2010.06.07 至2020.06.06	受让 取得
5	发行人	6193354		42	2010.06.07 至2020.06.06	受让 取得
6	发行人	3029330		9	2013.02.21 至2023.02.20	受让 取得
7	发行人	10283686		9	2013.02.14 至2023.02.13	受让 取得
8	发行人	5762969		9	2010.02.07 至2020.02.06	受让 取得
9	发行人	6193353		40	2010.03.21 至2020.03.20	受让 取得
10	发行人	3029329		9	2014.01.14 至2024.01.13	受让 取得
11	发行人	12848924		9	2014.10.28 至2024.10.27	受让 取得
12	发行人	12849205		42	2014.10.28 至2024.10.27	受让 取得
13	发行人	12849088		35	2014.12.21 至2024.12.20	受让 取得
14	发行人	12588167		42	2014.10.14 至2024.10.13	受让 取得
15	发行人	12520875		9	2015.03.21 至2025.03.20	受让 取得
16	发行人	14109697		9	2016.07.14 至2026.07.13	申请 取得
17	发行人	19207050		42	2017.04.07 至2027.04.06	申请 取得
18	发行人	19206713		9	2017.04.07 至2027.04.06	申请 取得
19	发行人	19206780		7	2017.06.14 至2027.06.13	申请 取得
20	发行人	22101504		7	2018.02.21 至2028.02.20	申请 取得
21	发行人	22101681		9	2018.04.21 至2028.04.20	申请 取得

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

3-3-2-105

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	权利人	证书号	商标名称	核定使 用商品 类别	有效期	取得 方式
22	贝贝机器 人	18772183		7	2017.02.07 至2027.02.06	申请 取得
23	贝贝机器 人	18772139		9	2017.02.07 至2027.02.06	申请 取得
24	贝贝机器 人	18771671		42	2017.02.07 至2027.02.06	申请 取得
25	广东思派 康	14756488		9	2015.07.07 至2025.07.06	申请 取得
26	广东思派 康	14756549		10	2015.07.07 至2025.07.06	申请 取得
27	广东思派 康	14756600		42	2015.07.07 至2025.07.06	申请 取得
28	广东思派 康	14756519		9	2015.07.07 至2025.07.06	申请 取得
29	广东思派 康	14756512		10	2015.07.07 至2025.07.06	申请 取得
30	广东思派 康	14756614		42	2015.07.07 至2025.07.06	申请 取得
31	广东思派 康	14756525		9	2015.09.07 至2025.09.06	申请 取得
32	广东思派 康	14756516		10	2015.07.07 至2025.07.06	申请 取得
33	广东思派 康	14756649		42	2015.07.07 至2025.07.06	申请 取得
34	广东思派 康	15054243		9	2015.08.14 至2025.08.13	申请 取得
35	广东思派 康	14989723		9	2016.02.07 至2026.02.06	申请 取得
36	声氏科技	17775259		35	2016.10.14 至2026.10.13	受让 取得
37	声氏科技	17774988		9	2016.10.14 至2026.10.13	受让 取得
38	声氏科技	17775228		35	2016.10.14 至2026.10.13	受让 取得
39	声氏科技	17775160		9	2016.10.14 至2026.10.13	受让 取得
40	声氏科技	18008050		35	2016.11.14 至2026.11.13	受让 取得
41	声氏科技	18227080		35	2016.12.14 至2026.12.13	受让 取得

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	权利人	证书号	商标名称	核定使 用商品 类别	有效期	取得 方式
42	声氏科技	18426931		9	2017.03.07 至2027.03.06	申请 取得

经本所律师核查：

①上述1-10 项商标系发行人自东莞佳禾处无偿受让取得；11-15 项商标系发行 人自东莞市蓝泽商贸有限公司处无偿受让取得；36-41 项商标系声氏科技自发行人 处无偿受让取得。

②发行人于2016 年4 月5 日将证书号为10283686 的商标无偿许可给子公司佳 禾电声使用，许可期限为2016 年4 月5 日至2026 年4 月4 日。

（2）截至2018 年4 月30 日，发行人及其子公司拥有3 项境外注册商标，该等 注册商标具体情况如下：

序号	权利人	证书号	商标名称	注册地	核定使用 商品类别	有效期	取得方式
1	发行人	3145648		美国	9	截至 2024.01.07	受让取得
2	发行人	824466		马德里	9	截至 2024.01.07	受让取得
3	声氏 科技	5146342		美国	9	截至 2027.02.20	申请取得

经本所律师核查，上述证书号为 3145648 的美国商标系发行人自东莞佳禾处受 让取得，证书号为 824466 的马德里商标系发行人自博罗县园洲佳禾电子有限公司处 无偿受让取得。

本所律师认为：

发行人合法取得并拥有上述境内注册商标。

2．专利权

截至2018 年4 月30 日，发行人及其子公司拥有298 项发明、实用新型及外观 设计专利，详见本律师工作报告附件一“发行人拥有的境内专利权”。

本所律师认为：

发行人合法取得并拥有上述专利。

3．软件著作权

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3-3-2-107

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

截至2018 年4 月30 日，发行人及其子公司拥有52 项软件著作权，该等软件著 作权具体情况如下：

序 号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日期	取得 方式
1	android蓝牙耳机管理系统软件	发行人	2015SR005827	2014.06.20	原始 取得
2	android蓝牙耳机控制器管理系 统	发行人	2015SR005831	2014.05.20	原始 取得
3	IH.101智能耳机软件	发行人	2015SR203629	未发表	原始 取得
4	CE.1338B蓝牙耳机	发行人	2016SR073124	未发表	原始 取得
5	CH.6173A游戏耳机软件	发行人	2016SR003283 3	未发表	原始 取得
6	CA.7513F智能WIFI音箱	发行人	2016SR073118	未发表	原始 取得
7	CH.1352A APP键控小耳机	发行人	2016SR073130	未发表	原始 取得
8	CI-W001T手环软件	发行人	2016SR295563	未发表	原始 取得
9	IW-202智能手环软件	发行人	2016SR315950	未发表	原始 取得
10	智能手串软件	发行人	2016SR315960	未发表	原始 取得
11	带屏免密解锁手环软件	发行人	2016SR316246	未发表	原始 取得
12	家禽计步脚环软件	发行人	2016SR316251	未发表	原始 取得
13	耳机充电盒软件	发行人	2016SR316418	未发表	原始 取得
14	CH-6170B蓝牙耳机软件	发行人	2016SR316422	未发表	原始 取得
15	苹果Lightning接口耳机软件	发行人	2016SR368792	未发表	原始 取得
16	USB TypeC耳机软件	发行人	2016SR368796	未发表	原始 取得
17	蓝牙耳机NFMI 软件	发行人	2017SR170772	未发表	原始 取得
18	CH-5129 蓝牙运动耳机软件	发行人	2017SR172971	未发表	原始 取得
19	CA-7523B 超薄蓝牙音箱软件	发行人	2017SR173178	未发表	原始 取得
20	CA-7532C 智能音箱软件	发行人	2017SR638159	未发表	原始 取得
21	小雅语音交互音箱软件	发行人	2017SR639316	未发表	原始

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3-3-2-108

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日期	取得 方式
					取得
22	激光蓝牙耳机应用软件	发行人	2017SR638805	未发表	原始 取得
23	蓝牙心率计步耳机应用软件	发行人	2018SR017993	未发表	原始 取得
24	MoveBand智能手环应用软件	发行人	2018SR066826	未发表	原始 取得
25	CSR蓝牙耳机工具包软件	发行人	2018SR077987	未发表	原始 取得
26	喇叭组装机视觉应用软件	贝贝机器人	2016SR370980	未发表	原始 取得
27	自动点胶保压机应用软件	贝贝机器人	2016SR370986	未发表	原始 取得
28	耳机线材自动处理机应用软件	贝贝机器人	2016SR371753	未发表	原始 取得
29	细网组装机视觉应用软件	贝贝机器人	2016SR371980	未发表	原始 取得
30	喇叭组装机应用软件	贝贝机器人	2016SR371993	未发表	原始 取得
31	冲飞机孔机应用软件	贝贝机器人	2016SR381436	未发表	原始 取得
32	设备I/O 通讯模拟机应用软件	贝贝机器人	2016SR381532	未发表	原始 取得
33	铜扣剥皮机应用软件	贝贝机器人	2017SR057490	未发表	原始 取得
34	自动包胶纸设备应用软件	贝贝机器人	2017SR173185	未发表	原始 取得
35	自动镍带倒角机设备应用软件	贝贝机器人	2017SR173190	未发表	原始 取得
36	咪壳自动组装机应用软件	贝贝机器人	2017SR264746	未发表	原始 取得
37	敲敲耳机操作软件	广东思派康	2015SR101296	未发表	原始 取得
38	心率算法软件	广东思派康	2015SR102180	未发表	原始 取得
39	计步算法软件	广东思派康	2015SR149237	未发表	原始 取得
40	超薄手环软件	广东思派康	2015SR177017	未发表	原始 取得
41	手环ios 应用软件	广东思派康	2015SR180702	未发表	原始 取得
42	手环android 应用软件	广东思派康	2015SR181603	未发表	原始 取得

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日期	取得 方式
43	智能语音车充软件	广东思派康	2017SR639266	未发表	原始 取得
44	动态心率监测手环软件	广东思派康	2017SR639395	未发表	原始 取得
45	Alexa 语音交互音箱软件	广东思派康	2017SR638169	未发表	原始 取得
46	BES2000 心率耳机软件	广东思派康	2017SR638000	未发表	原始 取得
47	Lightning 耳机音效调控软件	广东思派康	2018SR017522	未发表	原始 取得
48	智能心率运动耳机微信监控软 件	广东思派康	2018SR017250	未发表	原始 取得
49	蓝牙耳机Alexa 语音操控软件	广东思派康	2018SR017242	未发表	原始 取得
50	多平台语音识别应用软件	广东思派康	2018SR017232	未发表	原始 取得
51	收发PCB 板指令测试软件	广东思派康	2018SR017213	未发表	原始 取得
52	蓝牙耳机智能测试软件	广东思派康	2018SR050894	未发表	原始 取得

4.作品著作权

截至2018 年4 月30 日，发行人及其子公司拥有4 项作品著作权，该等作品著 作权具体情况如下：

序 号	作品/制品名称	著作权人	登记号	首次发表日期	取得 方式
1	COSONIC	发行人	粤作登字 -2017-F-00020739	2013.02.14	申请 取得
2	运动蓝牙耳机	发行人	粤作登字 -2017-F-00020730	未发表	申请 取得
3	iSPK	广东思派康	粤作登字 -2017-F-00020736	未发表	申请 取得
4	贝贝	贝贝机器人	粤作登字 -2017-F-00020731	未发表	申请 取得

（三）发行人的主要设备

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人固定资产清单；

• 2．天职会计师出具的《申报审计报告》；

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

3．本所律师对发行人及其子公司主要生产经营设备的买卖合同、支付凭证及发 票的抽查；

4．发行人出具的书面说明。

同时，本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产。

本所律师核查后确认：

根据《申报审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人生产经营 有关机器设备账面价值为31,897,672.53 元。

发行人及其子公司固定资产中的主要设备包括蓝牙耳机综合测试仪、注塑机、 蓝牙耳机RF 测试仪、蓝牙测试仪、Type c 自动焊接机、电声测试仪、蓝牙耳机RF 自动化测试系统、激光打标机、富佳超声波机、耳机喇叭前盖细网超声熔接机等。

本所律师认为：

发行人合法取得并拥有上述设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人财产的取得方式及产权状况

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人财产的权利证书、采购合同、款项支付凭证；

• 2．发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

发行人上述财产系通过受让、购买、自主建设或自主申请等方式取得其所有权， 相关主要财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。

本所律师认为：

发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，且已申请办理或办理完成了相关 手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。

• （五）发行人主要财产的担保

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；

• 2．有关财产的抵押合同及抵押登记证明；

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

3．天职会计师出具的《申报审计报告》；

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人在其财产中设置的抵押担保如下：

2018 年 3 月 9 日，佳禾电声与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订了《抵 押合同》。根据合同约定，佳禾电声以编号为粤（2018）东莞不动产权第 0005650 号、粤（2018）东莞不动产权第 0005651 号、粤（2018）东莞不动产权第 0005652 号、粤（2018）东莞不动产权第 0005653 号、粤（2018）东莞不动产权第 0005654 号、粤（2018）东莞不动产权第 0005655 号、粤（2018）东莞不动产权第 0005656 号、粤（2018）东莞不动产权第 0005657 号、粤（2018）东莞不动产权第 0005658 号、粤（2018）东莞不动产权第 0005659 号的不动产为其与中国建设银行股份有限 公司东莞市分行签订的为[2017]8800-101-107 的《项目融资贷款合同》项下人民币 2 亿元及相关费用的债务提供抵押担保，并已办理抵押登记手续。

除上述抵押担保外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使 没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

（六）发行人房产租赁

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人关于其本身及子公司租赁房产的说明；

• 2．出租方与承租方签订的租赁合同及租金支付凭证；

• 3．出租方持有的权属证明或其他证明文件。

本所律师核查后确认：

截止本律师工作报告出具日，发行人及其子公司租赁的房产情况如下：

序 号	承租方	出租方	位置	用途	面积 （m 2）	租赁期限	月租金 （元）
1	发行人	东莞松湖华 科产业孵化 有限公司	东莞松山湖高新技术 产业开发区工业南路 6 号1 栋502、504、 506、512 室	办公	575	2017.05.01 至 2020.04.30	11,500
2	贝贝机 器人	东莞松湖华 科产业孵化 有限公司	东莞松山湖高新技术 产业开发区工业南路 6号1栋510 室	办公	160	2017.05.01 至 2020.04.30	3,200
3	广东思 派康	东莞松湖华 科产业孵化 有限公司	东莞松山湖高新技术 产业开发区工业南路 6 号1 栋508 室	办公	160	2017.05.01 至 2020.04.30	3,200

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	承租方	出租方	位置	用途	面积 （m 2）	租赁期限	月租金 （元）
4	声氏 科技	深圳市前海 爱创资产管 理有限公司	深圳市南山区南油第 四工业区1 栋5 层 511	办公	160	2017.09.22 至 2018.09.21	12,000
5	佳禾 电声	东莞市盛福 贸易有限公 司	东莞市石排镇福隆村 石排大道	仓储	5,000	2018.02.10 至 2020.02.10	60,000
6	发行人	东莞市松山 湖房地产有 限公司	东莞松山湖高新技术 产业开发区北部工业 城绿荷居小区	居住	11 套 房产	2018.01.01 至 2018.12.31	8,760
7	发行人	曹秀霞	东莞市金域松湖11 栋1806 室	居住	-	2017.11.26 至 2018.11.26	2,750
8	发行人	关洪波	东莞市金域松湖6 栋 906 室	居住	-	2017.08.10 至 2018.07.31	2,419.6
9	贝贝机 器人	陶竹梅	东莞市金域松湖3 栋 1401 室	居住	-	2017.09.05 至 2018.09.04	2,650
10	发行人	东莞市中大 海洋生物技 术工程有限 公司	东莞松山湖教育研发 中心区新城大道9 号 中大海洋生物技术工 程有限公司20 号员 工公寓7层03单元	居住	118.49	2018.05.16 至 2019.05.15	3,052
			东莞松山湖教育研发 中心区新城大道9 号 中大海洋生物技术工 程有限公司20 号员 工公寓7层04单元	居住	123.59	2018.05.16 至 2019.05.15	3,270
11	佳禾 电声	杨广权	东莞市石排镇王仲铭 大道兴隆五路四巷6 号7 号	居住	47 套 房产	2017.08.17 至 2019.08.16	29,662.5

经本所律师核查，发行人租赁的办公场所及仓储场所已经取得房屋所有权证或 其他有权出租证明，该等房屋租赁合同合法有效；发行人租赁的员工居住场所存在 出租方无法提供权属证明文件的瑕疵；上述房产均存在未办理房屋租赁备案登记的 瑕疵。

本所律师认为，发行人及其子公司租赁的上述房产部分无房产权属证书，且均 未办理房屋租赁备案登记，租赁行为存在瑕疵；鉴于发行人及子公司的上述租赁房 产仅分别用于少数员工办公、住宿及部分仓储，租赁相关类型的房屋具有可替代性， 未办理租赁备案登记不会影响租赁合同的效力，且发行人的控股股东及实际控制人 已出具了承诺，如因上述租赁瑕疵导致发行人及子公司产生任何损失的，均由控股

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

股东及实际控制人承担，故上述存在瑕疵的租赁不会对发行人生产经营产生重大不 利影响。

（七）小结

综上所述，本所律师认为：

截至本律师工作报告出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其 生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。 发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十二、发行人的重大债权债务

• （一）发行人的重大合同

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人关于将要履行、正在履行的重大合同的说明；

• 2．天职会计师出具的《申报审计报告》；

• 3．发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大销售合同、采购合同、授信贷

• 款合同、担保合同、保理合同、合作研发合同、保荐及承销协议；

• 4．本所律师对主要供应商、客户的访谈笔录。

本所律师核查后确认：

• 1．销售合同

经本所律师核查，发行人正在履行的根据生产经营模式对发行人有重大影响的 销售合同如下：

序 号	客户名称	合同标的	合同签署日期	有效期
1	Harman International Industries.Incoporated	以订单为准	2018 年2 月	三年，届时自动续期一 年
2	耳一号声学科技（深圳）有 限公司	以订单为准	2017 年3 月	两年
3	加一联创电子科技有限公 司、加一万摩声学科技（深 圳）有限公司	以订单为准	2015 年1 月	两年，届时自动续期两 年
4	JVC KENWOOD Corporation	以订单为准	2016 年3 月	至2018 年3 月31 日，

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	客户名称	合同标的	合同签署日期	有效期
				届时自动续期一年
5	Flextronics International Tecnologia Ltda	以订单为准	2017 年10 月	一年

2．采购合同

经本所律师核查，发行人正在履行的与前五大供应商签订且对发行人有重大影 响的采购合同如下:

序 号	客户名称	合同标的	合同总金额	合同签署日期	合同有效期
1	深圳市丰禾原电子科技 有限公司	PCBA 等	以订单为准	2015 年10 月	至各商品交易 结束一年后止
2	深圳市晶讯软件通讯技 术有限公司	PCBA 等	以订单为准	2017 年4 月	三年
3	深圳市英讯电子科技有 限公司	PCBA 等	以订单为准	2016 年1 月	至各商品交易 结束一年后止
4	珠海鹏辉能源有限公司	电池等	以订单为准	2017 年8 月	三年
5	深圳大仁科技有限公司	喇叭等	以订单为准	2016 年11 月	三年

3．授信、贷款合同

序 号	授信 人	授信机构	签订 时间	合同	有效期至	额度	担保方式
1	发行 人、 佳禾 电声	花旗银行（中 国）有限公司 深圳分行	2017. 05.10	FA7907131 70417-1	各种融资方 式的最长期 限为6 个月	600 万 美元	严文华、严帆、文 富投资、佳禾香 港、发行人、佳禾 电声提供连带责 任保证担保，发行 人、佳禾电声提供 保证金质押担保
2	佳禾 电声	中国建设股份 有限公司东莞 市分行	2017. 06.01	[2017]880 0-101-107	2022.06.01	20,000 万元	佳禾智能、严文 华、刘新平提供最 高额保证担保，佳 禾电声提供抵押 担保
3	发行 人	花旗银行（中 国）有限公司 深圳分行	2017. 07.28	FA7907131 70417-2	各种融资方 式的最长期 限为12 个 月	150 万 美元	严文华、严帆、文 富投资、佳禾声学 （香港）、佳禾电 声提供连带责任 保证担保

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	授信 人	授信机构	签订 时间	合同	有效期至	额度	担保方式
4	发行 人	中国工商银行 股份有限公司 东莞松山湖支 行	2017. 08.18	2017 年（松 山）出融总 协字第001 号	-	-	严文华、刘新平、 文富投资、佳禾电 声提供最高额保 证担保
5	发行 人	中国建设银行 股份有限公司 东莞市分行	2018. 04.26	[2018]005 9-401-004	2018.10.27	4,500 万元	佳禾电声提供最 高额保证担保

4．担保合同

序 号	担保人	被担保 人	债权人	合同	合同签订日	担保范围
1	严文华	发行 人、佳 禾电声	花旗银行 （中国）有 限公司深圳 分行	-	2017.05.10	为发行人和佳禾电声在 为FA790713170417-1 和 FA790713170417-2《非承 诺性短期循环融资协议》 项下最高融资额600 万 美元、150 万美元以及发 行人签订的银行间市场 金融衍生产品交易主协 议项下的债务提供连带 责任保证担保
2	严帆			-
3	文富投资			-
4	佳禾香港			-
5	佳禾电声			-
6	佳禾智能	佳禾电 声		-		为佳禾电声在为 FA790713170417-1《非承 诺性短期循环融资协议》 项下最高融资额600 万 美元的债务提供连带责 任保证担保
7	发行人	佳禾电 声	中国建设银 行股份有限 公司东莞市 分行	[2017]8800 -8110-078	2017.06.01	为佳禾电声自2017 年6 月1 日至2022 年6 月1 日期间与该行发生的最 高额为42,000 万元的债 务提供连带责任保证担 保
8	严文华			[2017]8800 -8110-079
9	佳禾电声			[2018]8800 -8200-004	2018.03.09	为佳禾电声在为 [2017]8800-101-107 的 《项目融资贷款合同》项 下2 亿元整及相关费用 的债务提供抵押担保
10	佳禾电声	发行人		[2018]0059 -8110-002	2018.04.26	为发行人在2018 年4 月 26 日至2019 年4 月26 日期间与该行发生的最

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序 号	担保人	被担保 人	债权人	合同	合同签订日	担保范围
						高额不超过5,000 万元 的债务提供最高额保证 担保
11	严文华	发行人	中国工商银 行股份有限 公司东莞松 山湖支行	2017 年松 山（保）字 001号	2017.08.18	为发行人自2017 年8 月 18 日至2022 年8 月18 日期间与该行发生的最 高额不超过4,000 万元 的债务提供连带责任保 证担保
12	刘新平			2017 年松 山（保）字 002号
13	文富投资			2017 年松 山（保）字 004号
14	佳禾电声			2017 年松 山（保）字 003 号

5．保理合同

2016 年12 月，佳禾香港与Prime Revenue Asia Pacific Limited（以下简称 “Prime Revenue”）签署了电子版《在线供应商协议》，佳禾香港就Harman International Industries,Inc 及其附属公司的货款开展应收账款保理业务。Prime Revenue 为该保理业务提供信息平台服务，并联系金融机构为应收账款出售方提供 买断资金；金融机构根据协议约定的费率和利率将扣除费用和利息后的净额支付给 佳禾香港。

6．合作研发合同

（1）2016 年6 月25 日，佳禾有限、贝贝机器人、哈尔滨工业大学签订了《2016 年东莞市重大科技项目合作协议书》，约定联合申报2016 年东莞市重大科技项目 “电声产品智能机器人自动化生产线研发及应用”，项目总经费预算4,000 万元， 其中申请政府资助经费1,000 万元，自筹3,000 万元。2016 年11 月18 日，各方签 订《2016 年东莞市重大科技项目合作协议书之补充协议》。

截至本律师工作报告出具日，该项目已经立项成功，正在合作研发阶段。

（2）2018 年1 月10 日，发行人与宋士吉、王凌、赵骥、张灵宣、赵博、游科 友、张玉利、黄高签订了《2017 年东莞市引进第四批创新科研团队项目合作协议》； 2018 年4 月12 日，发行人与北京华园西姆科技有限公司（以下简称“华园科技”） 签订了《项目合作协议》。发行人与上述人员及华园科技约定联合申报东莞市引进 第四批创新科研团队项目“电声产品柔性混流生产线智能排产关键技术及系统”， 项目总经费预算4,000 万元，其中申请政府资助经费500 万元，自筹3,500 万元。

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截至本律师工作报告出具日，该项目已经立项成功，正在合作研发阶段。

7．保荐与承销协议

2018 年6 月4 日，发行人与广发证券签订了《承销暨保荐协议》，约定发行人 聘请广发证券担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，广发证 券以余额包销的方式承销发行人本次发行的人民币普通股，并在保荐工作期间对发 行人进行尽职推荐和持续督导。

本所律师认为：

发行人上述重大合同都是在正常生产经营中发生，其内容及形式均合法、有效， 发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。

（二）重大合同的主体变更

本所律师核查后认为，发行人上述合同的履行不存在主体变更的情形；上述佳 禾有限作为合同一方的重大合同由整体变更后的发行人承继，该等合同的履行不存 在法律障碍。

（三）发行人的侵权之债

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人出具的书面说明；

• 2．发行人的营业外支出明细情况；

• 3．相关政府部门出具的证明文件。

同时，本所律师对东莞市环境保护局石排分局工作人员进行了访谈。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）与关联方之间的重大债权债务

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．天职会计师出具的《申报审计报告》；

• 2．发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。

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本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，除上述“十、关联交易及同业竞争”一章披露的 关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。

（五）发行人的其他应收、应付款

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．天职会计师出具的《申报审计报告》；

• 2．发行人关于其他应收、应付款的说明。

本所律师核查后确认：

根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至2017 年12 月31 日，发行人的 其他应收款金额为20,311,577.43 元，发行人的其他应付款金额为4,120,841.42 元，关于发行人前五名的其他应收款、其他应付款情况具体如下：

科目	年度	序号	交易对方名称或款项内容	金额（万元）
其他应 收款	2017 年末	1	已办理认证待自东莞市国家税务局松山湖税务分 局收回的出口退税款	1,740.85
		2	购置土地对东莞市财政局松山湖分局缴纳的保证 金	120.00
		3	代扣代缴社会保险费	47.05
		4	接受境外客户零星退货、办理海关入境手续时向中 华人民共和国东莞海关缴纳的押金	40.75
		5	向东莞松山湖产业孵化有限公司支付的房屋押金	23.75
其他应 付款	2017 年末	1	食宿费	149.30
		2	办公费	72.17
		3	运输费	68.94
		4	货物保险费	50.37
		5	保证金及押金	49.98

本所律师认为:

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因 正常的生产经营活动发生，不存在违反现行国家法律、行政法规的情形。

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十三、发行人重大资产变化及收购兼并

• （一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人设立以来的工商登记资料；

• 2．发行人自整体变更以来的历年审计报告；

• 3．发行人及其子公司收购资产相关的股东会决议、评估报告、资产转让协议及

• 对价支付凭证。

同时，本所律师现场勘察了部分收购标的资产。

本所律师核查后确认：

1．经本所律师核查，发行人设立后未发生合并、分立、减少注册资本、出售资 产等行为，其发生的历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定， 并已履行必要的法律手续（详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”）。

• 2．经本所律师核查，发行人及其子公司设立至今发生的重大资产收购行为如下：

• （1）发行人及其子公司收购东莞佳禾资产

东莞佳禾系由发行人实际控制人严文华与合作伙伴于2005 年6 月17 日共同投 资设立的企业，截至2014 年年初，严文华持有30%计300 万元的出资额，严帆持有 70%计700 万元的出资额，发行人及其子公司佳禾电声收购了东莞佳禾机器设备、车 辆、电子设备等资产，具体如下：

2014 年1 月31 日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2014]第0289 号《广东佳 禾声学科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2013 年12 月31 日，评估范围包括东莞佳禾的机器设备、车辆、电子设备，账面净值为 1,926,240.83 元（不含税），评估值为1,798,009.00 元（不含税）。其中，机器 设备共计12 台，主要为可程式恒温恒湿箱、阳光电声测试仪、恒温恒湿试验机等； 车辆1 台，为保时捷越野车；电子设备共计41 台，主要为电脑、空调。

2014 年1 月31 日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2014]第0290 号《东莞市 佳禾电声科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2013 年 12 月31 日，评估范围包括东莞佳禾的机器设备、车辆、电子设备，账面净值为 8,609,914.03 元（不含税），评估值为8,857,281.00 元（不含税）。其中，机器

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律师工作报告

设备共计455 台（套），主要为注塑机、绞线机、耳机上盖下盖装饰片等；车辆1 台，为江铃牌厢式运输车；电子设备198 台，主要为空调。

2014 年2 月28 日，经东莞佳禾、佳禾有限股东会分别决议同意，东莞佳禾与 佳禾有限签订了《资产转让协议》，约定东莞佳禾将沃克森评报字[2014]第0289 号《广东佳禾声学科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》评估范围内的资 产即机器设备、车辆、电子设备转让给佳禾有限，转让价格根据资产账面净值并计 算增值税作价225.37 万元。

2014 年2 月28 日，经东莞佳禾股东会决议同意、佳禾电声股东决定同意，东 莞佳禾与佳禾电声签订了《资产转让协议》，约定东莞佳禾将沃克森评报字[2014] 第0290 号《东莞市佳禾电声科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》评估范 围内的资产即机器设备、车辆、电子设备转让给佳禾电声，转让价格根据资产账面 净值加上屏蔽室、耳壳饰片模具、铜带机等未列入评估范围的资产合并计价并计算 增值税作价为1,014.80 万元。

该次资产收购完成后，东莞佳禾于2014 年9 月26 日完成注销。

（2）发行人及其子公司收购东莞镭生资产

东莞镭生系由发行人实际控制人严文华与合作伙伴于2007 年12 月20 日设立的 企业。截至2014 年年初，严文华持有30%计30 万元的出资额，严帆持有70%计70 万元的出资额，发行人及其子公司佳禾电声收购了东莞镭生机器设备、车辆、电子 设备、原材料等资产，具体如下：

2014 年1 月31 日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2014]第0289 号《广东佳 禾声学科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2013 年12 月31 日，评估范围包括东莞镭生的车辆，账面净值为1,178,531.12 元（不含税）， 评估值为1,376,518.00 元（不含税）。其中，车辆3 台包括东风客车、宝马小轿车、 大众小客车。

2014 年1 月31 日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2014]第0290 号《东莞市 佳禾电声科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2013 年 12 月31 日，评估范围包括东莞镭生的机器设备、车辆、电子设备、原材料，账面 净值为15,671,482.77 元（不含税），评估值为15,756,160 元（不含税）。其中， 机器设备共计76 台（套），主要为注塑机、成型机、阳光电声测试仪等；车辆2 台，为江铃牌机动车、东风牌客车；电子办公设备17 台（套），主要为空调、电脑； 原材料主要包括集成电路、麦克风、喇叭、插头、开关、咪壳、耳机、半成品耳塞。

2014 年2 月28 日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2014]第0291 号《东莞市 佳禾电声科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2014 年1 月31 日，评估范围包括东莞镭生的原材料，账面净值为3,577,640.30 元（不含税），

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评估值3,580,438.00 元（不含税）。其中，原材料主要包括集成电路、麦克风、充 电插头接口。

2014 年2 月28 日，经东莞镭生、佳禾有限股东会分别决议同意，东莞镭生与 佳禾有限签订了《资产转让协议》，约定东莞镭生将沃克森评报字[2014]第0289 号《广东佳禾声学科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》评估范围内的资 产即3 台车辆转让给佳禾有限，转让价格根据资产账面净值并计算增值税作价 137.88 万元。

2014 年2 月28 日，经东莞镭生股东会决议同意、佳禾电声股东决定同意，东 莞镭生与佳禾电声签订了《资产转让协议》，约定东莞镭生将沃克森评报字[2014] 第0290 号《东莞市佳禾电声科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》、沃克 森评报字[2014]第0291 号《东莞市佳禾电声科技有限公司拟购买资产项目资产评估 报告书》评估范围内的资产即机器设备、车辆、电子设备、原材料转让给佳禾电声， 转让价格根据资产账面净值加上咪中支架等未列入评估范围的资产合并计价并计算 增值税作价2,253.47 万元。

该次资产收购完成后，东莞镭生于2014 年9 月26 日完成注销。

（3）发行人子公司玮轩电子收购玮轩手袋部分存货、设备

玮轩手袋系由发行人实际控制人严文华配偶刘新平全资设立的企业。截至2014 年年末，发行人实际控制人严文华胞弟严湘华持有100%计100 万元的出资额，发行 人子公司玮轩电子收购了玮轩手袋的机器设备、车辆、电子设备、原材料和产成品 等资产，具体如下：

2014 年12 月25 日，沃克森评估师出具沃克森评报字[2014]第0466 号《东莞 市玮轩电子科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》，评估基准日为2014 年10 月31 日，评估范围包括玮轩手袋的机器设备、车辆、电子设备、原材料和产 成品，账面净值为5,753,566.79 元（不含税），评估值为6,869,846.35 元（含税）。 其中，原材料主要包括各种线、织带、纸箱、刀片等；产成品包括简易版SOLO、267 黑色束口袋、蓝色小较包等；机器设备共计181 台，主要包括平车、DY 高车、246 高车、8B 高车等；电子设备共计48 台（套），主要为电脑、空调等；车辆共计1 辆，为江淮牌瑞风M5 轻型客车。

2014 年12 月25 日，经玮轩手袋、玮轩电子股东分别决定同意，玮轩手袋与玮 轩电子签订了《资产转让协议》，约定玮轩手袋将沃克森评报字[2014]第0466 号《东 莞市玮轩电子科技有限公司拟购买资产项目资产评估报告书》评估范围内的资产转 让给玮轩电子，转让价格参照评估结果并根据车辆实际交易时广东省东莞市旧机动 车交易中心的评估价调整为681.88 元，同时转让了未列入评估范围的产成品并计算 增值税作价6.88 万元。

该次资产收购完成后，玮轩手袋于2015 年9 月6 日完成注销。

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经本所律师核查，发行人及其子公司均已支付上述资产转让对价并取得相应资 产的所有权。

本所律师认为：

上述资产收购行为已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文 件的规定，合法、有效。

• （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

发行人关于拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的说明。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资 产出售或收购等行为。

十四、发行人章程的制定与修改

• （一）发行人章程的制定

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人创立大会暨首次股东大会会议资料；

• 2．发行人创立大会暨首次股东大会制定的《公司章程》；

• 3．发行人工商登记资料。

本所律师核查后确认：

发行人设立时的《公司章程》系由全体发起人于2016 年9 月28 日召开的创立 大会暨首次股东大会上制定，已在工商行政管理部门办理完成备案手续，制定程序 符合《公司法》等法律、法规和规范性文件。

本所律师认为：

发行人首次股东大会审议通过的《佳和智能科技股份有限公司章程》符合《公 司法》规定的程序与要求，合法、有效。

（二）最近三年发行人章程的修改

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就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人的工商登记资料；

2．发行人最近三年的股东（大）会会议资料；

• 3．发行人最近三年的公司章程及修正案。

本所律师核查后确认：

佳禾有限于2013 年10 月17 日在东莞市工商行政管理局注册成立，成立时章程 共十二章三十条，具备了佳禾有限成立时当时有效之《公司法》第二十五条规定的 必备条款。经本所律师核查，该章程已在东莞市工商行政管理局备案。

经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程共进行了8 次修改，具体情况如 下：

1．由于佳禾有限变更股东出资时间，佳禾有限于2015 年1 月19 日召开股东会， 决议同意制定新的公司章程，该次股东会通过的新章程已在东莞市工商行政管理局 备案。

2．由于佳禾有限增加注册资本、股东转让股权，佳禾有限于2015 年1 月27 日召开股东会，决议同意制定新的公司章程，该次股东会通过的新章程已在东莞市 工商行政管理局备案。

3．由于佳禾有限股东转让股权，佳禾有限于2015 年4 月1 日召开股东会，决 议同意制定新的公司章程，该次股东会通过的新章程已在东莞市工商行政管理局备 案。

4．由于佳禾有限股东转让股权，佳禾有限于2015 年4 月23 日召开股东会，决 议同意制定新的公司章程，该次股东会通过的新章程已在东莞市工商行政管理局备 案。

5．由于佳禾有限增加注册资本，佳禾有限于2015 年11 月30 日召开股东会， 决议同意制定新的公司章程，该次股东会通过的新章程已在东莞市工商行政管理局 备案。

6．由于佳禾有限整体变更为股份有限公司，发行人于2016 年9 月28 日召开创 立大会暨首次股东大会，决议同意制定新的公司章程，该次创立大会通过的新章程 已在东莞市工商行政管理局备案。

7．由于发行人变更住所，发行人于2017 年6 月28 日召开2016 年度股东大会， 决议同意制定新的公司章程，该次股东会通过的新章程已在东莞市工商行政管理局 备案。

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8．由于发行人股东转让股份，发行人于2017 年11 月8 日召开2017 年第二次 临时股东大会，决议同意修改公司章程，该份新章程已在东莞市工商行政管理局备 案。

本所律师认为：

发行人及其前身佳禾有限对公司章程的制定和最近三年的修改，履行了股东 （大）会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公 司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司章程内容的合法性

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人现行有效的《公司章程》；

• 2．《公司法》关于公司章程需载明事项的规定；

• 3．证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》。

本所律师核查后确认：

发行人现行有效的《公司章程》内容包括了《公司法》第八十一条要求载明的 事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的 提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监 事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，符合现行法律、法规和规 范性文件的规定。

本所律师认为：

发行人现行《公司章程》的内容是在《上市公司章程指引（2016 年修订）》的 基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范 性文件的规定。

（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人2018 年第一次临时股东大会决议；

• 2．发行人上市后适用的《佳禾智能科技股份有限公司章程（草案）》；

• 3．证监会公告[2016]23 号《上市公司章程指引（2016 年修订）》；

• 4．证监会公告[2013]43 号《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》。

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本所律师核查后确认：

2018 年3 月16 日，发行人召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《佳 禾智能科技股份有限公司章程（草案）》，该份公司章程（草案）将于发行人本次 发行上市后生效。

本所律师认为：

1．发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章 程指引（2016 年修订）》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

2．发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司法》、 《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等法律、行政法规和规范性文件 的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人组织结构图；

• 2．发行人现行有效的《公司章程》；

• 3．发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料；

• 4．发行人关于内部组织结构设置及其职能的说明；

• 5．发行人选举董事、监事、高级管理人员的股东大会、董事会、监事会会议资

• 料。

本所律师核查后确认：

发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会及其专门委员会、总经理等高 级管理人员和公司各部门构成。

• 1．股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。

• 2．监事会为发行人的监督机构，由3 名监事组成，其中2 名由股东大会选举产

• 生，1 名由职工代表大会选举产生。

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3．董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责， 由9 名董事组成，其中3 名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为战略 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

4．高级管理人员包括：总经理1 名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名， 董事会聘任；副总经理5 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总 经理提名，董事会聘任；财务负责人由其中1 名副总经理兼任，负责公司财务工作， 由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书由其中1 名副总经理兼任，负责股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露等工作，由董事 长提名，董事会聘任。

5．发行人设有独立的董秘办、总经理办公室、研发中心、财务中心、营销中心、 采购中心、调达中心、人力资源管理中心、经营管理中心、行政管理中心、品质管 理中心、审计部等业务部门。

本所律师认为：

发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述 组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）股东大会、董事会和监事会议事规则

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》；

• 2．发行人创立大会暨首次股东大会会议资料。

本所律师核查后确认：

发行人于2016 年9 月28 日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。

本所律师认为：

发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

• （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；

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• 2．发行人现行有效的《公司章程》。

本所律师核查后确认：

发行人自整体变更设立以来，共召开股东大会8 次（包含创立大会）、董事会 12 次（包含第一届董事会第一次会议）、监事会8 次（包含第一届监事会第一次会 议）。发行人董事会下设的专门委员会运作规范，审计委员会召开会议7 次、提名 委员会召开会议3 次、战略委员会召开会议4 次、薪酬与考核委员会召开会议2 次。

本所律师认为：

发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及 决议的签署等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有 效。

（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；

• 2．发行人现行有效的《公司章程》；

• 3．发行人制定的内部控制制度。

本所律师核查后确认：

发行人历次股东大会对董事会的重大授权如下：

发行人于2016 年12 月29 日召开2016 年第一次临时股东大会，就在松山湖高 新技术产业开发区购置土地建设研发及运营中心相关事宜向董事会作出了授权。

发行人于2018 年3 月16 日召开2018 年第一次临时股东大会，就有关向社会公 开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了相关授权（详见本律师工作报告正 文“二、本次发行上市的批准和授权”）。

本所律师认为：

发行人股东大会对董事会的历次重大授权符合当时适用之《公司法》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

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（一）发行人董事、监事及其他高级管理人员的任职资格

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人现行有效的《公司章程》；

• 2．发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历、身份证、填写的调查问卷；

• 3．全体董事、监事及高级管理人员出具的关于具有相应任职资格的承诺函；

• 4．公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明。

同时，本所律师在中国证监会、证券交易所网站上对发行人董事、监事及高级 管理人员是否存在行政处罚或公开谴责进行了检索查询。

本所律师核查后确认：

1．根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人现任董事会成员共9 名，其中 独立董事3 名；监事会成员共3 名，其中职工代表监事1 名；公司聘有总经理1 名， 副总经理5 名，其中1 名副总经理兼任财务负责人，1 名副总经理兼任董事会秘书， 具体任职情况如下：

姓名	身份证号	住址	任职情况
严文华	4306231967****	广东省东莞市常平镇****	董事长
肖伟群	3624011971****	广东省东莞市万江区****	董事、总经理
严 帆	4306231990****	广东省东莞市松山湖科技产业 园区****	董事
严跃华	4306231971****	湖南省华容县胜峰乡****	董事
严湘华	4306231974****	湖南省华容县胜峰乡****	董事
马 楠	2201051973****	广东省深圳市福田区****	董事
吴战篪	4301031975****	广州市天河区****	独立董事
李贻斌	3709021960****	济南市天桥区****	独立董事
李迪	3201031965****	广州市越秀区****	独立董事
陈 亮	3622031977****	江西省樟树市****	副总经理
胡中骥	4325241973****	上海市浦东新区****	副总经理
严 凯	4306231988****	湖南省华容县胜峰乡****	副总经理
杨 明	4330011973****	广东省深圳市南山区****	副总经理、财务负责人
富欣伟	2205021964****	广东省深圳市福田区****	副总经理、董事会秘书
曾金林	4329301978****	湖南省祁阳县浯溪镇****	监事会主席
罗君波	4304221987****	湖南省衡南县茶市镇****	监事
肖超群	4326241975****	湖南省洞口县黄桥镇****	监事

2．根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行 人董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，

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律师工作报告

不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的情形，也不存在违反《管理办法》第十九条规定的情形。

3．发行人董事会9 名成员中，1 人兼任公司总经理，其他董事会成员未兼任发 行人高级管理人员职务，发行人高级管理人员以及由职工代表担任的董事不超过董 事总数二分之一，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》3.2.4 条的规定。

4．根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行 人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

本所律师认为：

发行人董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构 分治原则，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的和《公司章程》的规定。

（二）发行人近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人最近两年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料；

2．董事、监事、高级管理人员简历；

• 3．发行人最近两年的工商登记资料。

本所律师核查后确认：

发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况如下：

2013 年10 月，发行人的前身佳禾有限设立时，未设董事会，严文华为公司执 行董事兼经理，严帆为监事。

2016 年9 月28 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，决议设立董事会并 选举严文华、肖伟群、严帆、严跃华、严湘华、马楠、吴战篪、沈勇、李贻斌9 人 共同组成第一届董事会，其中吴战篪、沈勇、李贻斌为独立董事；决议设立监事会 并选举曾金林、罗君波为股东代表监事，与2016 年9 月15 日经职工代表大会选举 的职工监事肖超群共同组成第一届监事会。

2016 年9 月28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决议选举严文华为 公司董事长，聘任肖伟群为公司总经理，聘任陈亮、胡中骥、杨明、富欣伟为公司 副总经理，聘任杨明为公司财务负责人，聘任富欣伟为公司董事会秘书。

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

2017 年6 月7 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，决议聘任严凯为公司 副总经理。

2017 年10 月23 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，因沈勇辞去独立董 事及董事会专业委员会相关委员职务，决议补选李迪为独立董事。

本所律师认为：

发行人近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合当时适用 之《公司法》和公司章程的规定，且履行了必要的法律程序。发行人最近两年内更 换了独立董事，未导致发行人核心组成人员发生变动。因此，发行人最近两年内董 事、高级管理人员未发生重大变化。

（三）发行人的独立董事

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人现行有效的《公司章程》；

• 2．发行人关于提名及选举独立董事的董事会、股东大会会议资料；

• 3．发行人制定的《独立董事工作细则》；

• 4．候选独立董事出具的关于具备独立性的声明；

• 5．独立董事的身份证;

• 6．部分独立董事的培训结业证书；

• 7．独立董事填写的调查问卷。

本所律师核查后确认：

1．独立董事的任职资格

发行人现任独立董事吴战篪、李贻斌、李迪的基本情况如下：

吴战篪，男，1975 年10 月生，博士研究生学历，暨南大学教授、博士生导师。 历任湖南中兴会计师事务所审计师、湖南英特有限责任会计师事务所审计师、深圳 市雅视科技有限公司独立董事、恒立实业发展集团股份有限公司独立董事、龙正环 保股份有限公司独立董事；现任气派科技股份有限公司独立董事、广东艾科技术股 份有限公司独立董事、广州惠威电声科技股份有限公司独立董事、北京维珍创意科 技股份有限公司独立董事、暨南大学管理学院教师兼MPAcc 教育中心执行主任；2016 年9 月至今，任佳禾智能独立董事。

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律师工作报告

李贻斌，男，1960 年7 月出生，博士研究生学历，山东大学教授、博士生导师。 历任山东矿业学院电气工程系教师、山东科技大学信息与电气工程学院教师、山东 省自动化学会副理事长；现任山东优宝特智能机器人有限公司监事、山东省机器人 研究会副会长、山东大学控制科学与工程学院教师兼机器人研究中心主任；2016 年 9 月至今，任佳禾智能独立董事。

李迪，女，1965 年6 月出生，博士研究生学历，华南理工大学教授、博士生导 师。历任青岛北海船厂助理工程师、广东工业大学电气工程系教师；现任广东瑞德 智能科技股份有限公司独立董事、广州明道灯光科技股份有限公司独立董事、广东 拓斯达科技股份有限公司独立董事、广东皓业青花彩瓷股份有限公司的独立董事、 华南理工大学机械与汽车工程学院教师；2017 年11 月至今，任佳禾智能独立董事。

发行人之现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工 作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章 程》有关独立董事的任职资格要求。

2．独立董事的职权

经本所律师核查，发行人于2016 年9 月28 日召开创立大会暨首次股东大会， 在公司章程中设立了独立董事，并审议通过了《佳禾智能科技股份有限公司独立董 事工作细则》，对于独立董事的职权范围作出了如下规定：

（1）发行人《公司章程》第四十二条规定：“独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会”；第一百条规定：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行”。

（2）发行人《独立董事工作细则》第九条规定：“独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易，或者公 司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时 股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）《公司章程》所规定的其他 职权。”

本所律师认为：

发行人现任独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规 定。

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（四）发行人首次公开发行股票并上市前的辅导

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．广发证券向中国证监会广东证监局报送的辅导备案材料；

• 2．中国证监会广东证监局验收后的反馈意见。

本所律师参与了中国证监会广东监管局对发行人上市辅导的验收并回答了中国 证监会广东证监局的询问。

本所律师核查后确认：

根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机 构广发证券已向发行人所在地的中国证监会广东监管局报送辅导备案材料，中国证 监会广东监管局已于2018 年6 月对发行人的上市辅导进行了验收。

十七、发行人的税务

• （一）发行人主要税种和税率

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．天职会计师出具的《申报审计报告》；

• 2．天职会计师出具的《税务鉴证报告》。

本所律师核查后确认：

发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率（%）
企业所得税	应纳税所得额	15、16.5、25
增值税	销售货物或提供应税劳务	6、17
营业税	应税收入	5
城市维护建设税	应缴流转税税额	5、7
教育费附加	应缴流转税税额	3
地方教育费附加	应缴流转税税额	2
印花税	购销合同金额、技术合同金额	0.3‰
土地使用税	应税土地面积	单位税额1 元/平方米

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

根据《申报审计报告》、《税务鉴证报告》及发行人的说明并经本所律师核查， 发行人现存子（孙）公司佳禾香港、香港玮轩、香港思派康及发行人报告期内子公 司佳禾科技适用16.5%的企业所得税税率。

本所律师认为：

发行人及其子公司在报告期内执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

• （二）发行人税收优惠

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．《申报审计报告》；

2．高新技术企业证书及申请文件；

3．发行人主管税务部门出具的税务合规证明。

本所律师核查后确认：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第28 条的规定,“国家需要重点扶持的 高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。

1．根据广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2015 年10 月10 日出具的《广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室关于公示广东省2015 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》及广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局于2015 年10 月10 日联合颁发的 GR201544000348 号《高新技术企业证书》、经东莞市国家税务局松山湖分局确认的 《企业所得税优惠事项备案表》，发行人于2015 年被认定为高新技术企业，有效期 为三年。据此，发行人2015 年度至2017 年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

2．根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2016 年12 月9 日出 具的《关于公示广东省2016 年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》及广东省科 学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2016 年12 月 9 日联合颁发的《高新技术企业证书》、经东莞市国家税务局松山湖税务分局确认 的《企业所得税优惠事项备案表》，广东思派康于2016 年被认定为高新技术企业， 有效期为三年。据此，广东思派康2016 年至2018 年度减按15%的税率缴纳企业所 得税。

3．根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2017 年11 月9 日出 具的《关于公示广东省2017 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》及广东省科 学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2017 年11 月 9 日联合颁发的《高新技术企业证书》、贝贝机器人企业所得税优惠事项留存备案

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资料，贝贝机器人于2017 年被认定为高新技术企业，有效期为三年。据此，贝贝机 器人2017 年至2019 年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

本所律师认为：

发行人在报告期内实行的上述主要税种、税率和税收优惠政策符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

• （三）发行人的财政补贴

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．天职会计师出具的《申报审计报告》；

• 2．发行人享受财政补贴的政策依据或课题合同；

• 3．发行人享受财政补贴的批文；

• 4．发行人享受财政补贴的收款凭证。

本所律师核查后确认：

发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴如下：

序 号	补助项目	取得时间	所属 公司	金额 （万元）	依据
2015 年度
1	2014 年东莞市第二 批专利申请资助资 金	2015.02.13	发行人	0.950	关于拨付2014 年第二批专 利申请资助资金的通知
2	2014 年促进投保出 口信用保险专项资 金第三期	2015.02.17	发行人	12.850	关于拨付2014 年促进投保 出口信用保险专项资金（第 三期）的通知
3	2015 年促进投保出 口信用保险专项资 金（第一期）	2015.10.14	发行人	10.860	关于拨付2015 年促进投保 出口信用保险专项资金（第 一期）的通知
4	2015 年第四批知识 产权专项资金	2015.12.17	发行人	5.000	关于下达2015 年第四批知 识产权专项资金的通知
5	第一批省高新技术 企业培育资金	2015.12.17	发行人	67.750	关于拨付2015 年第一批省 高新技术企业培育资金的 通知
6	2015 年促进投保出 口信用保险专项资 金（第二期）	2015.12.22	发行人	1.340	关于2015 年促进投保出口 信用保险专项资金（第二 期）明细分配计划的公示

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序 号	补助项目	取得时间	所属 公司	金额 （万元）	依据
7	2015 年东莞市第一 批专利代理费资助 项目资金	2015.12.23	发行人	1.800	关于拨付2015 年第一批发 明专利代理费资助资金的 通知
8	2015 年东莞市第二 批专利申请资助项 目资金	2015.12.23	发行人	5.750	关于拨付2015 年第二批专 利申请资助资金的通知
9	2015 年东莞市第一 批专利申请资助项 目资金	2015.12.25	发行人	1.650	关于拨付2015 年第一批专 利申请资助资金的通知
10	2015 年第一批东莞 市促进商务发展专 项资金	2015.12.07	佳禾电 声	0.975	关于拨付2015 年第一批东 莞市促进商务发展专项资 金（促进内外贸易发展）的 通知
11	企业成长培育专项 资金	2015.12.26	佳禾电 声	10.000	关于拨付2015 年东莞市企 业成长培育专项资金（小微 上规模企业奖励项目）的通 知
12	2015 年东莞市第一 批专利申请资助项 目资金	2015.10.09	广东思 派康	0.100	关于拨付2015 年第一批专 利申请资助资金的通知
13	2015 年第一批省高 新技术企业培育奖 金	2015.12.17	广东思 派康	10.000	关于拨付2015 年第一批省 高新技术企业培育资金的 通知
14	2015 年东莞市第二 批专利申请资助项 目资金	2015.12.23	广东思 派康	0.150	关于拨付2015 年第二批专 利申请资助资金的通知
2016 年度
1	第十七届中国专利 奖及2015 年广东专 利奖市配套奖励资 金	2016.03.24	发行人	20.000	关于拨付第十七届中国专 利奖及2015 年广东专利奖 市配套奖励资金的通知
2	2015 年第二批东莞 市企业国际市场开 拓资金	2016.04.07	发行人	52.400	关于拨付2015 年第二批东 莞市企业国际市场开拓资 金的通知
3	2015 年东莞市信息 化专项资金	2016.05.03	发行人	38.818	关于拨付2015 年东莞市信 息化专项资金(第—批)的 通知
4	2015 年第一批省财 政企业研究开发补 助资金	2016.05.13	发行人	148.860	关于拨付2015 年省财政企 业研究开发补助资金的通 知、关于清算2015 年第一 批省财政企业研究开发补 助资金的通知
5	2016 年广东专利奖	2016.06.06	发行人	5.000	关于2016 年知识产权工作 专项(专利申请资助及奖励

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序 号	补助项目	取得时间	所属 公司	金额 （万元）	依据
					方向、知识产权工作方向) 分配方案的公示
6	2016 年促进投保出 口信用保险专项资 金	2016.07.04	发行人	9.200	关于2016 年内外经贸发展 与口岸建设专项资金促进 投保出口信用保险事项明 细分配计划的的公示
7	松山湖（生态园） 国家高新技术企业 认定奖励款	2016.07.12	发行人	10.000	关于拨付松山湖（生态园） 国家高新技术企业认定（复 审）奖励资金的通知
8	东莞市第二批发明 专利申请代理费资 助项目资金	2016.08.29	发行人	0.200	关于拨付东莞市第二批发 明专利申请代理费资助项 目资金的通知
9	东莞市2015 年高新 技术企业认定（复 审）及培育入库企 业奖补	2016.09.06 、 2016.09.12	发行人	35.000	关于东莞市2015 年高新技 术企业认定（复审）及培育 入库企业奖补情况的公示
10	2016 年东莞市第一 批专利申请资助项 目资金	2016.09.22	发行人	3.850	关于拨付2016 年东莞市第 一批专利申请资助项目资 金的通知
11	东莞市文化广电著 作权补助	2016.09.28	发行人	0.320	东莞市作品著作权登记资 助管理办法（试行）
12	2015 年第二季度科 技金融产业三融合 贷款贴息	2016.09.30	发行人	24.748	关于拨付2015 年第二季度 科技金融产业三融合贷款 贴息的通知
13	东莞市科技局专利 优势项目经费补助	2016.10.21	发行人	20.000	关于拨付2016 年东莞市专 利优势企业认定项目资金 的通知
14	广东省专利奖、发 明人奖配套奖励资 助资金	2016.11.30	发行人	20.000	关于拨付2016 年广东省专 利奖、发明配套奖励资助资 金的通知
15	2016 年第二批东莞 市促进内外贸易发 展专项资金	2016.12.06	发行人	2.400	关于拨付2016 年第二批东 莞市促进内外贸易发展专 项资金的通知
16	东莞市科技企业孵 化器项目资助资金	2016.12.14	发行人	2.400	关于2016 年东莞市科技企 业孵化器项目资助情况的 公示
17	2016 年东莞市第二 批专利申请资助项 目资金	2016.12.29	发行人	2.900	关于拨付2016 年东莞市第 二批专利申请资助项目资 金的通知
18	社保局稳岗补贴	2016.11.29	玮轩电 子	0.822	关于进一步做好失业保险 支持企业稳定岗位工作有 关问题的通知、申领失业保 险稳定岗位补贴企业名单 公示（第一批）

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序 号	补助项目	取得时间	所属 公司	金额 （万元）	依据
19	2016 年东莞市第一 批专利申请资助项 目资金	2016.09.22	贝贝机 器人	0.700	关于拨付2016 年东莞市第 一批专利申请资助项目资 金的通知
20	社保局稳岗补贴	2016.11.29	贝贝机 器人	0.026	关于进一步做好失业保险 支持企业稳定岗位工作有 关问题的通知、申领失业保 险稳定岗位补贴企业名单 公示（第一批）
21	2016 年东莞市第二 批专利申请资助项 目资金	2016.12.13	贝贝机 器人	0.100	关于拨付2016 年东莞市第 二批专利申请资助项目资 金的通知
22	2015 年市高新企业 培育配套补贴	2016.09.12	广东思 派康	5.000	关于东莞市2015 年高新技 术企业认定（复审）及培育 入库企业奖补情况的公示
23	2016 年东莞市第一 批专利申请资助项 目资金	2016.09.23	广东思 派康	0.850	关于拨付2016 年东莞市第 一批专利申请资助项目资 金的通知
24	社保局稳岗补贴	2016.11.29	广东思 派康	0.762	关于进一步做好失业保险 支持企业稳定岗位工作有 关问题的通知、申领失业保 险稳定岗位补贴企业名单 公示（第一批）
25	2016 年东莞市科技 企业孵化器资助项 目资金	2016.12.14	广东思 派康	1.400	关于2016 年东莞市科技企 业孵化器项目资助情况的 公示
26	社保局稳岗补贴	2016.09.21	声氏科 技	0.020	深圳市人力资源和社会保 障局关于允许符合条件的 企业补申报2015、2016 年 失业保险稳岗补贴的通知
2017 年
1	2016 年第三批东莞 促进内外贸易发展 专项资金	2017.01.04	发行人	28.866	关于拨付2016 年第三批东 莞市促进内外贸易发展专 项资金的通知
2	2017 年促进出口信 用保险专项资金	2017.03.10	发行人	11.150	关于2017 年内外经贸发展 与口岸建设专项资金促进 投保出口信用保险事项项 目计划的公示
3	2016 年创新突出贡 献奖	2017.03.16	发行人	60.000	2016 年度园区企业投资突 出贡献奖、企业创新突出贡 献奖、新型研发机构突出贡 献奖和青年创业典范奖获 奖名单公示、东莞松山湖高 新区科技创新局证明

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3-3-2-138

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	补助项目	取得时间	所属 公司	金额 （万元）	依据
4	2016 年广东省企业 研究开发省级财政 补助	2017.04.24	发行人	258.920	广东省科学技术厅 广东省 财政厅关于2016 年广东省 企业研究开发省级财政补 助资金项目计划公示
5	第十八届中国外观 设计优秀奖奖励资 金	2017.04.25	发行人	50.000	广东省财政厅关于2017 年 知识产权工作专项资金（第 一批）明细分配方案的公示
6	东莞市作品著作权 登记资助	2017.05.05	发行人	0.720	东莞市作品著作权登记资 助管理办法（试行）
7	第十八届中国专利 奖配套奖励资金	2017.05.16	发行人	50.000	关于拨付第十八届中国专 利奖配套奖励资助资金的 通知
8	东莞市企业成长培 育专项资金（第二 批专业服务补助项 目）	2017.06.22	发行人	5.000	关于拨付2016 年东莞市企 业成长培育专项资金（第二 批专业服务补助项目）的通 知
9	2017 年省级工业和 信息化专项资金	2017.06.26	发行人	100.000	广东省经济和信息化委 广 东省财政厅关于2017 年省 级工业和信息化专项资金 项目（支持生产服务业发 展）项目计划的公示
10	2017 年广东省知识 产权首件发明专利 授权资助	2017.08.11	发行人	0.900	关于拨付2017 年广东省知 识产权部分专项经费的通 知
11	2017 年东莞市第一 批专利申请资助项 目资金	2017.08.24	发行人	2.600	关于拨付2017 年东莞市第 一批专利申请资助项目资 金的通知
12	2016 年第二季度科 技金融产业三融合 贷款贴息	2017.09.22	发行人	27.603	关于拨付2016 年第二季度 科技金融产业三融合贷款 贴息的通知
13	2016 年东莞市企业 研发投入后补助项 目资金	2017.10.17	发行人	14.310	2016 年东莞市企业研发投 入后补助项目拟补助公示
14	2017 年东莞市第一 批专利申请资助项 目倍增计划资助项 目资金	2017.11.23	发行人	0.800	关于拨付2017 年东莞市第 一批专利申请资助项目倍 增计划试点企业奖励资助 资金的通知
15	2017 年东莞市企业 研发投入后补助资 金及倍增资金	2017.11.23 、 2017.12.13	发行人	47.906	关于拨付2017 年度东莞市 企业研发投入后补助项目 资金的通知
16	2015及2016年部分 专利资助奖励	2017.11.24	发行人	3.400	关于拨付松山湖2015 年度 及2016 年部分专利资助奖 励款项的通知
17	东莞市版权示范单	2017.12.15	发行人	5.000	东莞市版权示范单位和示

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3-3-2-139

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序 号	补助项目	取得时间	所属 公司	金额 （万元）	依据
	位和示范园区（基 地）扶持资金				范园区（基地）认定扶持办 法（试行）、关于公布2017 年东莞市版权示范单位、示 范园区（基地）和优秀版权 作品认定结果的通知
18	2017 年第十一批东 莞市促进企业开拓 境内外市场专项资 金（出口信用保险）	2017.12.18	发行人	43.957	关于拨付2017 年第十一批 东莞市促进企业开拓境内 外市场专项资金的通知
19	2017 年东莞市第二 批专利申请资助项 目资金	2017.12.25	发行人	0.600	关于拨付2017 年东莞市第 二批专利申请资助项目资 金的通知
20	内外经贸发展与口 岸建设专项资金促 进投保出口信用保 险事项资金	2017.12.27	发行人	10.650	关于内外经贸发展与口岸 建设专项资金促进投保出 口信用保险事项项目计划 的公示
21	失业补助-社保局 稳岗补贴	2017.09.20	玮轩电 子	0.537	关于进一步做好失业保险 支持企业稳定岗位工作有 关问题的通知、申领失业保 险稳定岗位补贴企业名单 公示（第一批）
22	2015及2016年部分 专利资助奖励	2017.11.25	贝贝机 器人	0.900	关于拨付松山湖2015 年度 及2016 年部分专利资助奖 励款项的通知
23	2017 年东莞市第二 批专利申请资助项 目资金	2017.12.26	贝贝机 器人	0.900	关于拨付2017 年东莞市第 二批专利申请资助项目资 金的通知
24	2017 年东莞市科技 企业孵化器资助项 目资金	2017.06.28	广东思 派康	0.600	关于2017 年东莞市科技企 业孵化器项目拟资助名单 的公示
25	2016 年市高新企业 培育配套补贴	2017.07.06	广东思 派康	30.000	关于下达东莞市2016 年高 新技术企业奖励资质的通 知
26	2016 年广东省高新 技术企业培育库在 库企业补助	2017.07.18	广东思 派康	10.000	广东省科学技术厅 广东省 财政厅关于2016 年高新技 术企业培育库在库企业补 助项目计划的公示
27	2015及2016年部分 专利资助奖励	2017.11.25	广东思 派康	0.700	关于拨付松山湖2015 年度 及2016 年部分专利资助奖 励款项的通知
28	2017 年东莞市第二 批专利申请资助项 目资金	2017.12.25	广东思 派康	1.500	关于拨付2017 年东莞市第 二批专利申请资助项目资 金的通知
29	社保局稳岗补贴	2017.10.13	声氏科	0.145	市社保局关于拟发放2015

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3-3-2-140

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	补助项目	取得时间	所属 公司	金额 （万元）	依据
			技		至2017 年度稳岗补贴企业 名单公示

本所律师认为：

发行人在报告期内所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部门的批准 或确认，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人最近三年的纳税申报表；

2．发行人最近三年的缴税凭证；

• 3．税务部门出具的证明文件。

本所律师核查后确认：

1.根据《申报审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发 行人及其子公司受到了下述税务处罚或税务处理：

（1）2015 年4 月16 日，东莞市国家税务局松山湖税务分局出具松山湖国税简 罚[2015]53 号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人丢失发票，对其作出罚 款40 元并现场缴纳的决定。

（2）2016 年11 月29 日，东莞市国家税务局松山湖税务分局出具松山湖国税 简罚（2016）160 号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人丢失发票，对其 作出罚款80 元并现场缴纳的决定。

（3）2015 年7 月17 日，东莞市国家税务局松山湖税务分局出具松山湖国税简 罚[2015]178 号《税务行政处罚决定书（简易）》，因贝贝机器人在2015 年4 月1 日至2015 年6 月30 日企业所得税未按期进行申报，逾期两日，对其作出罚款60 元并现场缴纳的决定。

鉴于：（1）税务部门对发行人、贝贝机器人上述行为作出行政处罚的金额较小； （2）发行人、贝贝机器人已在发现违规行为后立即整改，上述罚款已执行完毕；（3） 除上述事项外，报告期内未发现发行人及其子公司存在其它税务处罚事项；（4）发 行人及贝贝机器人相关税务主管部门已就其报告期内的纳税情况出具守法证明。因 此，发行人及贝贝机器人上述接受税务行政处罚的行为不构成发行人本次发行上市 的实质性法律障碍。

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3-3-2-141

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

此外，发行人于2017 年9 月缴纳企业所得税滞纳金120.57 元，佳禾电声于2015 年6 月缴纳车船税滞纳金24.84 元、于2015 年8 月缴纳车船税滞纳金45.78 元、于 2017 年9 月缴纳增值税滞纳金15.85 元，贝贝机器人于2017 年6 月缴纳增值税滞 纳金299.24 元，广东思派康于2016 年10 月缴纳增值税滞纳金211.01 元、城市维 护建设税滞纳金15.26 元，发行人及其子公司已全额缴纳了滞纳金。根据《中华人 民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金并非行政处罚，且相关税 务主管部门已就其报告期内的纳税情况出具守法证明，亦不构成发行人本次发行上 市的实质性法律障碍。

2．税务守法证明

根据东莞市国家税务局松山湖税务分局、东莞市地方税务局松山湖税务分局、 东莞市国家税务局石排税务分局、东莞市地方税务局石排税务分局、深圳市南山区 国家税务局、深圳市南山区地方税务局分别出具的相关证明文件，除上述已披露的 行政处罚外，发行人及其子公司最近三年来能按照国家有关税收法律、法规进行纳 税申报、缴纳税款，没有税务行政处罚记录。

根据香港律师出具的法律意见书，佳禾香港、香港玮轩、香港思派康对香港税 务局没有逾期未清缴的利得税项及/或罚款。

本所律师认为：

发行人及其子公司最近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为， 发行人亦没有受到过有关税务部门的重大行政处罚。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人及其子公司的排污许可证；

• 2．发行人及其子公司出具的污染物排放处置的情况说明；

• 3． 发行人及其子公司签订的废物处置合同及处理单位的《危险废物经营许可

• 证》和《道路运输经营许可证》；

• 4．本所律师对发行人及其子公司环保设备的勘验笔录；

• 5．本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门的访谈笔录；

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

6．本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站公示处罚情况的 检索结果；

7．发行人出具的关于发行人及其子公司主要经营业务的说明。

本所律师核查后确认：

1．日常生产的环境保护

发行人及其子公司主要从事电声产品的设计研发、制造、销售。报告期内，发 行人及其子公司佳禾电声、玮轩电子日常生产过程中的污染物主要包括废气、废水、 噪声和固体废弃物等，具体污染物排放情况及处置方式如下：

（1）废气：设置了集气装置收集锡及其化合物、非甲烷总烃等污染物后高空排 放；SO2、NOX 和烟尘经水喷淋装置处理后由排气筒引至高空排放；金属碎屑自然沉 降、定期清理；粉尘设置简易式除尘装置收集；加强机械通风措施。

（2）废水：冷却用水循环使用，不外排；发电机尾气喷淋水不外排；生活污水 经隔油隔渣池、三级化粪池处理达标后进市政管网，入污水处理厂处理后排放。

（3）噪声：对噪声源采取适当隔音、降噪措施。

（4）固体废弃物：生活垃圾交环卫部门清运；一般固体废物交专业公司回收处 理、经碎料机破碎后回用于生产；危险废物交由有危险废物处理资质的单位收集处 理。

2．排污许可证

序号	持证单位	证书	发证单位	有效期限
1	佳禾电声	4419542017000075	东莞市环境保护局	2017.12.13至 2019.12.31
2	玮轩电子	4419542018000006	东莞市环境保护局	2018.04.10至 2019.12.31

3．建设项目的环境保护

• （1）佳禾电声建设项目

2015 年7 月30 日，东莞市环境保护局石排分局出具石环建[2015]10194 号《关 于东莞市佳禾电声科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复》，同意佳禾电声 建设项目在东莞市石排镇东园大道旁庙边王路段建设，加工生产耳棉、皮包、耳机、 线材、喇叭、智能手环、音箱等，主要设置干燥剂、混料机、卧式成型机、立式成 型机、高周波机、押出机、自动点胶机等设备。

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

2017 年7 月26 日，东莞市环境保护局石排分局出具东环审[2017]399 号《关于 东莞市佳禾电声科技有限公司取消部分生产设备的函》，同意取消卧式成型机、立 式成型机、平车、烫压机等部分设备，其他生产规模、内容、地点、采用的生产工 艺、设备、排污状况等均不变。

2017 年8 月8 日，东莞市环境保护局出具东环建[2017]8143 号《关于东莞市佳 禾电声科技有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》，对佳禾电声建设项目 进行了验收和确认。

（2）玮轩电子建设项目

2017 年12 月28 日，东莞市环境保护局石排分局出具东环建[2017]12477 号《关 于东莞市玮轩电子科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复》，同意玮轩电子 建设项目在东莞市石排镇东园大道西庙边王路段06 号C 栋1 层建设，生产耳机包、 尼龙海绵腰带、涤纶短裤等，主要设置四柱液压机、激光切割机、热压机、平车、 打扣机等设备。

2018 年2 月7 日，玮轩电子进行了自主公示，验收小组（玮轩电子、深圳市昱 龙珠环保科技有限公司、东莞精准通检测认证股份有限公司、施工单位、报告编制 单位、专家）对该项目的废水和废气情况进行了验收和确认。

2018 年3 月14 日，东莞市环境保护局出具东环建[2018]1239 号《关于东莞市 玮轩电子科技有限公司建设项目噪声及固体废物污染物防治设施竣工环境保护验收 意见的函》，对玮轩电子建设项目的噪声和固体废物污染防治设施进行了验收和确 认。

本所律师认为：

发行人及其子公司目前的生产经营活动符合环境保护的要求。发行人及其子公 司最近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、行政法规及规范性文件的规定， 未发生因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。

• （二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人募投项目的环境影响评价报告表；

• 2．发行人募投项目的环评批复文件。

本所律师核查后确认：

发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“电声产品智能工厂建 设项目”和“研发中心建设项目”。

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3-3-2-144

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

经本所律师核查，佳禾电声取得了东莞市环境保护局于2017 年11 月3 日出具 的东环建[2017]11455 号《关于电声产品智能工厂建设项目建设项目环境影响报告 表的批复》，同意佳禾电声在东莞市石排镇东园大道西庙边王路段06 号、占地面积 62,113.39 平方米的土地上实施该项目；发行人取得了东莞市环境保护局于2018 年 1 月23 日出具的东环建[2018]414 号《关于研发中心建设项目建设项目环境影响报 告表的批复》，同意发行人在东莞市石排镇东园大道西庙边王路段06 号、占地面积 3,500 平方米的土地上实施该项目。

本所律师认为：

发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部 门的肯定性意见。

• （三）发行人在环境保护方面的合规性

• 1．香港律师出具的法律意见书；

• 2．本所律师对东莞市环境保护局的访谈记录；

• 3．本所律师在东莞市环保局官方网站的查询结果。

本所律师核查后确认：

发行人及其子公司自2015 年1 月1 日至今遵守环保法律法规，未发生环境保护 责任事故，未受到环保行政处罚。

本所律师认为：

发行人最近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规 定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（四）发行人的产品质量和技术监督标准

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人及其子公司产品适用的技术标准和流程规定；

• 2．发行人出具的关于发行人及其子公司主要产品执行的技术质量标准的说明；

• 3．发行人及其子公司取得的质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理

• 体系认证证书；

• 4．东莞市质量技术监督局、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明文件。

本所律师核查后确认：

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3-3-2-145

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

1．发行人所执行的主要产品质量控制标准和程序如下：

序号	标准	标准名称	标准类型
1	ISO9001	ISO9001质量管理体系	国际标准
2	ISO14001	ISO14001环境管理体系	国际标准
3	ISO/TS16949	ISO/TS16949体系标准	国际标准
4	OHSAS18001	职业健康安全管理体系标准	国际标准
5	FSC	FSC森林管理委员会	国际标准
6	2011/65/EU	在电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令	国际标准
7	1907/2006/EC	欧盟REACH法规	国际标准
8	2002/96/EC	关于废弃电子电气设备指令	国际标准
9	CA65 法案	美国加利福尼亚州关于增加对可接触的有毒化学 物质关注的提案	美国加州
10	CO-QP-11	生产过程控制程序	企业标准
11	CO-QP-12	工程变更控制程序	企业标准
12	CO-QP-13	样品控制程序	企业标准
13	CO-QP-14	标示与可追溯性控制程序	企业标准
14	CO-QP-20	不合格品控制程序	企业标准
15	CO-QP-21	产品检验控制程序	企业标准
16	CO-QP-22	数据分析/质量目标控制程序	企业标准
17	CO-QP-23	纠正预防措施控制程序	企业标准
18	CO-QP-24	模具控制程序	企业标准
19	CO-QP-25	环境因素识别与评价控制程序	企业标准
20	CO-QP-29	相关方环保控制程序	企业标准
21	CO-QP-37	监测与测量控制程序	企业标准
22	CO-QP-38	环保物料控制程序	企业标准
23	CO-QP-39	产品出货控制程序	企业标准
24	CO-QP-40	产品召回控制程序	企业标准

2．质量、安全、环境管理体系认证证书

序 号	持证 单位	证书	认证范围	认证机构	符合的标准 /要求	有效期至
1	发行 人	ARES/CN/G1 703032Q	耳机，音箱及短距离无 线通讯产品的设计与 销售	亚瑞仕国际 有限公司	ISO9001： 2015	2019.05.10
2	发行 人	2016010801 905791	蓝牙音箱	中国质量认 证中心	CNCA-C08-0 1:2014	2021.10.14
3	佳禾 电声	ARES/CN/G1 703045Q	耳机，音箱及短距离无 线通讯产品的生产与 服务	亚瑞仕国际 有限公司	ISO9001： 2015	2019.04.25
4	佳禾 电声	ARES/CN/G1 703045E	耳机，音箱及短距离无 线通讯产品的生产与	亚瑞仕国际 有限公司	ISO14001： 2015	2019.04.25

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3-3-2-146

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	持证 单位	证书	认证范围	认证机构	符合的标准 /要求	有效期至
			服务相关环境管理活 动
5	佳禾 电声	T 12292	车载充电器的生产	NQA	ISO/TS1694 9：2009	2018.09.14
6	佳禾 电声	ARES/CN/G1 703045S	耳机，音箱及短距离无 线通讯产品的生产与 服务相关职业健康安 全活动	亚瑞仕国际 有限公司	OHSAS18001 ：2007	2018.10.09
7	玮轩 电子	ARES/CN/G1 711090E	手机包、平板电脑包、 音响包、耳机包和照相 机包的生产相关环境 管理活动	亚瑞仕国际 有限公司	ISO14001： 2015	2019.01.09
8	玮轩 电子	ARES/CN/G1 711090Q	手机包、平板电脑包、 音响包、耳机包和照相 机包的生产	亚瑞仕国际 有限公司	ISO9001： 2015	2019.01.09

3．发行人在产品质量和技术监督方面的合规性

根据东莞市质量技术监督局出具的《证明》，发行人、佳禾电声、玮轩电子、 贝贝机器人、广东思派康自2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日期间，无违反质 量技术监督法律法规有关规定的记录。

根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《证明》，声氏科技自2015 年 10 月23 日（设立）至2017 年12 月31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监 督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法 规的记录。

本所律师认为：

发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年不存在因违 反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十九、发行人募集资金的运用

（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．发行人2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发 行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目 及可行性的议案》；

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

• 2．募集资金投资项目可行性研究报告；

• 3．《广东省企业投资项目备案证》。

本所律师核查后确认：

根据发行人2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发 行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目 及可行性的议案》，发行人本次向社会公众公开发行股票募集资金拟投资于 “电声 产品智能工厂建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。项目投资 及备案情况如下：

1．电声产品智能工厂建设项目

该项目总投资26,642.66 万元，建设期2 年，由佳禾电声实施。项目拟通过开 发配置高精度的自动化生产、测试设备，引进先进的生产管理系统，在公司现有生 产基地进行技术改造并新建自动化生产线。项目实施后，公司生产基地在原材料管 控、零部件加工成型、产品组装、质量检测、库存管控等方面均能够实现较高程度 的自动化、柔性化，从而形成一个全流程智能化的电声产品生产基地。

2018 年 1 月 22 日，佳禾电声取得投资项目统一代码为 2018-441900-39-03-001038 号的《广东省企业投资项目备案证》，准予该项目备案， 备案有效期为两年。

2．研发中心建设项目

该项目总投资6,460.80 万元，建设期2 年，由佳禾智能实施。项目将建设公司 研发中心。研发中心具体包括购置先进研发设备及办公设备，引进优秀的研发人员 以建设声学实验室、电子实验室、软件实验室、结构实验室、可靠性实验室、自动 化实验室等，打造行业内领先的研发平台。项目将显著提升公司的研发能力，为公 司快速发展打下坚定的基础。

2018 年 1 月 22 日，佳禾智能取得投资项目统一代码为 2018-441900-39-03-001039 号的《广东省企业投资项目备案证》，准予该项目备案， 备案有效期为两年。

3．补充流动资金

本次募集资金中的11,896.54 万元拟用于补充公司业务扩展过程中所需流动资 金。本次流动资金的补充将提高公司流动资产占比，改善现金流，进一步优化公司 财务结构，缓解公司在快速发展过程中的资金难问题，有效降低公司财务风险。

本所律师认为：

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3-3-2-148

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按《国务 院关于投资体制改革的决定》和《企业项目核准暂行管理办法》履行了相关备案手 续和和环保审批手续，本次募集资金项目的投资合法、有效。

• （二）本次募集资金涉及的合作

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．募集资金投资项目可行性研究报告；

• 2．发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明。

本所律师核查后确认：

本次募集资金投资项目主体为发行人或发行人子公司，不涉及与他人合作实施 的情形。

• （三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明。

本所律师核查后确认：

发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。

二十、发行人业务发展目标

• （一） 业务发展目标与主营业务的一致性

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人《招股说明书》；

• 2．发行人出具的关于业务发展目标的说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人业务发展目标， 发行人发行当年和未来三年的业务发展目标为：“（1）技术目标：公司将进一步加 大研发投入，从场地、设备、人员方面提升公司的研发环境，提升公司技术研发团 队的实力。公司将持续把握电声行业的技术发展趋势，结合客户需求和终端消费者

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律师工作报告

偏好，对重点前沿技术和工艺深入研究和开发，提升公司在电声产品核心技术和自 动化生产工艺方面的技术水平，从而提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续 发展。（2）产品目标：公司将把握电声行业及消费电子行业的发展趋势，持续在无 线化、智能化方向开发高品质、高性能、受市场欢迎的电声产品，不断扩张中高端 产品的产品线。公司尤其将面向国内外一线品牌客户，结合人工智能和物联网硬件 发展的趋势，在主流的蓝牙真无线、语音交互、主动降噪、健康监测、听力增强等 领域重点布局和持续创新，以满足大客户快速发展的智能产品需求。（3）市场目标： 第一，在国际市场上发挥公司的领先优势，进一步提升公司在国际电声客户中的占 有率；第二，在国内市场上加强客户开发，特别是与国内一线消费电子和互联网品 牌商进行深入合作，提高智能产品销售比例。（4）内部管理目标：人员规模的扩张、 客户和市场的拓展、产销规模的扩大都对公司的管理能力和管理效率提出更高的要 求，公司将进一步以科学化、制度化和管理IT 化为原则提升组织和管理模式，不断 健全和完善决策、执行、监督等相互制衡的管理结构，使得治理体系更加完善。”

本所律师认为：

发行人业务发展目标与其主营业务一致。

（二） 业务发展目标的合法性

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

发行人《招股说明书》。

本所律师核查后确认：

发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

• （一） 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；

• 2．发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；

• 3．《申报审计报告》；

• 4．本所律师在东莞市人民法院对有关主体诉讼情况的查询结果；

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

• 5．本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询结果；

• 6．发行人提供的报告期内营业外支出明细。

本所律师核查后确认：

1．截至本律师工作报告出具日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚。

2．经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在下列行政处罚事项：

（1）2016 年11 月11 日，佳禾电声委托惠州市大亚湾雄湾报关有限公司持报 关单向深圳机场海关申报及进口D 类快件，申报的集成电路数量为156,000 个，与 2016 年11 月15 日开箱检查时货物实际数量273,000 个不符，少报多进117,000 个。 2016 年12 月21 日，中华人民共和国深圳机场海关出具机关稽违字[2016]0305 号《行 政处罚决定书》，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四） 项规定对佳禾电声科处罚款9.51 万元。

根据佳禾电声出具的说明并经本所律师核查，此次申报不实系因佳禾电声工作 人员疏忽漏拿一页装箱单及发票页所致，佳禾电声已及时全部缴纳了罚款，并进一 步健全和完善了报关相关工作。深圳海关企业管理处于2018 年2 月1 日出具《深圳 海关企业管理处关于东莞市佳禾电声科技有限公司处罚案件情况的函》，确认排除 佳禾电声上述行为属重大违法情形。本所律师认为，佳禾电声上述违反海关相关规 定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（2）2016 年5 月24 日，佳禾香港因进口集成电路时未从香港工业贸易署申领 《战略物品出口许可证》，货物经过落马洲管制站时被香港海关没收。根据香港特 别行政区东区裁判法院于2016 年12 月14 日开庭并于2017 年7 月3 日出具的传票 2016 年第43428 号高伟雄裁判官审理的判决结果，佳禾香港因被控并非根据及按照 许可证的规定而企图输出战略物品的行为受到罚款8,000 港币，相关物品作充公处 理。

根据佳禾香港出具的说明并经本所律师核查，此次事件系因工作人员收到英文 合同后未仔细阅读申领许可证相关条款所致，佳禾香港已及时缴纳了罚款并加强了 对员工进出口业务的相关培训。香港特别行政区政府东区裁判法院《判决》认定佳 禾香港为“初犯”、“明显系疏忽”、“不涉及欺骗、或者虚报、或者枉顾法律的 情况”；香港律师出具法律意见书确认佳禾香港“被控非根据及按照许可证的规定 而企图输出战略物品一案已经认罪及缴付相关罚款，就此情况不属于重大违法违规 的行为”。本所律师认为，佳禾香港上述违反香港海关相关规定的行为不属于重大 违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（3）因佳禾电声自2017 年1 月10 日经核准变更经营场所后未在批准变更之日 起30 日内向海关办理变更手续，中华人民共和国东莞海关于2017 年9 月12 日出具

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律师工作报告

埔莞关处简违字[2017]0231 号《行政处罚决定书》，对佳禾电声作出警告并科处罚 款0.3 万元。

根据佳禾电声出具的说明并经本所律师核查，佳禾电声已及时缴纳了罚款，并 对该事故进行检讨、进一步完善了相关工作安排。东莞海关于2018 年2 月27 日出 具《证明》，确认该处罚不属于重大违法情事。本所律师认为，佳禾电声上述违反 海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质 性法律障碍。

（4）因玮轩电子自2017 年3 月13 日变更经营场所后未在批准之日起30 日内 向海关办理变更登记手续，中华人民共和国东莞海关于2017 年9 月12 日出具埔莞 关处简违字[2017]0233 号《行政处罚决定书》，对玮轩电子作出警告并科处罚款0.3 万元。

根据玮轩电子出具的说明并经本所律师核查，玮轩电子已及时缴纳了罚款，并 对该事故进行检讨、进一步完善了相关工作安排。东莞海关于2018 年3 月5 日出具 《证明》，确认该处罚不属于重大违法情事。本所律师认为，玮轩电子上述违反海 关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成佳禾智能本次发行上市的实质 性法律障碍。

（5）报告期内，发行人及其子公司曾存在税务方面的行政处罚及行政处理事项， 详见本律师工作报告正文“十七、发行人的税务”。

本所律师核查后认为：

发行人及其子公司报告期内的海关及税务的行政处罚不属于重大违法违规情 形，不会对发行人及其子公司的持续运营造成重大不利影响。除本律师工作报告正 文“十七、发行人的税务”及本章已经披露的行政处罚外，发行人及其子公司在报 告期内不存在其他行政处罚，不会对发行人本次发行上市形成实质性法律障碍。

（二） 发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的承诺函；

• 2．本所律师在东莞市人民法院对有关主体诉讼情况的查询结果；

• 3．本所律师对相关主体诉讼信息的互联网查询结果。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人持股5%以上的股东、实际控制人均不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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• （三） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

• 1．发行人董事长、监事、高级管理人员出具的承诺；

• 2．本所律师在东莞市人民法院对有关主体诉讼情况的查询结果；

• 3．本所律师在互联网上对发行人董事、监事、高级管理人员诉讼信息的查询结

果；

• 4．东莞市公安局石排分局治安管理大队出具的《无犯罪记录证明书》。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

发行人的《招股说明书》。

本所律师核查后确认：

本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅， 对《招股说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容作了审查。

本所律师认为：

《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上 市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

的《招股说明书》引用的《律师工作报告》和《法律意见书》内容已经本所律师审 阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经 证券交易所的审核同意。

——本律师工作报告正文结束——

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国浩律师（杭州）事务所

律师工作报告

第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）

本律师工作报告于2018 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰 经办律师：汪志芳

曹 静

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附件一：发行人拥有的境内专利权

截至2018 年4 月30 日，发行人及其子公司拥有298 项专利，该等专利具体情 况如下：

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
1	发行人	ZL201310610596.2	一种智能穿戴设备 系统	2013.11.27	发明	申请 取得
2	发行人	ZL201410559627.0	一种加强塑胶基底 立体电路可靠性的 方法及其制备的装 置	2014.10.20	发明	申请 取得
3	发行人	ZL201510049086.1	一种用于线材打端 子的端子机	2015.01.30	发明	申请 取得
4	贝贝机器人	ZL201510286192.1	锡炉锡面检测装置	2015.05.29	发明	申请 取得
5	发行人	ZL201020056575.2	MYLAR 喇叭组合振 动膜片	2010.01.15	实用新型	受让 取得
6	发行人	ZL201220276213.3	一种蓝牙耳机	2012.06.12	实用新型	受让 取得
7	发行人	ZL201220366464.0	一种耳机用的可调 整长度的麦克风机 构	2012.07.26	实用新型	受让 取得
8	发行人	ZL201220402477.9	一种薄膜式喇叭的 组合振动膜片	2012.08.14	实用新型	受让 取得
9	发行人	ZL201220570353.1	耳机插座	2012.11.01	实用新型	受让 取得
10	发行人	ZL201320758754.4	一种健康监测电声 系统	2013.11.27	实用新型	申请 取得
11	发行人	ZL201420291782.4	喇叭组合震动系统	2014.06.03	实用新型	申请 取得
12	发行人	ZL201420291307.7	一种骨传导耳机	2014.06.03	实用新型	申请 取得
13	发行人	ZL201420291282.0	一种可旋转耳机	2014.06.03	实用新型	申请 取得
14	发行人	ZL201420335089.2	一种新型的蓝牙耳 机	2014.06.23	实用新型	申请 取得
15	发行人	ZL201420337409.8	一种新型的意念耳 机	2014.06.23	实用新型	申请 取得
16	发行人	ZL201420366561.9	一种配合耳机的蓝 牙接收器	2014.07.04	实用新型	申请 取得

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序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
17	发行人	ZL201420410089.4	一种智能监测手环	2014.07.23	实用新型	申请 取得
18	发行人	ZL201420410086.0	一种智能健康监测 耳机	2014.07.23	实用新型	申请 取得
19	发行人	ZL201420488847.4	一种三维集成电路 组件	2014.08.27	实用新型	申请 取得
20	发行人	ZL201410559627.0	一种加强塑胶基底 立体电路可靠性的 方法及其制备的装 置	2014.10.20	实用新型	申请 取得
21	发行人	ZL201420828722.1	一种可发热的保暖 耳机	2014.12.24	实用新型	申请 取得
22	发行人	ZL201420834274.6	一种设有闪光灯的 头戴式耳机	2014.12.25	实用新型	申请 取得
23	发行人	ZL201420839612.5	一种膜片结构	2014.12.26	实用新型	申请 取得
24	发行人	ZL201420839883.0	一种耳机线插头结 构	2014.12.26	实用新型	申请 取得
25	发行人	ZL201420839884.5	一种音频信号切换 输入的装置	2014.12.26	实用新型	申请 取得
26	发行人	ZL201420839610.6	一种耳机插头结构	2014.12.26	实用新型	申请 取得
27	发行人	ZL201420855375.1	一种线控轻触开关	2014.12.30	实用新型	申请 取得
28	发行人	ZL201420870529.4	一片式彩盒折盒	2014.12.31	实用新型	申请 取得
29	发行人	ZL201520044513.2	一种线材绕线装置	2015.01.22	实用新型	申请 取得
30	发行人	ZL201520064691.1	耳机透明编织线结 构	2015.01.29	实用新型	申请 取得
31	发行人	ZL201520067095.9	一种用于线材打端 子的端子机	2015.01.30	实用新型	申请 取得
32	发行人	ZL201520071628.0	一种便于组装的耳 机头带	2015.02.02	实用新型	申请 取得
33	发行人	ZL201520156337.1	一种耳机压合装置	2015.03.19	实用新型	申请 取得
34	发行人	ZL201520156024.6	一种缓冲式耳套	2015.03.19	实用新型	申请 取得
35	发行人	ZL201520188566.1	金属与塑胶结合组 件	2015.03.31	实用新型	申请 取得
36	发行人	ZL201520189642.0	一种电线剥皮装置	2015.03.31	实用新型	申请 取得

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
37	发行人	ZL201520318622.9	一种具有射频天线 的线控器	2015.05.18	实用新型	申请 取得
38	发行人	ZL201520359238.3	一种改进的立体声 蓝牙耳机	2015.05.29	实用新型	申请 取得
39	发行人	ZL201520409602.2	一种立体声蓝牙耳 机	2015.06.15	实用新型	申请 取得
40	发行人	ZL201520928987.3	一种弧形长按键	2015.11.20	实用新型	申请 取得
41	发行人	ZL201520934974.7	功能头戴式耳机礼 品手工盒包装	2015.11.20	实用新型	申请 取得
42	发行人	ZL201520979802.1	一种新式智能台灯	2015.12.01	实用新型	申请 取得
43	发行人	ZL201520979858.7	一种新式睡眠监测 仪器	2015.12.01	实用新型	申请 取得
44	发行人	Zl201520979859.1	一种激光镭射耳机 结构	2015.12.01	实用新型	申请 取得
45	发行人	ZL201520985718.0	一种内置天线式的 头戴蓝牙耳机	2015.12.02	实用新型	申请 取得
46	发行人	ZL201520985678.X	一种天线耳机	2015.12.02	实用新型	申请 取得
47	发行人、贝贝 机器人	ZL201521084616.8	一种自动裁线设备	2012.12.23	实用新型	申请 取得
48	发行人	ZL201521125459.0	一种用于穿戴产品 的计步测试装置	2015.12.30	实用新型	申请 取得
49	发行人、贝贝 机器人	ZL201521119925.4	一种耳机插头自动 焊接机	2015.12.30	实用新型	申请 取得
50	发行人	ZL201521119932.4	一种旋转组合的耳 罩固定结构	2015.12.30	实用新型	申请 取得
51	发行人	ZL201521119934.3	一种耳挂式蓝牙耳 机	2015.12.30	实用新型	申请 取得
52	发行人	ZL201521119930.5	一种具有旋转式喇 叭罩的头戴式耳机	2015.12.30	实用新型	申请 取得
53	发行人、贝贝 机器人	ZL201521124427.9	一种耳机线材自动 化生产设备	2015.12.31	实用新型	申请 取得
54	发行人	ZL201521124429.8	一种具有对称双层 折环的无源辐射器	2015.12.31	实用新型	申请 取得
55	发行人	ZL201521124428.3	一种具有内外弹波 的扬声器	2015.12.31	实用新型	申请 取得
56	发行人	ZL201620033320.1	一种具有一体式按 键的耳机线控器	2016.01.14	实用新型	申请 取得
57	发行人	ZL201620033323.5	一种新型无源辐射 器音箱	2016.01.14	实用新型	申请 取得

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序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
58	发行人	ZL201620149714.3	一种抽芯模具	2016.02.29	实用新型	申请 取得
59	发行人	ZL201620161834.5	一种组合式耳机面 壳	2016.03.03	实用新型	申请 取得
60	发行人、贝贝 机器人	ZL201620173361.0	一种双色注塑机和 机器人的组合装置	2016.03.05	实用新型	申请 取得
61	发行人	ZL201620230907.1	一种圈铁式耳机	2016.03.24	实用新型	申请 取得
62	发行人	ZL201620253456.3	一种旋转式耳机结 构	2016.03.30	实用新型	申请 取得
63	发行人	ZL201620253679.X	一种机箱用的防盗 耳机	2016.03.30	实用新型	申请 取得
64	发行人	ZL201620277958.X	一种可警示电磁辐 射强度的智能手环	2016.04.06	实用新型	申请 取得
65	发行人	ZL201620306543.0	一种具有旋转开关 结构的头戴式耳机	2016.04.13	实用新型	申请 取得
66	发行人	ZL201620306569.5	一种带功放功能的 蓝牙耳机	2016.04.13	实用新型	申请 取得
67	发行人	ZL201620306570.8	一种抽拉式蓝牙耳 机	2016.04.13	实用新型	申请 取得
68	发行人	ZL201620312809.2	一种便于装配的头 戴式耳机	2016.04.14	实用新型	申请 取得
69	发行人	ZL201620387094.7	防尘防水盖	2016.04.28	实用新型	申请 取得
70	发行人	ZL201620386993.5	出音可调的耳机	2016.04.28	实用新型	申请 取得
71	发行人	ZL201620387095.1	可调角度的LED 灯 支架	2016.04.28	实用新型	申请 取得
72	发行人	ZL201620386991.6	自由角度调节式耳 机结构	2016.04.28	实用新型	申请 取得
73	发行人	ZL201620386992.0	多功能绕线耳机	2016.04.28	实用新型	申请 取得
74	发行人	ZL201620386995.4	耳壳可转动的轻便 式头戴耳机	2016.04.28	实用新型	申请 取得
75	发行人	ZL201620387091.3	头戴式耳机	2016.04.28	实用新型	申请 取得
76	发行人	ZL201620377951.5	一种耳机咪柄转动 结构	2016.04.29	实用新型	申请 取得

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
77	发行人	ZL201620429808.6	一种音响五金按键 结构	2016.05.12	实用新型	申请 取得
78	发行人	ZL201620429809.0	一种按键板的固定 结构	2016.05.12	实用新型	申请 取得
79	发行人	ZL201620455179.4	一种Lightning 接 头的耳机输出装置	2016.05.18	实用新型	申请 取得
80	发行人	ZL201620517233.3	对称式双磁铁扬声 器	2016.06.01	实用新型	申请 取得
81	发行人	ZL201620600420.8	三件式麦克风结构	2016.06.16	实用新型	申请 取得
82	发行人	ZL201620667607.X	头戴式耳机包装展 示盒	2016.06.27	实用新型	申请 取得
83	发行人	ZL201620698704.5	一种全方位试验设 备	2016.07.05	实用新型	申请 取得
84	发行人	ZL201620697663.8	一种改进的模具行 位出模结构	2016.07.05	实用新型	申请 取得
85	发行人	ZL201620698718.7	一种智能手环自动 测试设备	2016.07.05	实用新型	申请 取得
86	发行人	ZL201620790160.5	一种即时语音播报 心率的耳机	2016.07.26	实用新型	申请 取得
87	发行人	ZL201620801984.8	一体固定吸塑	2016.07.26	实用新型	申请 取得
88	发行人	ZL201620799657.3	音箱声学结构	2016.07.26	实用新型	申请 取得
89	发行人	ZL201620790494.2	一种数模混合型的 Type-c 插头耳机	2016.07.26	实用新型	申请 取得
90	发行人	ZL201620799598.X	耳机	2016.07.26	实用新型	申请 取得
91	发行人	ZL201620799656.9	扬声器	2016.07.26	实用新型	申请 取得
92	发行人	ZL201620793177.6	耳机手机套拉伸试 验机	2016.07.26	实用新型	申请 取得
93	发行人、贝贝 机器人	ZL201620799022.3	耳机前盖组装防尘 网的装置	2016.07.26	实用新型	申请 取得
94	发行人	ZL201620799600.3	防水装置	2016.07.26	实用新型	申请 取得
95	发行人	ZL201620791534.5	一种心率传感器检 测装置	2016.07.26	实用新型	申请 取得

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

3-3-2-160

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
96	发行人	ZL201620801367.8	发光耳机	2016.07.27	实用新型	申请 取得
97	发行人	ZL201620801359.3	发光线	2016.07.27	实用新型	申请 取得
98	发行人	ZL201620860916.9	一种耳机前盖固定 底模装置	2016.08.10	实用新型	申请 取得
99	发行人	ZL201620904917.9	一种车载蓝牙车充	2016.08.19	实用新型	申请 取得
100	发行人	ZL201620904907.5	一种多功能充电宝	2016.08.19	实用新型	申请 取得
101	发行人	ZL201620915909.4	无线充电蓝牙耳机	2016.08.22	实用新型	申请 取得
102	发行人	ZL201621078165.1	包装盒	2016.09.23	实用新型	申请 取得
103	发行人	ZL201621078236.8	一种包装盒	2016.09.23	实用新型	申请 取得
104	发行人	ZL201621078239.1	音箱包装盒	2016.09.23	实用新型	申请 取得
105	发行人	ZL201621078240.4	旋转结构	2016.09.23	实用新型	申请 取得
106	发行人	ZL201621078162.8	一种按键触发机构	2016.09.23	实用新型	申请 取得
107	发行人	ZL201621078163.2	音箱外接元件的密 封结构	2016.09.23	实用新型	申请 取得
108	发行人	ZL201621078161.3	一种触摸式无线蓝 牙耳机	2016.09.23	实用新型	申请 取得
109	发行人	ZL201621078635.4	扬声器磁路装置	2016.09.23	实用新型	申请 取得
110	发行人	ZL201621078237.2	小耳塞固定内纸托	2016.09.23	实用新型	申请 取得
111	发行人	ZL201621088950.5	转接线	2016.09.28	实用新型	申请 取得
112	发行人	ZL201621076869.5	一种动圈和动铁结 合的耳机	2016.09.23	实用新型	申请 取得
113	发行人	ZL201621088950.5	转接线	2016.09.28	实用新型	申请 取得
114	发行人	ZL201621199379.4	耳机头带组装装置	2016.11.07	实用新型	申请 取得

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
115	发行人	ZL201621219230.8	心率检测耳机	2016.11.10	实用新型	申请 取得
116	发行人	ZL201621222480.7	一种主动降噪耳机 的Bypass 装置	2016.11.14	实用新型	申请 取得
117	发行人	ZL201621221778.6	一种扬声器用的定 心支片	2016.11.14	实用新型	申请 取得
118	发行人	ZL201621222097.1	一种lightning 接 头的降噪耳机	2016.11.14	实用新型	申请 取得
119	发行人	ZL201621297919.2	一种TWS 配对的圈 铁耳机	2016.11.30	实用新型	申请 取得
120	发行人	ZL201621308108.8	一种无线智能耳机	2016.12.01	实用新型	申请 取得
121	发行人	ZL201621365001.7	一种头戴式耳机	2016.12.13	实用新型	申请 取得
122	发行人	ZL201621376098.1	耳机包装盒	2016.12.15	实用新型	申请 取得
123	发行人	ZL201621376181.9	耳机包装盒	2016.12.15	实用新型	申请 取得
124	发行人	ZL201621376108.1	耳机包装盒	2016.12.15	实用新型	申请 取得
125	发行人	ZL201621376107.7	头戴式耳机固定内 托	2016.12.15	实用新型	申请 取得
126	发行人	ZL201621376121.7	耐磨滑动结构	2016.12.15	实用新型	申请 取得
127	发行人	ZL201621377719.8	一种用于耳机的耳 挂式蓝牙天线	2016.12.15	实用新型	申请 取得
128	发行人	ZL201621376128.9	颈带蓝牙耳机	2016.12.15	实用新型	申请 取得
129	发行人	ZL201621376094.3	耳塞结构	2016.12.15	实用新型	申请 取得
130	发行人	ZL201621376149.0	耳机绑带	2016.12.15	实用新型	申请 取得
131	发行人	ZL201621376150.3	耳机便携携带结构	2016.12.15	实用新型	申请 取得
132	发行人	ZL201621376097.7	具有开槽的包装盒	2016.12.15	实用新型	申请 取得
133	发行人	ZL.2016213860621	一种用于运动监测 的智能耳机	2016.12.16	实用新型	申请 取得

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
134	发行人	ZL201621402375.1	模具镶件结构	2016.12.20	实用新型	申请 取得
135	发行人	ZL201621481019.3	一种入耳式耳塞	2016.12.30	实用新型	申请 取得
136	发行人	ZL201621481439.1	一种可调节音质的 耳塞	2016.12.30	实用新型	申请 取得
137	发行人	ZL201621482615.3	一种可拆装的耳挂 式耳机	2016.12.30	实用新型	申请 取得
138	发行人	ZL201720070975.0	注塑模具复合行位 结构	2017.01.18	实用新型	申请 取得
139	发行人	ZL201720069142.2	斜顶出结构	2017.01.18	实用新型	申请 取得
140	发行人	ZL201720068966.8	气动热缩膜封口装 置	2017.01.18	实用新型	申请 取得
141	发行人	ZL201720068967.2	可隐藏挂扣的包装 盒	2017.01.18	实用新型	申请 取得
142	发行人	ZL201720066557.4	同轴扬声器	2017.01.18	实用新型	申请 取得
143	发行人	ZL201720066487.2	耳壳防松动防异响 阻尼结构	2017.01.18	实用新型	申请 取得
144	发行人	ZL201720066489.1	带有耳壳饰片的耳 机结构	2017.01.18	实用新型	申请 取得
145	发行人	ZL201720066519.9	心率传感器	2017.01.18	实用新型	申请 取得
146	发行人	ZL201720156429.9	一种分离式无线波 束形成耳机	2017.02.21	实用新型	申请 取得
147	发行人	ZL201720180558.1	Type－C 发光耳机	2017.02.27	实用新型	申请 取得
148	发行人	ZL201720231343.8	一种薄型扬声器	2017.03.10	实用新型	申请 取得
149	发行人	ZL201720232524.2	一种便于佩戴的运 动耳机	2017.03.10	实用新型	申请 取得
150	发行人	ZL201720243681.3	一种水口和产品自 动分离的注塑模具	2017.03.10	实用新型	申请 取得
151	发行人	ZL201720288363.9	智能可穿戴通话设 备	2017.03.22	实用新型	申请 取得
152	发行人	ZL201720317997.2	一种抑制插拔音频 设备过程中的噪声 的电路	2017.03.29	实用新型	申请 取得

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
153	发行人	ZL201720332685.9	顶针进胶口结构	2017.03.31	实用新型	申请 取得
154	发行人	ZL201720332684.4	模内自动切断水口 结构	2017.03.31	实用新型	申请 取得
155	发行人	ZL201720332683.X	可折叠式头戴耳机 结构	2017.03.31	实用新型	申请 取得
156	发行人	ZL201720336550.X	一片式一体固定保 护挂钩的隔板	2017.03.31	实用新型	申请 取得
157	发行人	ZL201720374619.8	一种耳机及其耳壳 旋转档位调整结构	2017.04.11	实用新型	申请 取得
158	发行人	ZL201720608128.5	一种耳机的防水线 控器	2017.05.27	实用新型	申请 取得
159	发行人	2017209201838	一种将细小铜针模 块化焊接的工具	2017.07.27	实用新型	申请 取得
160	发行人	2017210252775	一种磁式定位可拆 式结构	2017.08.16	实用新型	申请 取得
161	贝贝机器人	ZL201520360359.X	一种锡炉锡面检测 装置	2015.05.29	实用新型	申请 取得
162	贝贝机器人	ZL201520621981.1	用于去除误卡端子 的装置	2015.08.18	实用新型	申请 取得
163	贝贝机器人	ZL201520689323.6	一种线材去表皮装 置	2015.09.08	实用新型	申请 取得
164	贝贝机器人	ZL201520707442.X	一种用于线材剥皮 的环切刀座	2015.09.14	实用新型	申请 取得
165	贝贝机器人	ZL201621078584.5	冲孔装置	2016.09.23	实用新型	申请 取得
166	贝贝机器人	ZL201621078654.7	防固化的快干胶点 胶装置	2016.09.23	实用新型	申请 取得
167	贝贝机器人	ZL201621198902.1	线材打扣装置	2016.11.07	实用新型	申请 取得
168	贝贝机器人	ZL201621401187.7	一种夹紧装置	2016.12.20	实用新型	申请 取得
169	贝贝机器人	ZL201720066396.9	一种点胶保压装置	2017.01.18	实用新型	申请 取得
170	贝贝机器人	ZL201720232951.0	一种辅助线材快速 焊接的定位装置	2017.03.10	实用新型	申请 取得
171	贝贝机器人	ZL201720289401.2	一种快干胶点胶装 置	2017.03.23	实用新型	申请 取得

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
172	广东思派康	ZL201420339103.6	一种智能车载充电 器	2014.06.24	实用新型	申请 取得
173	广东思派康	ZL201520023135.X	一种智能健康耳机 结构	2015.01.13	实用新型	申请 取得
174	广东思派康	ZL201520021164.2	一种智能插座结构	2015.01.13	实用新型	申请 取得
175	广东思派康	ZL201520021024.5	一种智能手环	2015.01.13	实用新型	申请 取得
176	广东思派康	ZL201520052645.X	一种新型健康多功 能手环	2015.01.26	实用新型	申请 取得
177	广东思派康	ZL201520138321.8	采用触摸和敲击控 制的蓝牙耳机	2015.03.12	实用新型	申请 取得
178	广东思派康	ZL201621364681.0	一种随身智能云盘	2016.12.13	实用新型	申请 取得
179	广东思派康	ZL201621365284.5	一种蓝牙心率耳机	2016.12.13	实用新型	申请 取得
180	广东思派康	ZL201621365308.7	一种智能车充	2016.12.13	实用新型	申请 取得
181	广东思派康	ZL201720600998.8	一种智能心律耳机	2017.05.26	实用新型	申请 取得
182	广东思派康	ZL201720602339.8	TWS 耳机	2017.05.26	实用新型	申请 取得
183	广东思派康	ZL201720991746.2	一种语音交互音箱 成品拾音系统的测 试系统	2017.08.09	实用新型	申请 取得
184	声氏科技	Zl201520904053.6	一种具有装饰功能 的头戴式耳机	2015.11.13	实用新型	申请 取得
185	发行人	ZL200930305966.6	头戴式耳机(ONEAR)	2009.06.13	外观设计	受让 取得
186	发行人	ZL201230075103.6	有线耳机 （CE-1000H）	2012.03.26	外观设计	受让 取得
187	发行人	ZL201230115512.4	蓝牙耳机 （CN-1000B）	2012.04.18	外观设计	受让 取得
188	发行人	ZL201230403846.1	游戏耳机 （CH-9016W）	2012.08.24	外观设计	受让 取得
189	发行人	ZL201330085346.2	蓝牙耳机 （CE-2018B）	2013.03.27	外观设计	受让 取得
190	发行人	ZL201330084901.X	蓝牙耳机 （CE-2019B）	2013.03.27	外观设计	受让 取得

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3-3-2-165

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
191	发行人	ZL201330100757.4	蓝牙耳机 （CE-2015B）	2013.04.07	外观设计	受让 取得
192	发行人	ZL201330100758.9	蓝牙耳机 （CE-2016B）	2013.04.07	外观设计	受让 取得
193	发行人	ZL201330587078.4	耳机（CE-1091A）	2013.11.29	外观设计	申请 取得
194	发行人	ZL201330587336.9	蓝牙耳机 （CE-2012B）	2013.11.29	外观设计	申请 取得
195	发行人	ZL201430071459.1	耳机（CH-6112A）	2014.03.31	外观设计	申请 取得
196	发行人	ZL201430071549.0	耳机（CH-6119A）	2014.03.31	外观设计	申请 取得
197	发行人	ZL201430071527.4	耳机（CH-6110A）	2014.03.31	外观设计	申请 取得
198	发行人	ZL201430071550.3	耳机（CH-6118A）	2014.03.31	外观设计	申请 取得
199	发行人	ZL201430111830.2	耳塞(CE-1172T)	2014.04.30	外观设计	申请 取得
200	发行人	ZL201430111829.X	蓝牙耳机 (CE-1170B)	2014.04.30	外观设计	申请 取得
201	发行人	ZL201430152452.2	耳机（CE-6117H）	2014.05.27	外观设计	申请 取得
202	发行人	ZL201430152396.2	耳塞（CE-1130H）	2014.05.27	外观设计	申请 取得
203	发行人	ZL201430210831.2	蓝牙耳机 （CE-2031B）	2014.06.30	外观设计	申请 取得
204	发行人	ZL201430190969.0	耳机（CE-1179T）	2014.06.19	外观设计	申请 取得
205	发行人	ZL201430241215.3	耳机(CH-6073H)	2014.07.17	外观设计	申请 取得
206	发行人	ZL201430241211.5	耳机(CH-5069T)	2014.07.17	外观设计	申请 取得
207	发行人	ZL201430241217.2	耳机（CE-1167H）	2014.07.17	外观设计	申请 取得
208	发行人	ZL201430289044.1	蓝牙耳机 （CE-1182B）	2014.08.15	外观设计	申请 取得
209	发行人	ZL201430288987.2	充电座（CE-1182B）	2014.08.15	外观设计	申请 取得

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3-3-2-166

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
210	发行人	ZL201430356031.1	音箱CA-2000C	2014.09.24	外观设计	申请 取得
211	发行人	ZL201430356030.7	音箱CA-2001C	2014.09.24	外观设计	申请 取得
212	发行人	ZL201430355970.4	音箱CA-2002C	2014.09.24	外观设计	申请 取得
213	发行人	ZL201430356064.6	音箱CA-2003C	2014.09.24	外观设计	申请 取得
214	发行人	ZL201430355938.6	耳机CH-6018A	2014.09.24	外观设计	申请 取得
215	发行人	ZL201430355937.1	耳机CH-6029A	2014.09.24	外观设计	申请 取得
216	发行人	ZL201430356042.X	耳机CD-768MV	2014.09.24	外观设计	申请 取得
217	发行人	ZL201430356024.1	耳机CH-6002A	2014.09.24	外观设计	申请 取得
218	发行人	ZL201430495935.2	入耳式耳机 （CE-1189H）	2014.12.03	外观设计	申请 取得
219	发行人	ZL201430554252.X	耳机（CH-6136）	2014.12.26	外观设计	申请 取得
220	发行人	ZL201430554395.0	耳机（CH-6137）	2014.12.26	外观设计	申请 取得
221	发行人	ZL201430554425.8	耳机（CH-6139）	2014.12.26	外观设计	申请 取得
222	发行人	ZL201530032487.7	入耳式耳机 （CE-1228H）	2015.02.03	外观设计	申请 取得
223	发行人	ZL201530032395.9	入耳式耳机 （CE-1229H）	2015.02.03	外观设计	申请 取得
224	发行人	ZL201530036667.2	立体声蓝牙耳机 （CE-1177B）	2015.02.06	外观设计	申请 取得
225	发行人	ZL201530066845.6	音箱（CA-7509B）	2015.03.19	外观设计	申请 取得
226	发行人	ZL201530080916.8	耳机（CE-1238）	2015.03.31	外观设计	申请 取得
227	发行人	ZL201530099311.3	耳机（CH-5095T）	2015.04.15	外观设计	申请 取得
228	发行人	ZL201530099193.6	耳机（CE-1183T）	2015.04.15	外观设计	申请 取得

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3-3-2-167

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
229	发行人	ZL201530112114.0	耳机（CE-1259H）	2015.04.23	外观设计	申请 取得
230	发行人	ZL201530139944.2	耳机（CE-1265A）	2015.05.13	外观设计	申请 取得
231	发行人	ZL201530139948.0	耳机（CH-6158A）	2015.05.13	外观设计	申请 取得
232	发行人	ZL201530171197.0	耳机（CE-1283）	2015.05.29	外观设计	申请 取得
233	发行人	ZL201530171157.6	耳机（CE-1285）	2015.05.29	外观设计	申请 取得
234	发行人	ZL201530233748.1	头戴式耳机 （CH-6155A）	2015.07.03	外观设计	申请 取得
235	发行人	ZL201530233536.3	头戴式耳机 （CH-6132H）	2015.07.03	外观设计	申请 取得
236	发行人	ZL201530233435.6	头戴式耳机 （CH-6171A）	2015.07.03	外观设计	申请 取得
237	发行人	ZL201530240167.0	耳机（CE-1309A）	2015.07.07	外观设计	申请 取得
238	发行人	ZL201530240035.8	耳机（CE-1291H）	2015.07.07	外观设计	申请 取得
239	发行人	ZL201530239919.1	六角线	2015.07.07	外观设计	申请 取得
240	发行人	ZL201530246114.X	耳机（CE-1276A）	2015.07.10	外观设计	申请 取得
241	发行人	ZL201530246113.5	耳机（CE-1277A）	2015.07.10	外观设计	申请 取得
242	发行人	ZL201530246158.2	耳机（CE-1279H）	2015.07.10	外观设计	申请 取得
243	发行人	ZL201530246032.5	耳机（CE-1301A）	2015.07.10	外观设计	申请 取得
244	发行人	ZL201530268126.2	耳机（CE-1307）	2015.07.23	外观设计	申请 取得
245	发行人	ZL201530321571.0	头戴式耳机 （CH-6169）	2015.08.25	外观设计	申请 取得
246	发行人	ZL201530339295.0	耳机（CE-1279）	2015.09.06	外观设计	申请 取得
247	发行人	ZL201530339336.6	耳机（CE-1316H）	2015.09.06	外观设计	申请 取得

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3-3-2-168

国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
248	发行人	ZL201530367304.7	耳机（CE-1288A）	2015.09.22	外观设计	申请 取得
249	发行人	ZL201530367479.8	耳机（CE-1289A）	2015.09.22	外观设计	申请 取得
250	发行人	ZL201530367580.3	头戴式耳机 （CH-6172A）	2015.09.22	外观设计	申请 取得
251	发行人	ZL201530410254.6	平头耳塞 （CE-1251H）	2015.10.22	外观设计	申请 取得
252	发行人	ZL201530409757.1	耳挂式耳塞 （CE-1252H）	2015.10.22	外观设计	申请 取得
253	发行人	ZL201530410225.X	入耳式耳塞 （CE-1253H）	2015.10.22	外观设计	申请 取得
254	发行人	ZL201530416162.9	音频线	2015.10.26	外观设计	申请 取得
255	发行人	ZL201530466058.0	入耳式耳塞 (CE-1317H)	2015.11.19	外观设计	申请 取得
256	发行人	ZL201630114068.2	耳机（CH-6178A）	2016.04.08	外观设计	申请 取得
257	发行人	ZL201630114169.X	耳机（CH-6177A）	2016.04.08	外观设计	申请 取得
258	发行人	ZL201630114163.2	耳机（CH-6181A）	2016.04.08	外观设计	申请 取得
259	发行人	ZL201630114193.3	耳机（CH-6166H）	2016.04.08	外观设计	申请 取得
260	发行人	ZL201630114058.9	耳机（CH-6165H）	2016.04.08	外观设计	申请 取得
261	发行人	ZL201630114286.6	耳机（CH-5117T）	2016.04.08	外观设计	申请 取得
262	发行人	ZL201630114191.4	入耳式耳机 1310	2016.04.08	外观设计	申请 取得
263	发行人	ZL201630118119.9	耳机（CE-1520A ）	2016.04.11	外观设计	申请 取得
264	发行人	ZL201630159007.8	游戏耳机(CH-6173)	2016.05.04	外观设计	申请 取得
265	发行人	ZL201630158979.5	降噪耳机（CE-1337）	2016.05.04	外观设计	申请 取得
266	发行人	ZL201630215414.6	游戏耳机（CH-6191）	2016.06.01	外观设计	申请 取得

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
267	发行人	ZL201630215415.0	耳机（CE-1526A）	2016.06.01	外观设计	申请 取得
268	发行人	ZL201630346192.1	头戴耳机 （CH-6215A）	2016.07.26	外观设计	申请 取得
269	发行人	ZL201630346179.6	蓝牙耳机 （CE-2036B）	2016.07.26	外观设计	申请 取得
270	发行人	ZL201630346191.7	硅胶耳套	2016.07.26	外观设计	申请 取得
271	发行人	ZL201630619343.6	蓝牙耳机耳机 (CH-6213)	2016.12.15	外观设计	申请 取得
272	发行人	ZL201630619376.0	入耳式耳机 (CE-1528)	2016.12.15	外观设计	申请 取得
273	发行人	ZL201730022234.0	头戴耳机 (CH-6261B)	2017.01.19	外观设计	申请 取得
274	发行人	ZL201730022232.1	蓝牙耳机(TWS 甲壳 虫)	2017.01.19	外观设计	申请 取得
275	发行人	ZL201730022233.6	入耳式耳机 (CE-1558B)	2017.01.19	外观设计	申请 取得
276	发行人	ZL201730243862.1	蓝牙音箱（CA-7528）	2017.06.14	外观设计	申请 取得
277	发行人	ZL201730243606.2	TWS 蓝牙耳机 （CE-1537）	2017.06.14	外观设计	申请 取得
278	发行人	ZL201730243386.3	耳塞机 CE-1301A	2017.06.14	外观设计	申请 取得
279	发行人	ZL201730246856.1	蓝牙耳机 CE-1519B	2017.06.14	外观设计	申请 取得
280	发行人	ZL201730243387.8	耳塞机 CE-1597H	2017.06.14	外观设计	申请 取得
281	发行人	ZL201730243863.6	蓝牙耳机 （CH-5152B）	2017.06.14	外观设计	申请 取得
282	发行人	ZL201730243376.X	运动蓝牙耳机 CE-1396B	2017.06.14	外观设计	申请 取得
283	发行人	ZL201730243599.6	耳塞机 CE-1565A	2017.06.14	外观设计	申请 取得
284	发行人	ZL201730243379.3	头戴蓝牙耳机 CH-6219B	2017.06.14	外观设计	申请 取得
285	发行人	ZL201730243377.4	头戴蓝牙耳机 CH-6279B	2017.06.14	外观设计	申请 取得

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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告

序 号	专利权人	专利号	专利名称	申请日期	专利类型	取得 方式
286	发行人	ZL201730243864.0	蓝牙耳机 （CE-1595B）	2017.06.14	外观设计	申请 取得
287	发行人	ZL201730415477.0	头戴耳机 （CH-6306B）	2017.09.04	外观设计	申请 取得
288	发行人	ZL201730466942.3	耳机（CE-1601H）	2017.09.28	外观设计	申请 取得
289	广东思派康	ZL201430225313.8	健康手环（智乐动 IW101）	2014.07.07	外观设计	申请 取得
290	广东思派康	ZL201530025860.6	智能手环(IW-201)	2015.01.28	外观设计	申请 取得
291	广东思派康	ZL201530025830.5	智能手环(IW-302)	2015.01.28	外观设计	申请 取得
292	广东思派康	ZL201530025783.4	耳机（IH-101）	2015.01.28	外观设计	申请 取得
293	广东思派康	ZL201530025779.8	智能插座(IO-101)	2015.01.28	外观设计	申请 取得
294	广东思派康	ZL201530025756.7	防丢器(IA-101)	2015.01.28	外观设计	申请 取得
295	声氏科技	ZL201530425851.6	头戴式耳机（二次元 动漫）	2015.10.28	外观设计	申请 取得
296	声氏科技	ZL201530425718.0	耳机装饰件（雏蜂）	2015.10.30	外观设计	申请 取得
297	声氏科技	ZL201530425741.X	耳机装饰件（猫耳）	2015.10.30	外观设计	申请 取得
298	声氏科技	ZL201530425649.3	耳机装饰件（包子 头）	2015.10.30	外观设计	申请 取得

经本所律师核查，上述第5—8 项专利系发行人自东莞佳禾处无偿受让取得， 上述第9 项、第185—192 项专利系发行人自严文华处无偿受让取得。

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