PZ Cormay S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

Aug 24, 2023

Załącznik

do Uchwały Nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 19 września 2023 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A

oraz

do Uchwały Nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 19 września 2023 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu

Zarząd PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 433 § 2 zdanie 4 oraz § 6 Kodeksu spółek handlowych, wobec proponowanej emisji nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, z prawem do objęcia nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda ("Akcje Serii N") z wyłączeniem prawa poboru, przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 19 września 2023 r. poniższą opinię:

Opinia Zarządu PZ CORMAY S.A. z dnia 24 sierpnia 2023 r.

uzasadniająca: powody wyłączenia w całości prawa poboru Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii N, powody wyłączenia w całości prawa poboru Akcji Serii N, nieodpłatny charakter Warrantów i proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii N

Emisja Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii N oraz emisja Akcji Serii N skierowane są do członków Zarządu Spółki oraz kluczowych osób zatrudnionych w Spółce lub w spółkach z Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") w celu realizacji programu motywacyjnego w Spółce ("Program Motywacyjny"), którego zasady określa Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu PZ CORMAY S.A. oraz kluczowych osób zatrudnionych w PZ CORMAY S.A. lub Grupie Kapitałowej CORMAY na lata 2023 – 2025.

W opinii Zarządu Spółki Program Motywacyjny jest skutecznym narzędziem powiązania interesu kadry zarządzającej Spółki z interesem Akcjonariuszy Spółki, wzrostu motywacji kadry zarządzającej do zwiększania wartości Spółki oraz utrzymania lojalności i ciągłości zatrudnienia najważniejszych dla Spółki i spółek z Grupy osób.

Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii N po cenie emisyjnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100). Warranty emitowane będą nieodpłatnie. Nieodpłatny charakter emisji Warrantów uzasadniony jest motywacyjnym charakterem emisji oraz faktem, że Warranty uprawniać będą do odpłatnego objęcia Akcji Serii N. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii N na poziomie wartości nominalnej Akcji Serii N ustalona została w relacji do aktualnego kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Powyższe zasady mają pozytywnie wpłynąć na zainteresowanie uczestników Programu Motywacyjnego wspieraniem wzrostu kursu akcji Spółki, w tym poprzez realizację celów jakościowych wyznaczanych w ramach Programu mających pozytywny wpływ na wartość Spółki i wzrost wartości akcji.

Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym przez jego adresatów będzie możliwe, jeśli to do nich (i jedynie do nich) skierowane zostaną emisja Warrantów i emisja Akcji Serii N. W tym celu wymagane jest wyłączenie w całości praw poboru przysługującym dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.

Wskazane okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii N jest ekonomicznie zasadne i leży w interesie Spółki. Uzasadniona jest również nieodpłatna emisja Warrantów oraz proponowana cena emisyjna Akcji Serii N.

Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie w/w uchwał, załącznik do których stanowi niniejsza opinia.