PZ Cormay S.A. — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 28, 2018

Opinia Zarządu Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach

w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii A w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i ustalenia ich ceny emisyjnej

Zarząd PZ Cormay SA ("Spółka") rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie m.in. uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty"), z prawem do objęcia akcji Spółki serii N ("Akcje serii N"), z wyłączeniem prawa poboru Warrantów oraz uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru Akcji serii N oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii N oraz uchwała w sprawie emisji Warrantów, zgodnie z projektem, będą wyłączać przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii N i Warrantów. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji Warrantów jest zgodne z interesem Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Warranty będą emitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego w Spółce. W ocenie Zarządu, Program Motywacyjny stanowi skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Jego wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla członków Zarządu Spółki i kluczowych menedżerów do zwiększenia efektywności i rentowności działania Spółki, co będzie pozytywnie wpływać na wzrost wartości Spółki a tym samym realizować interes jej akcjonariuszy. W celu realizacji w Spółce Programu Motywacyjnego planowane jest wykorzystanie konstrukcji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 448 –454 ksh), w ramach którego może nastąpić przyznanie akcji nowej emisji wyłącznie osobom uprawnionym z Warrantów. Celem emisji Warrantów jest umożliwienie osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego objęcia Akcji serii N.

Zgodnie z planowanymi zasadami Programu Warranty mają być emitowane nieodpłatnie Cele Programu zostaną zrealizowane, jeżeli Warranty subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie. Z kolei Akcje Serii N będą obejmowane w wykonaniu praw z Warrantów, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Akcji serii N tj. 1 zł (jeden złoty) za akcję. Powyższe ustalenia mają pozytywnie wpłynąć na zainteresowanie Uczestników Programu wspieraniem wzrostu kursu akcji Spółki, w tym poprzez realizację celów jakościowych wyznaczanych w ramach Programu, mających pozytywny wpływ na wartość Spółki i wzrost wartości akcji wszystkich Akcjonariuszy.

Warszawa, 28 czerwca 2018 r.

Janusz Płocica Prezes Zarządu

Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu

__________________________ __________________________ __________________________

Flavio Finotello Członek Zarządu