PZ Cormay S.A. — Remuneration Information 2022

May 23, 2022

PZ CORMAY S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

21 kwietnia 2022 roku

Spis treści 1. Podstawa prawna sprawozdania................................................................................................................. 3 2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy................................................................................................................................................................. 3 3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki............................... 4 4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników...................... 5 5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych........................................................................................................................... 6 6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej CORMAY....................... 6 7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów ............................................................................................................ 7 8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia ........................................................................................................................................................................ 7 9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa ....................................................................................................................... 7 10. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.................................................................................................................................................... 7 11. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach .............................. 7

1. Podstawa prawna sprawozdania

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą PZ CORMAY S.A. ("Spółka") zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) ("Ustawa"). Przedstawia ono kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A przyjętą Uchwałą Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku ("Polityka Wynagrodzeń") w roku obrotowym 2021.

Dane o wynagrodzeniach, jeżeli nie podano inaczej, zostały przedstawione w tysiącach PLN.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Zarząd

W roku obrotowym 2021 skład Zarządu PZ CORMAY S.A. był następujący:

• Janusz Płocica Prezes Zarządu,
• Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu,
• Flavio Finotello Członek Zarządu.

Skład Zarządu nie uległ zmianie w trakcie 2021 roku.

W dniu 18 lutego 2022 roku pan Janusz Płocica złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie ze skutkiem na dzień 18 marca 2022 roku.

Wynagrodzenie Zarządu Spółki	Wynagrodzenie brutto- stałe	Udział	Dodatek wyrównawczy	Udział	Wynagrodzenie zmienne	Udział	Razem
Janusz Płocica	600	77%	60	8%	120	15%	780
Wojciech Suchowski	360	80%	-	0%	90	20%	450
Flavio Finotello	540	86%	-	0%	90	14%	630

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Zarządu otrzymane lub należne w roku 2021.

Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą. Pobierają wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowią kwoty stałe (wynagrodzenie brutto).

Dodatek wyrównawczy Prezesa Zarządu dotyczył przyznanych mu na podstawie umowy o pracę świadczeń dodatkowych: ryczałtu za korzystanie z samochodu prywatnego do celów służbowych oraz abonamentu usług medycznych.

Oprócz wynagrodzenia wypłacanego na podstawie prawa pracy Wiceprezes oraz Członek Zarządu posiadali samochody służbowe w całym 2021 roku. Prezes i Wiceprezes Zarządu uczestniczą również w programie opieki zdrowotnej, dofinansowywanym przez Spółkę, tak jak dla wszystkich pracowników, na poziomie 25%.

Z tytułu wykonywania swojego mandatu członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności osób zarządzających spółką kapitałową (D&O).

Osobom, które pełniły funkcję członków Zarządu w okresie roku obrotowego 2021 przysługuje również wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników Spółki osiągniętych w roku 2021. Wynagrodzenie to zostanie wypłacone w postaci premii w roku 2022. Sposób kalkulacji premii został opisany w punkcie 4. "Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników". Wysokość premii została ustalona na podstawie kwot w zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdaniach finansowych PZ CORMAY S.A. i Grupy Kapitałowej CORMAY za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 przedstawiał się następująco:

• Tomasz Markowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tadeusz Wesołowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Paweł Małyska Członek Rady Nadzorczej
• Bartosz Marczuk Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Trznadel Członek Rady Nadzorczej

W dniu 17 czerwca 2021 roku Konrad Łapiński oraz w dniu 18 czerwca 2021 roku Piotr Augustyniak złożyli rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 21 czerwca 2021 roku. W dniu 22 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pawła Małyskę oraz Bartosza Marczuka. W dniu 30 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Tomasza Markowskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Bartosza Marczuka do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W roku 2021 oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie organów Spółki.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej otrzymane lub należne w roku 2021.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki	Wynagrodzenie brutto- stałe	Udział wynagrodzenia stałego	Zmienne elementy wynagrodzenia	Udział wynagrodzenia zmiennego	Razem
Tomasz Markowski	64	100%	-	0%	64
Tadeusz Wesołowski	54	100%	-	0%	54
Andrzej Trznadel	36	100%	-	0%	36
Konrad Łapiński	34	100%	-	0%	34
Piotr Augustyniak	30	100%	-	0%	30
Bartosz Marczuk	23	100%	-	0%	23
Paweł Małyska	16	100%	-	0%	16

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, w roku obrotowym 2021 otrzymali wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu w stałej wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej. Dodatkowe wynagrodzenie przysługuje również członkom Rady Nadzorczej, którzy pełnią funkcję członków Komitetu Audytu.

Poza powyższymi wynagrodzeniami w 2021 roku członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali innych dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności osób zarządzających spółką kapitałową (D&O).

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Określone Polityką Wynagrodzeń warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki są elementem całościowej strategii Spółki w zakresie wynagradzania i kształtowania polityki kadrowej, zarządzania kosztami działalności oraz ryzykiem w ramach strategii biznesowej.

Wypłacone wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, której główne zasady zostały przedstawione poniżej.

Zarząd

Wynagrodzenie członków Zarządu jest zróżnicowane, m.in., w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki, podległość hierarchiczną w ramach Zarządu, ocenę Rady Nadzorczej w zakresie znaczenia zatrudnienia danego członka Zarządu dla osiągania celów strategicznych, operacyjnych i ekonomiczno-finansowych Spółki.

Wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowią kwoty stałe.

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od wyników finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej lub też efektów realizacji zadań przez danego członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest w przedziale 20% - 100% wynagrodzenia zasadniczego członka Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza.

Członkom Zarządu mogą przysługiwać inne świadczenia związane z wykonywaniem mandatu, takie jak mieszkanie służbowe, samochód służbowy, pakiety medyczne, zwrot kosztów poniesionych w związku ze sprawowaniem mandatu.

Członek Zarządu możne otrzymać również nagrodę pieniężną, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która określa jej wysokość i sposób wypłaty.

Członkowie Zarządu otrzymują również prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla pracowników, a także prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w programach emerytalno-rentowych w przypadku ich wprowadzenia w Spółce.

Członkom Zarządu przysługuje zwrot kosztów podróży służbowych stosownie do odpowiednich przepisów.

Spółka może ubezpieczać członków Zarządu od odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych.

Rada Nadzorcza

Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera:

• a) elementów zmiennych,
• b) premii
• c) świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia,
• d) programów emerytalno-rentowych,
• e) programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej powołani do Komitetu Audytu Spółki mogą otrzymywać z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie, niezależnie od wynagrodzenia z tytułu sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

Spółka może ubezpieczać członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wysokość wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu uzależniono od osiągniętego przez Spółkę w roku 2021 wskaźnika EBITDA.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 5/2021 z dnia 9 lutego 2021 roku osobom, które pełniły funkcje członków Zarządu Spółki w okresie roku obrotowego 2021 przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w następstwie osiągnięcia przez Spółkę w roku 2021 wskaźnika EBITDA (zdefiniowanego jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o koszty amortyzacji w za okres), wyższego niż wartość prognozowana w budżecie na rok 2021. Dodatkowe wynagrodzenie zostanie wypłacone w roku 2022 w postaci premii, których wysokości prezentuje pierwsza tabela w punkcie 1 "Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne".

Szczegółowe warunki wypłaty premii zostały określone w załączniku do w/w uchwały Rady:

• 1. Premia roczna rozliczana po zakończeniu 2021 roku wypłacana jednorazowo.
• 1. Wysokość przyznanej premii ustalana jest w zależności od jednego parametru.
• 1. Wysokość premii wyliczana jest jako 25% od nadwyżki wskaźnika EBITDA za rok 2021 nad wskaźnikiem EBITDA przyjętym w budżecie Spółki na rok 2021.
• 1. Maksymalny pułap premii dla całego Zarządu to 300 tys. PLN i będzie on przyznany w przypadku uzyskania przez Spółkę wskaźnika EBITDA wyższego o 1.200 tys. PLN od wskaźnika EBITDA przyjętego w budżecie Spółki.
• 1. Pula premii dla Zarządu dzielona jest w proporcji: Prezes Zarządu 40%, pozostali członkowie Zarządu po 30%.

• Z wyliczenia uzyskanego przez Spółkę wskaźnika EBITDA w roku 2021 wyłączone będą koszty nowych projektów rozwojowych niezawartych w budżecie (np. PCR|ONE, biologia molekularna, projekt PURE / aptamery, inne nowe inicjatywy).

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w roku 2021 miało charakter stały, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie Spółki.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

Poniższa tabela przestawia dane o wynagrodzeniu Zarządu w ujęciu rocznym, średnim rocznym wynagrodzeniu pracowników oraz wyniku netto Spółki w ostatnich 5 latach obrotowych.

	2021	2020	2019	2018	2017
Średnie wynagrodzenie Zarządu	620	507	530	540	524
Średnie wynagrodzenie Rady Nadzorczej	51	52	47	40	41
Średnie wynagrodzenie pozostałych pracowników	67	62	59	55	54
Wynik netto	-138	-7 794	-37 444	-25 108	-1 786

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej CORMAY

W skład Grupy Kapitałowej CORMAY roku 2021 wchodziły następujące podmioty:

• 1) Orphée SA
• 2) Orphee Technics Sp. z o.o.
• 3) Kormej Diana
• 4) Kormiej Rusland

W roku 2021 spółki powiązane Orphée SA oraz Orphée Technics Sp. z o. o. wypłacały lub przyznawały wynagrodzenie członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od spółek powiązanych.

Orphée SA

Wynagrodzenie otrzymane lub należne członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. od Orphée SA w roku 2021 było wynagrodzeniem z tytułu pełnienia przez nich funkcji członków Rady Dyrektorów (Zarządu) tej spółki. Członkowie Rady Dyrektorów otrzymują wynagrodzenie w formie stałego wynagrodzenia oraz elastycznych premii, które nie mogą przekraczać wysokości całkowitego wynagrodzenia ustalanego corocznie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orphée SA.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie otrzymane lub należne w roku 2021 członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. w tys. PLN, pełniącym jednocześnie funkcję członków Rady Dyrektorów Orphée SA.

	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem
Janusz Płocica	331	0	331
Wojciech Suchowski	76	0	76

Powyższe kwoty zostały przeliczone z CHF na PLN wg średniej średnich kursów NBP z ostatnich dni każdego miesiąca roku 2021.

Orphee Technics Sp. z o. o

Wynagrodzenie otrzymane lub należne członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. od Orphee Technics Sp. z o.o. w roku 2021 było wynagrodzeniem z tytułu pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu tej spółki. Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie otrzymane lub należne w roku 2021 członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. w tys. PLN, pełniącym jednocześnie funkcję członków Zarządu Orphee Technics Sp. z o.o.

	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem
Wojciech Suchowski	18	-	18

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Nie dotyczy.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Warunki wynagradzania członków Zarządu nie zawierają klauzul umożliwiających spółce żądania zwrotu jakiejkolwiek części wynagrodzenia. Członkowie Zarządu zatrudnieni są w Spółce na podstawie umów o pracę i ich wynagrodzenia podlegają ochronie na podstawie Kodeksu Pracy.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie zawiera zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W 2021 roku nie wystąpiły odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

10. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2021 roku nie zostały przyznane świadczenia pieniężne ani niepieniężne na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

11. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach

Zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 2 jednostki dla których w roku obrotowym za który sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:

• 127 500 tys. PLN w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• 255 000 tys. PLN w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• 250 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

zamiast powzięcia uchwały walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

PZ CORMAY S.A. nie skorzysta z powyższego zwolnienia i zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały opiniującej niniejszej sprawozdanie.

12. Ocena kompletności sprawozdania o wynagrodzeniach

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych Ustawą.