PZ Cormay S.A. — M&A Activity 2019

Dec 12, 2019

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ORPHÉE SA Z SIEDZIBĄ W GENEWIE (SZWAJCARIA)

Wezwanie jest ogłaszane zgodnie z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U z 2019 r. poz. 623, z póżn. zm.) (dalej "Ustawa") oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ((Dz.U. 2017, poz. 1748) (dalej "Rozporządzenie"), zwane dalej: "Wezwaniem".

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ORPHÉE SA jest ogłoszone przez PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach (dalej: "Wzywający"), w związku z planowanym nabyciem akcji spółki ORPHÉE SA z siedzibą w Genewie (Szwajcaria), pod adresem 19 Chemin du Champs des Filles, Plan les Ouates CH-1228, wpisanej do Rejestru Handlowego w Genewie, pod numerem CHE-109.605.227

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 992.283 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe spółki ORPHÉE SA, z siedzibą w Genewie (Szwajcaria), pod adresem 19 Chemin du Champs des Filles, Plan les Ouates CH-1228, wpisanej do Rejestru Handlowego w Genewie, pod numerem CHE-109.605.227 (dalej "Spółka") o wartości nominalnej 0,10 CHF każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie uprawniających do 992.283 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące 2,57% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 2,57% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej: "Akcje").

Akcje są przedmiotem obrotu na rynku NewConnect, alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "NewConnect") oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") i oznaczone kodem CH0197761098.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

Firma (nazwa):	PZ CORMAY S.A. (dalej "Wzywający")
Siedziba:	Łomianki
Adres:	ul. Wiosenna 22, 05-092 Łomianki
Adres do korespondencji:	ul. Puławska 303, 02-785 Warszawa

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach niniejszego Wezwania jest Wzywający, czyli PZ CORMAY S.A. (dalej "Podmiot Nabywający"). Informacje dotyczące Podmiotu Nabywającego zostały wskazane w punkcie 2 dokumentu Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma (nazwa):	Trigon Dom Maklerski S.A. ("Podmiot Pośredniczący")
Siedziba:	Kraków
Adres:	ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Telefon:	+48 22 330 11 11
Faks:	+48 22 330 11 11
Adres poczty elektronicznej:	recepcja@trigon.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

Podmiot Nabywający w wyniku niniejszego Wezwania zamierza nabyć 992.283 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt trzy) Akcje, stanowiących 2,57% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 992.283 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje, które będą nabywane w ramach niniejszego Wezwania, są akcjami zdematerializowanymi.

W konsekwencji, w wyniku nabycia wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, Podmiot Nabywający zamierza łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, tj. 38.608.500 (trzydzieści osiem milionów sześćset osiem tysięcy pięćset) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 38.608.500 (trzydzieści osiem milionów sześćset osiem tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Informacja na temat procentowej liczby głosów, jaką Podmiot Nabywający zamierza uzyskać w wyniku niniejszego Wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji znajdują się w punkcie 5 dokumentu Wezwania.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

8. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Cena, za którą Podmiot Nabywający zobowiązuje się nabyć Akcje, wynosi 1,96 PLN (słownie: jeden złoty i dziewięćdziesiąt sześć groszy) za jedną Akcję (dalej: "Cena Wezwania"). Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami tego samego rodzaju (każda jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu).

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Wezwania nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z przepisami prawa, oraz spełnia kryteria wskazane w art. 91 ust. 6 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszego Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu wynosi 1,84 złotych (jeden złoty i osiemdziesiąt cztery grosze) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszego Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu wynosi 1,96 złotych (jeden złoty i dziewięćdziesiąt sześć groszy) za jedną Akcję.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Data ogłoszenia Wezwania:	11 grudnia 2019 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów:	7 stycznia 2020 r.
Data zakończenia przyjmowania zapisów:	6 lutego 2020 r.
Planowana data realizacji transakcji na GPW:	11 lutego 2020 r.

Planowana data rozliczenia transakcji: 14 lutego 2020 r.

Wzywający może podjąć decyzję o skróceniu okresu przyjmowania zapisów w przypadku osiągnięcia celu niniejszego Wezwania, tj. złożenia zapisów na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem.

Wzywający może (jednorazowo lub wielokrotnie), wedle własnego uznania, podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego.

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiot Nabywający jest tożsamy ze Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 11 dokumentu Wezwania.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wzywający posiada bezpośrednio 33.757.099 (trzydzieści trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, reprezentujących 87,43% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 87,43% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka jest podmiotem zależnym Wzywającego i posiada 3.859.118 (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemnaście) akcji Spółki, jako akcje własne Spółki, co stanowi 10,00% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 3.859.118 (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do 10,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na dzień ogłoszenia niniejszego żądania Wzywający łącznie z akcjami własnymi posiadanymi przez Spółkę posiada 37.616.217 (trzydzieści siedem milionów sześćset szesnaście tysięcy dwieście siedemnaście) akcji Spółki co stanowi 97,43% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 37.616.217 (trzydzieści siedem milionów sześćset szesnaście tysięcy dwieście siedemnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do 97,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (przy czym Spółka, jako podmiot zależny Wzywającego nie będzie mogła wykonywać prawa głosu z akcji własnych, posiadanych przez Spółkę) .

Żadne inne podmioty dominujące lub zależne Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu niniejszego Wezwania, Wzywający wraz z podmiotem zależnym (w przypadku Wzywającego brak jest podmiotów dominujących) zamierzają łącznie osiągnąć 100% akcji Spółki, czyli 38.608.500 akcji (trzydzieści osiem milionów sześćset osiem tysięcy pięćset) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 38.608.500 (trzydzieści osiem milionów sześćset osiem tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (przy czym Spółka, jako podmiot zależny Wzywającego nie będzie mogła wykonywać prawa głosu z akcji własnych, posiadanych przez Spółkę).

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Podmiot Nabywający jest tożsamy ze Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 13 niniejszego dokumentu Wezwania.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Podmiot Nabywający jest tożsamy ze Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 14 niniejszego dokumentu Wezwania.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Nie dotyczy. Podmiot Nabywający jest tożsamy ze Wzywającym.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach niniejszego Wezwania odbywać się będzie w następujących oddziałach Trigon Domu Maklerskiego S.A. ("Punkty Obsługi Klienta", "POK") – podmiotu pośredniczącego w Wezwaniu:

• (1) Częstochowa, al. N.M.P. 28, 42-202 Częstochowa;
• (2) Kraków, ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków;
• (3) Warszawa, Plac Unii, Budynek B, ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa.

(numer telefonu: +48 22 330 11 11, numer faksu: +48 22 330 11 12, e-mail: bok@trigon.pl).

W powyższych POK oraz na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: www.trigon.pl zostanie udostępniony dokument Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.

Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji poprzez dostarczenie formularza zapisu listem poleconym lub pocztą kurierską. Jeżeli ta metoda złożenia zapisu zostanie wybrana, zapisy należy kierować na następujący adres: TRIGON Dom Maklerski S.A., ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków w kopercie opatrzonej oznaczeniem: "Wezwanie – ORPHEE SA".

W odniesieniu do zapisów złożonych w drodze listu poleconego lub pocztą kurierską, za ważne uważane będą tylko zapisy złożone na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi zgodnie procedurą określoną w pkt 28 niniejszego Wezwania i doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu, w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż do godz. 17:00 czasu warszawskiego, w dniu 6 lutego 2020 r.

Szczegółowe zasady przyjmowania zapisów zostały wskazane w punkcie 28 dokumentu Wezwania.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

W czasie trwania niniejszego Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Podmiot Nabywający nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Podmiot Nabywający nabędzie Akcje objęte zapisami w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy – wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są zdematerializowane.

21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający, jako podmiot posiadający bezpośrednio 33.757.099 (trzydzieści trzy miliony siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki stanowiących 87,43% jej kapitału zakładowego, uprawniających do 87,43% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest podmiotem dominującym Spółki.

Ponadto, Spółka posiada 3.859.118 (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemnaście) akcji Spółki, jako akcje własne Spółki, co stanowi 10,00% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 10,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot Nabywający jest tożsamy ze Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 21 niniejszego dokumentu Wezwania.

23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji,

lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie dotyczy. Nie istnieją żadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach niniejszego Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.

24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie dotyczy. Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnymi warunkami.

25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Celem Wzywającego jest pełna integracja Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego oraz realizacja synergii, prognozowanych przez Wzywającego z połączenia działalności.

Tym samym, zamiarem Wzywającego jest uzyskanie 100% Akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Wzywający zamierza przeprowadzić proces mający na celu wycofanie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu zgodnie z art. 91 Ustawy i przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji). Wycofanie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego.

W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w Ustawie i po spełnieniu wymogów w niej określonych, Wzywający zamierza doprowadzić do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie wycofania Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Po przewidywanym podjęciu takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki, Wzywający zamierza docelowo doprowadzić do wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiot Nabywający jest tożsamy ze Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 25 niniejszego dokumentu Wezwania.

27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Przed ogłoszeniem niniejszego Wezwania, Podmiot nabywający ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych w wysokości nie mniejszej niż 100% Ceny Wezwania, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wezwania. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z Rozporządzeniem.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane przez Podmiot Pośredniczący do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia niniejszego Wezwania.

28. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

1) Pozostałe warunki wezwania

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w

Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje będące przedmiotem zapisów nie mogą być obciążone zastawem, blokadą, zajęte w postępowaniu o zabezpieczenie roszczenia lub w ramach procedury egzekucyjnej lub być przedmiotem jakiegokolwiek innego, podobnego zabezpieczenia.

Odwołanie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będzie możliwe tylko w warunkach określonych w Rozporządzeniu, tj. w sytuacji, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje oraz własność Akcji już objętych zapisami nie została jeszcze przeniesiona na Podmiot Nabywający.

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

2) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym notowane będą zapisy osób odpowiadających na Wezwanie w okresie przyjmowania zapisów.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, korzystając z usług POK, wskazanych w pkt. 18 dokumentu Wezwania, powinna wykonać następujące czynności:

(1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji podmiotowi nabywającemu Akcje, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 14 lutego 2020 r. włącznie oraz

(2) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w POK-ach, wskazanych w punkcie 18 Wezwania lub na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego (www.trigon.pl), w godzinach pracy POK, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, do dnia 6 lutego 2020 r. włącznie, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (1) powyżej.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie listem poleconym lub pocztą kurierską, powinna wykonać następujące czynności:

(1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są jej Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji podmiotowi nabywającemu Akcje, z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); osoba taka powinna także uzyskać świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

(2) przesłać listem poleconym lub pocztą kurierską następujące dokumenty w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów:

(a) oryginał świadectwa depozytowego;

(b) wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe w formie jego podpisu na formularzu zapisu, lub przez notariusza.

(3) Powyższe dokumenty należy przesłać na adres: Trigon Dom Maklerski S.A., ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków. Koperta powinna być opatrzona oznaczeniem: "Wezwanie – ORPHEE SA".

Zapisy mogą być składane tylko przez właścicieli Akcji, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych

pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot wystawiający świadectwo depozytowe lub przez notariusza, lub sporządzone w formie aktu notarialnego.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinny uwzględnić czas niezbędny na wykonanie wszystkich powyższych czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu po upływie wskazanego wyżej terminu nie będą przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzetworzenie zapisów otrzymanych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Podpisując formularz zapisu osoba składająca go składa oświadczenie woli, którym wyraża zgodę na wszystkie warunki określone w niniejszym Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez wszystkie zainteresowane strony, formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym siedziby w Polsce i będących członkami GPW oraz bankom mającym siedziby w Polsce i prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Będą one także dostępne przez cały okres przyjmowania zapisów w POK, wskazanych w punkcie 18 Wezwania oraz na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego (www.trigon.pl).

W ramach Wezwania przyjmowane będą tylko zapisy złożone na formularzach zgodnych z formularzami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego posiadający papiery wartościowe zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący nie mają obowiązku dołączać świadectwa depozytowego, składając formularz zapisu na sprzedaż Akcji. Akcje tych klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane zgodnie ze zleceniami blokady wydanymi w ramach opisanej powyżej procedury.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje, oraz czy te Akcje zostały zablokowane.

W braku potwierdzenia ustanowienia blokady na Akcjach, lub że wydane zostało świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie zostaną objęte transakcją giełdową.

Transakcje będą skuteczne tylko względem tych Akcji, na których sprzedaż zapisy zostaną złożone zgodnie z wszystkimi opisanymi wyżej warunkami.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny okazać w POK osobom przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Przez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w POK wymienionych w punkcie 18 dokumentu Wezwania oraz telefonicznie w Podmiocie Pośredniczącym pod numerem telefonu +48 22 330 11 11.

3) Koszty rozliczenia

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy ponoszą zwyczajowe opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

W imieniu: PZ CORMAY S.A. (jako wzywający oraz nabywający akcje w wezwaniu)

_________________________ Janusz Płocica Prezes Zarządu

_________________________ Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu

W imieniu: Trigon Dom Maklerski S.A. (jako podmiot pośredniczący)

_________________________ Ryszard Czerwiński Wiceprezes Zarządu

_________________________ Przemysław Kołodziej Prokurent