PZ Cormay S.A. — AGM Information 2023

Aug 24, 2023

OGŁOSZENIE

ZARZĄDU PZ CORMAY SPÓŁKI AKCYJNEJ O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 19 września 2023 roku na godzinę 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w Warszawie (00-547), przy ul. Pięknej 28A/1 w Kancelarii Notarialnej Mateusz Rajca, Joanna Rostek – Rajca Notariusze s.c.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N Spółki, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w NWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 3 września 2023 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji") oraz, stosownie do art. 406²Kodeksu spółek handlowych, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 4 września 2023 roku. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Lista uprawnionych do udziału w NWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu ((02-785) Warszawa, ul. Puławska 303) w godzinach 10.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 14 – 15 oraz 18 września 2023 roku.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem NWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy uprawnionych nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@cormay.pl w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
• (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące NWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• (i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 29 sierpnia 2023 roku; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cormay.pl;
• (ii) zgłaszania Spółce przed terminem NWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cormay.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• (i) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,
• (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
• (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika (A) kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub (B) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w NWZ oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cormay.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "pdf", lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.ir.pzcormay.pl Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu NWZ.

Każdemu akcjonariuszowi Spółki przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZ.

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZ, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ, znajduje się na stronie internetowej Spółki www.ir.pzcormay.pl

Rejestracja obecności na NWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad przed rozpoczęciem obrad NWZ.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.ir.pzcormay.pl

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

Dokumenty w językach obcych powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zgromadzeniu prosimy o kontakt na adres wza@cormay.pl za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na adres korespondencyjny Spółki (02-785 Warszawa, ul. Puławska 303).

Zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości obowiązujące dotychczas postanowienia Statutu oraz projektowane zmiany wynikające z warunkowego podwyższania kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N:

§ 8 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty)."

§ 8 Statutu - proponowane brzmienie:

• 1. "Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty).
• 1. Na podstawie Uchwały Nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2023 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.894.350 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 5.894.350 (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.894.350 (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii N przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów serii A."

Projekty uchwał NWZ

do pkt. 2 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 19 września 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. zwołanego na dzień 19 września 2023 roku

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera Panią / Pana [•] na Przewodniczącą / Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 19 września 2023 roku.

§ 2

do pkt. 4 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 19 września 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. zwołanego na dzień 19 września 2023 roku

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 19 września 2023 roku ("Zgromadzenie"):

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N Spółki, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

do pkt. 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 19 września 2023 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

(terminy w niniejszej uchwale pisane wielkimi literami, jeśli nie zdefiniowano inaczej, posiadają znaczenie nadane im Uchwałą Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu PZ CORMAY S.A. oraz kluczowych osób zatrudnionych w PZ CORMAY S.A. lub Grupie Kapitałowej CORMAY na lata 2023 - 2025 ("Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego"))

§ 1. Emisja warrantów subskrypcyjnych

• 1. W związku z wdrożeniem Programu, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą w Sprawie Programu Motywacyjnego, Spółka wyemituje nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") z prawem do objęcia nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.894.350,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100) ("Akcje Serii N").
• 1. Warranty emitowane będą w ramach kilku emisji, w latach 2024 2026. Warranty w ramach poszczególnych emisji oznaczane będą A1, A2 i A3.
• 1. Warranty zaoferowane zostaną Uczestnikom Programu na warunkach oraz w terminach określonych w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego.
• 1. Liczba osób, do których zostanie skierowana oferta objęcia Warrantów nie przekroczy 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) we wszystkich Okresach Realizacji Programu.

§ 2. Wyłączenie prawa poboru Warrantów

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Opinia Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Warrantów oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Warrantów (nieodpłatnego charakteru Warrantów) stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z wyłączeniem prawa poboru Warrantów nie określa się dnia prawa poboru.

§ 3. Osoby uprawnione do objęcia Warrantów

Warranty mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu, którzy spełniają warunki określone w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego.

§ 4. Cena emisyjna

• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie na warunkach i w celu realizacji Programu.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii N obejmowanej w drodze realizacji praw z Warrantu będzie równa 1,00 zł (słownie: jeden złoty 0/100).

§ 5. Charakterystyka Warrantów

• 1. Warranty emitowane są w formie zdematerializowanej i zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych Uczestników Programu.
• 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty mogą być zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu.

§ 6. Prawo do objęcia Akcji Serii N

• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii N.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii N będzie mogło zostać zrealizowane przez Uczestnika Programu od dnia objęcia Warrantów do ostatecznego terminu objęcia Akcji Serii N (ostatecznego terminu wykonania praw z Warrantów) upływającego w dniu 31 grudnia 2026 roku.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii N może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
• 1. Warrant ulega samoistnemu umorzeniu z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji Serii N, bezskutecznego upływu terminu do objęcia Akcji Serii N bądź wygaśnięcia prawa do objęcia Akcji serii N i braku zwrotnego przeniesienia Warrantu na Spółkę, zgodnie z postanowieniami Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego.
• 1. Dalsze postanowienia odnośnie do warunków oraz terminów wykonania praw z Warrantów (objęcia Akcji Serii N) określone są w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego.

§ 7. Upoważnienia i zobowiązania

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej, upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. 1.1. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy dotyczącej rejestracji Warrantów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
  3. 1.2. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją niniejszej uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez Uczestników Programu, wskazanych w § 3 niniejszej uchwały

i będących członkami Zarządu Spółki, uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do:

• 2.1. skierowania oferty objęcia Warrantów,
• 2.2. przyjęcia oświadczenia o objęciu Warrantów.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona innych niż członkowie Zarządu Spółki Uczestników Programu wskazanych w § 3 niniejszej uchwały.

§ 8. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

do pkt. 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 19 września 2023 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h."), w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki serii N na podstawie Uchwały Nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru Warrantów ("Uchwała w Sprawie Emisji Warrantów"), uchwala, co następuje:

(terminy w niniejszej uchwale pisane wielkimi literami, jeśli nie zdefiniowano inaczej, posiadają znaczenie nadane im Uchwałą Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu PZ CORMAY S.A. oraz kluczowych osób zatrudnionych w PZ CORMAY S.A. lub Grupie Kapitałowej CORMAY na lata 2023 - 2025 ("Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego"))

I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 5.894.350,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100), w drodze emisji nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 0/100) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.894.350,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100) ("Akcje Serii N").
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest dokonywane z zastrzeżeniem, że uprawnieni, którym przyznano prawo do objęcia Akcji Serii N, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale, Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego oraz Uchwale w Sprawie Emisji Warrantów, w trybie art. 448 - 452 K.s.h.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w ramach realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego.

§ 2. Cel podwyższenia. Uzasadnienie

1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu umożliwienia uprawnionym posiadającym Warranty wykonania praw do objęcia nie więcej 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) Akcji Serii N.

2. Zgodnie z art. 448 § 4 K.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii N przez posiadaczy Warrantów może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane na mocy niniejszej uchwały umotywowane jest umożliwieniem objęcia Akcji Serii N przez posiadaczy Warrantów w ramach realizacji Programu i jego celów wskazanych w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego.

§ 3. Termin wykonania praw objęcia Akcji Serii N

• 1. Obejmowanie Akcji Serii N nastąpi w trybie określonym w art. 451 K.s.h., tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
• 1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii N.
• 1. Wykonanie uprawnienia z Warrantów polegać będzie na złożeniu Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii N. W terminie jednego miesiąca od złożenia przez Uczestnika Programu skutecznego oświadczenia o wykonaniu prawa z Warrantów oraz opłaceniu Akcji Serii N Spółka przyzna Akcje Serii N. Przyznanie Akcji Serii N staje się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu. Z chwilą przyznania Akcji Serii N następuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Termin wykonania wynikających z Warrantów praw objęcia Akcji Serii N upływa w dniu 31 grudnia 2026 roku.

§ 4. Osoby uprawnione do objęcia Akcji Serii N

• 1. Akcje Serii N mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu (lub ich spadkobierców), uprawnionych na podstawie Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego i posiadających ważne Warranty.
• 1. Liczba osób, do których zostanie skierowana oferta objęcia Warrantów nie przekroczy 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) we wszystkich Okresach Realizacji Programu.

§ 5. Cena emisyjna Akcji Serii N

• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii N obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu będzie równa kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty 0/100).
• 1. Akcje Serii N pokryte będą przez osoby wskazane w § 4 niniejszej uchwały wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 6. Dywidenda

• 1. 1. Akcje Serii N uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. 1.1. w przypadku, gdy Akcje Serii N zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 i § 3 K.s.h. włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

1.2. w przypadku, gdy Akcje Serii N zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 i § 3 K.s.h. do końca roku obrotowego akcje takie uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

§ 7. Wyłączenie prawa poboru

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii N.
• 1. Wyłączenie prawa poboru w dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stosunku do Akcji Serii N jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, co uzasadnia Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii N oraz proponowanej ceny emisyjnej Akcji Serii N stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii N nie określa się dnia prawa poboru.

§ 8. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii N do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii N do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

§ 9. Zmiana Statutu Spółki

W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii N w § 8 Statutu Spółki dodaje się ust. 2 o następującym brzmieniu:

"Na podstawie Uchwały Nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2023 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.894.350 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 5.894.350 (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.894.350 (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii N przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów serii A."

III. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 10. Upoważnienia i zobowiązania

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji Serii N, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją niniejszej uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez osoby uprawnione, wskazane w § 4 uchwały i będące członkami Zarządu Spółki, uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do przyjęcia oświadczeń o objęciu Akcji Serii N.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do:
  2. 3.1. zgłoszenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w trybie art. 450 K.s.h.
  3. 3.2. zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 K.s.h.,
  4. 3.3. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały,
  5. 3.4. dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zgłoszenia zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców,
  6. 3.5. podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii N do obrotu na rynku regulowanym, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego i Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii N w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz do dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§ 11. Postanowienia końcowe

do pkt. 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 19 września 2023 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, odwołuje Pana [•] ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 19 września 2023 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje Panią / Pana [•] w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2