PZ Cormay S.A. — AGM Information 2020

Aug 25, 2020

PZ CORMAY S.A. ("Spółka") niniejszym przekazuje treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 25 sierpnia 2020 r.:

do pkt. 2 porządku obrad

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. zwołanego na dzień 25 sierpnia 2020 roku

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera Pana Marka Tatara na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 25 sierpnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.367.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów.

do pkt. 4 porządku obrad

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. zwołanego na dzień 25 sierpnia 2020 roku

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 25 sierpnia 2020 roku:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2019,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w roku obrotowym 2019,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2019,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019,
• 1. Podjęcie uchwały o pokryciu straty netto Spółki za rok obrotowy 2019,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.367.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów.

do pkt. 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.367.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów.

do pkt. 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące:

• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za rok okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące stratę netto w wysokości 37.444 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 112.384 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 1.405 tys. zł,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 14.413 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.367.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów.

do pkt. 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w roku obrotowym 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.367.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów.

do pkt. 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") za rok obrotowy 2019 obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy (skonsolidowany rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące stratę netto w wysokości 40.974 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy (skonsolidowany bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 102.475 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.914 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 44.881 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.367.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów.

do pkt. 9 porządku obrad

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą II.Z.10 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", po rozpatrzeniu przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące:

• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY za rok 2019 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2019 roku w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w 2019 roku w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za 2019 rok,
• 1. ocenę sytuacji Spółki w roku 2019,
• 1. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019, obejmujące informacje na temat: (i) składu Rady i jej komitetów, (ii) spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, (iii) liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz (iv) dokonanej samooceny pracy Rady,
• 1. ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 1. ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, albo informację o braku takiej polityki.

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.367.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok 2019

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz z zasadami II.Z.10.1 – II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok 2019 r. zawiera:

• 1. sprawozdanie z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za rok 2019 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY za rok 2019 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności PZ CORMAY S.A. w 2019 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w 2019 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu PZ CORMAY S.A. do Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. w sprawie sposobu pokrycia straty PZ CORMAY S.A. za 2019 r.,
• 1. ocenę sytuacji PZ CORMAY S.A. w roku 2019,
• 1. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku 2019, obejmujące informacje na temat: (i) składu Rady i jej komitetów, (ii) spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, (iii) liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz (iv) dokonanej samooceny pracy Rady,
• 1. ocenę sposobu wypełniania przez PZ CORMAY S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 1. ocenę racjonalności prowadzonej przez PZ CORMAY S.A. polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, albo informację o braku takiej polityki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za rok 2019

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza PZ CORMAY S.A. ("Spółka") dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 ("Finansowe Sprawozdanie Jednostkowe") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, obejmującego:

• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za rok okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., wykazujące stratę netto w wysokości 37.444 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 112.384 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 1.405 tys. zł,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 14.413 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 21 z dnia 23 maja 2018 r. wybrała firmę BDO Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355) do przeprowadzenia badania Finansowego Sprawozdania Jednostkowego ("Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się i przeprowadzeniu analiz: (i) Finansowego Sprawozdania Jednostkowego oraz (ii) sprawozdania Biegłego Rewidenta z badania Finansowego Sprawozdania Jednostkowego, mając również na uwadze rekomendację w sprawie ww. sprawozdania finansowego wydaną przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, ocenia, że Finansowe Sprawozdanie Jednostkowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 35, z późn. zm.).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY za rok 2019

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza PZ CORMAY S.A. ("Spółka") dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ("Grupa") za rok 2019 ("Finansowe Sprawozdanie Skonsolidowane") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, obejmującego:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy (skonsolidowany rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., wykazujące stratę netto w wysokości 40.974 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy (skonsolidowany bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 102.475 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.914 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 44.881 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 21 z dnia 23 maja 2018 r. wybrała firmę BDO Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355) do przeprowadzenia badania Finansowego Sprawozdania Skonsolidowanego ("Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się i przeprowadzeniu analiz: (i) Finansowego Sprawozdania Skonsolidowanego oraz (ii) sprawozdania Biegłego Rewidenta z badania Finansowego Sprawozdania Skonsolidowanego, mając również na uwadze rekomendację w sprawie ww. sprawozdania finansowego wydaną przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, ocenia, że Finansowe Sprawozdanie Skonsolidowane:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności PZ CORMAY S.A. w roku 2019

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza PZ CORMAY S.A ("Spółka") dokonała oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2019 r. ("Sprawozdanie z Działalności Spółki") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 21 z dnia 23 maja 2018 r. wybrała firmę BDO Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355) do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 ("Finansowe Sprawozdanie Jednostkowe", "Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z Działalności Spółki, uwzględniając opinię Biegłego Rewidenta o w/w sprawozdaniu, zawartą w sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania Finansowego Sprawozdania Jednostkowego, ocenia, że Sprawozdanie z Działalności Spółki:

• 1. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 35, z późn. zm.) oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757),
• 1. jest zgodne z informacjami zawartymi w Finansowym Sprawozdaniu Jednostkowym.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w roku 2019

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza PZ CORMAY S.A ("Spółka") dokonała oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki ("Grupa") w 2019 r. ("Sprawozdanie z Działalności Grupy") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 21 z dnia 23 maja 2018 r. wybrała firmę BDO Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355) do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019 ("Finansowe Sprawozdanie Skonsolidowane", "Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z Działalności Grupy, uwzględniając opinię Biegłego Rewidenta o w/w sprawozdaniu, zawartą w sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania Finansowego Sprawozdania Skonsolidowanego, ocenia, że Sprawozdanie z Działalności Grupy:

• 1. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 35, z późn. zm.) oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757),
• 1. jest zgodne z informacjami zawartymi w Finansowym Sprawozdaniu Skonsolidowanym.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z oceny wniosku Zarządu Spółki o sposobie pokrycia straty netto PZ CORMAY S.A. za 2019 r.

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 lit. a) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 37 443 978,84 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 84/100):

• 1. w kwocie 26 372 510,59 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dziesięć złotych 59/100) z kapitału zapasowego Spółki,
• 1. w pozostałej kwocie 11 071 468,25 zł (słownie: jedenaście milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych 25/100) z zysków lat przyszłych

i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki jego uwzględnienie.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A sytuacji PZ CORMAY S.A w roku 2019

Zgodnie z zasadą II.Z.10.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sytuacji PZ CORMAY S.A ("Spółka") w roku 2019, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance.

Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, pełni stały nadzór nad działalnością Spółki, poprzez:

• 1. analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu Spółki na wniosek Rady,
• 1. uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od członków Zarządu i innych pracowników w trakcie posiedzeń Rady,
• 1. współpracę z biegłym rewidentem, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo- księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad wykonaniem przyjętych planów Spółki, na bieżąco analizując, m. in.:

• 1. poziom przychodów ze sprzedaży, przychodów operacyjnych i finansowych,
• 1. poziom ponoszonych kosztów,
• 1. wynik operacyjny, wynik brutto i netto, gospodarkę zapasami,
• 1. gospodarkę środkami finansowymi, stan należności i zobowiązań, płynność finansową,
• 1. postępy prac nad projektami strategicznymi Spółki,
• 1. rentowność sprzedaży

pozytywnie oceniając podejmowane przez Zarząd Spółki działania.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance Zarząd Spółki stara się zapewnić za pomocą:

• 1. podziału kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem,
• 1. stosowania mechanizmów autoweryfikacji i zapewnienia jakości w działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki,
• 1. stosowania mechanizmów budżetowania działalności,
• 1. ustalonego sposobu raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę,
• 1. regularnej oceny działalności Spółki na podstawie raportów finansowych,
• 1. weryfikacji sprawozdań finansowych Spółki i Grupy przez niezależnego biegłego rewidenta,
• 1. wykonywania czynności z zakresu compliance w ramach każdej komórki organizacyjnej Spółki,
• 1. regularnej oceny zgodności działalności Spółki z prawem i innymi regulacjami,
• 1. monitoringu regulacji dotyczących Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, system ten pozwala na zidentyfikowanie potencjalnych niekorzystnych zjawisk w działalności Spółki i podjęcie stosownych działań zapobiegawczych, bądź też minimalizujących wpływ i skutki tychże na działalność Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A z działalności Rady w roku 2019

Zgodnie z zasadą II.Z.10.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza Spółki sporządziła sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019, obejmujące informacje na temat: (i) składu Rady i jej komitetów, (ii) spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, (iii) liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz (iv) dokonanej samooceny pracy Rady.

Skład Rady Nadzorczej Spółki

W roku 2019 Rada Nadzorcza Spółki pracowała w składzie:

• 1. Konrad Łapiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Marek Warzecha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 14 czerwca 2019 r.,
• 1. Tadeusz Wesołowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 16 czerwca 2019 r. oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w okresie od dnia 16 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.,
• 1. Piotr Augustyniak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Andrzej Trznadel Członek Rady Nadzorczej od dnia 16 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 14 czerwca 2019 r., powołało w skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji pięciu członków.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki

W roku 2019 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki pracował w składzie:

• 1. Piotr Augustyniak Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Tadeusz Wesołowski Członek Komitetu Audytu,
• 1. Tomasz Markowski Członek Komitetu Audytu.

Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności

W roku 2019 Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie: (i) zasady II.Z.6, w związku z zasadami II.Z.4 i II.Z.5 Dobrych Praktyk oraz w związku z (ii) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.) ("Ustawa"), po przeprowadzeniu analizy oświadczeń członków Rady Nadzorczej Spółki dotyczących spełniania kryteriów niezależności, oceniła, że:

• 1. członkowie Rady Nadzorczej Spółki:
  2. a) Piotr Augustyniak (Członek Rady Nadzorczej Spółki),
  3. b) Andrzej Trznadel (Członek Rady Nadzorczej Spółki)

spełniali kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach,

1. pozostali członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie spełniali kryteriów niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach,

2. 1. wszyscy członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, tj.:
   2. a) Piotr Augustyniak (Przewodniczący Komitetu Audytu),
   3. b) Tomasz Markowski (Członek Komitetu Audytu),
   4. c) Tadeusz Wesołowski (Członek Komitetu Audytu)

przed powołaniem ich w skład Komitetu, spełniali kryteria niezależności, o których mowa w Ustawie.

Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki i Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki

W roku 2019: (i) Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń oraz przeprowadziła 2 głosowania w trybie pisemnym, podejmując 39 uchwał, (ii) Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia, podejmując 1 uchwałę.

Dokonana samoocena pracy Rady Nadzorczej Spółki

Oceny pracy Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A sposobu wypełniania przez PZ CORMAY S.A. w roku 2019 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie z zasadą II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza PZ CORMAY S.A. ("Spółka") dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Po analizie działań Spółki w przedmiotowym zakresie w roku 2019 Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, że ze względu na brak zastrzeżeń ze strony Giełdy, nadzorującej wypełnianie obowiązków informacyjnych wynikających z Regulaminu Giełdy oraz pełną współpracę Spółki z Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego przy stosowaniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, sposób wypełniania przez Spółkę w/w obowiązków należy ocenić pozytywnie.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A racjonalności prowadzonej przez PZ CORMAY S.A. w 2019 r. polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie zasady II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, celem przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki informuje o nieprowadzeniu przez Spółkę w 2019 r. działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

do pkt. 10 porządku obrad

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie pokrycia straty netto PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć stratę netto Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 37 443 978,84 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 84/100):

• 1. w kwocie 26 372 510,59 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dziesięć złotych 59/100) z kapitału zapasowego Spółki,
• 1. w pozostałej kwocie 11 071 468,25 zł (słownie: jedenaście milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych 25/100) z zysków lat przyszłych.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 20.367.305 akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 24,19% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 20.367.305 głosów w głosowaniu jawnym, w tym:

• "za" 20.367.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów.

Wniosek Zarządu PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z dnia 23 kwietnia 2020 r. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok 2019

Zarząd Spółki, działając w związku art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych ("Ksh"), wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, aby stratę netto Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 37 443 978,84 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 84/100) pokryć w kwocie 26 372 510,59 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dziesięć złotych 59/100) z kapitału zapasowego Spółki, a w pozostałej kwocie 11 071 468,25 zł (słownie: jedenaście milionów siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych 25/100) z zysków lat przyszłych.

Zgodnie z art. 396 § 1 i § 4 Ksh strata w spółce akcyjnej pokrywana jest z kapitału zapasowego bądź rezerwowego. Stosownie do art. 396 § 5 Ksh o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

do pkt. 11 porządku obrad

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Januszowi Płocicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 18.131.727 akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 21,53% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 18.131.727 głosów w głosowaniu tajnym, w tym:

• "za" 18.131.727 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Suchowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 18.131.727 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Flavio Finotello absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.367.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Konradowi Łapińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 20.367.305 akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 24,19% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 20.367.305 głosów w głosowaniu tajnym, w tym:

• "za" 20.337.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 30.000 głosów.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Markowi Warzesze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 14 czerwca 2019 roku.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.337.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 30.000 głosów.

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tadeuszowu Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w okresie od dnia 16 czerwca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 20.367.305 akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 24,19% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 20.367.305 głosów w głosowaniu tajnym, w tym:

• "za" 20.337.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 30.000 głosów.

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 16 czerwca 2019 roku.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.337.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 30.000 głosów.

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Augustyniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 20.367.305 akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 24,19% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 20.367.305 głosów w głosowaniu tajnym, w tym:

• "za" 20.337.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 30.000 głosów.

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Markowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.337.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 30.000 głosów.

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Andrzejowi Trznadlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w okresie od dnia 16 czerwca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.337.305 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 30.000 głosów.

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 25 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A.

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.), przyjmuje politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w następującym brzmieniu:

"§1

Definicje

• 1. Określenia użyte w Polityce Wynagrodzeń w PZ CORMAY S.A. i wyróżnione wielką literą należy interpretować zgodnie z poniżej przedstawionymi definicjami, niezależnie od użytej formy gramatycznej:
  • 1.1. Kodeks pracy – należy przez to rozumieć z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy (Dz.U. z 2019 r. poz. 1040 ze zm.) lub inny akt prawa krajowego lub europejskiego zastępujący lub uzupełniający w przyszłości tę ustawę;
  • 1.2. Kodeks spółek handlowych – należy przez to rozumieć z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.) lub inny akt prawa krajowego lub europejskiego zastępujący lub uzupełniający w przyszłości tę ustawę;
  • 1.3. Organ – rozumie się przez to Zarząd i/lub Radę Nadzorczą Spółki;
  • 1.4. Powołanie – rozumie się przez to korporacyjny stosunek prawny pomiędzy Spółką a członkiem jej Organu, powstały w momencie powołania na stanowisko w organie i wygasający wraz z wygaśnięciem mandatu;
  • 1.5. Pracownik - rozumie się przez to osobę zatrudnioną w Spółce na podstawie umowy o pracę lub stosunku cywilnoprawnego;
  • 1.6. Spółka – PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach;
  • 1.7. Ustawa o ofercie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2019 poz. 623 ze zm.) lub inny akt prawa krajowego lub europejskiego zastępujący lub uzupełniający w przyszłości tę ustawę.
  • 1.8. Polityka – Polityka Wynagrodzeń w PZ CORMAY S.A.

§ 2

Cel wprowadzenia Polityki

Rozwiązania przyjęte w Polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

§ 3

Zakres regulacji Polityki

• 1. Polityka określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Organów.
• 2. Spółka przyznaje i wypłaca wynagrodzenie członkom Organów wyłącznie zgodnie z Polityką.
• 3. Warunki wynagradzania członków Organów są elementem całościowej strategii Spółki w zakresie wynagradzania i kształtowania polityki kadrowej, zarządzania kosztami działalności oraz ryzykiem w ramach realizacji strategii biznesowej. Wprowadzając Politykę oraz dokonując jej kolejnych zmian Spółka dąży do:
  • 3.1. Kreowania całościowej polityki wynagradzania Pracowników Spółki;
  • 3.2. Wspierania realizacji strategii biznesowej Spółki w oparciu, między innymi, o aktywną politykę kadrową, mającą na celu przyciąganie i utrzymywanie w relacjach ze Spółką Pracowników o najwyższych kompetencjach;
  • 3.3. Wspierania procesów zarządzania kosztami poprzez możliwie optymalne dopasowanie stosowanych instrumentów płacowych do oczekiwań Pracowników oraz możliwości finansowych Spółki;

§ 4

Stosunek prawny Spółki z członkami Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
• 2. Prawa i obowiązki członków Rady Nadzorczej wynikające ze sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz zapisy Statutu Spółki.
• 3. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadkach i w terminach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności z chwilą odwołania, złożenia rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej.

§ 5

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie to jest określane przez Walne Zgromadzenie.
• 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera: (i) elementów zmiennych, (ii) premii, (iii) świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, (iv) programów emerytalno-rentowych, (v) programów wcześniejszych emerytur.
• 3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego itp.).
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej powołani do Komitetu Audytu Spółki mogą otrzymywać z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie, niezależnie od wynagrodzenia z tytułu sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej. Do wynagrodzeń z tytułu wykonywania obowiązków członka Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio ust. 1-3 powyżej.
• 5. Spółka może ubezpieczać członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych (D&O).
• 6. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

§ 6

Stosunek prawny Spółki z członkami Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, Wiceprezesi, Członkowie Zarządu, powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
• 2. Prawa i obowiązki członków Zarządu wynikające ze sprawowania mandatu członka Zarządu określają przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz zapisy Statutu Spółki.
• 3. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Mandat członka Zarządu wygasa w przypadkach i w terminach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności z chwilą odwołania, złożenia rezygnacji lub śmierci członka Zarządu.
• 4. Podstawą prawną wynagradzania członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z danym członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie w szczególności z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej oraz powołania. Umowy zawierane na czas nieokreślony mogą być zawierane z okresem wypowiedzenia wynoszącym maksymalnie sześć miesięcy.

§ 7

Wynagrodzenie członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu jest różnicowane, m.in., w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki, podległość hierarchiczną w ramach Zarządu, ocenę Rady Nadzorczej w zakresie znaczenia zatrudnienia danego członka Zarządu dla osiągania celów strategicznych, operacyjnych i ekonomiczno - finansowych Spółki.
• 2. Wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowi kwoty stałe.
• 3. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od wyników finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej lub też efektów realizacji zadań przez danego członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest w przedziale 20% - 100% wynagrodzenia zasadniczego członka Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza.
• 4. Członkom Zarządu mogą przysługiwać inne świadczenia związane z wykonywaniem mandatu, takie jak mieszkanie służbowe, samochód służbowy, pakiety medyczne, zwrot kosztów poniesionych w związku ze sprawowaniem mandatu.
• 5. Niezależnie od świadczeń wskazanych w niniejszym paragrafie powyżej, członkowie Zarządu oraz inni wytypowani Pracownicy objęci są programem motywacyjnym, umożliwiającym członkom Zarządu objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A,

uprawniających do objęcia akcji serii N emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Szczegółowe zasady emisji powyższych instrumentów finansowych oraz partycypacji członków Zarządu w programie motywacyjnym określają uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, o których Spółka informowała raportami bieżącymi nr 19/2018 i 22/2018.

• 6. Członek Zarządu może otrzymać również nagrodę pieniężną, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która określa jej wysokość i sposób wypłaty.
• 7. Spółka może ubezpieczać członków Zarządu od odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych (D&O).
• 8. Członkowie Zarządu otrzymują również prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla Pracowników.
• 9. Członek Zarządu otrzymuje również prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w programach emerytalno - rentowych w przypadku ich wprowadzenia w Spółce.
• 10. Członkom Zarządu przysługują zwroty kosztów podróży służbowych stosownie do odpowiednich przepisów.

§ 8

Upoważnienie Rady Nadzorczej

Poprzez wprowadzenie Polityki Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do uszczegóławiania postanowień Polityki w zakresie wskazanym w art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie, w tym do uszczegółowienia następujących elementów Polityki:

• 1) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać im przyznane,
• 2) kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

§ 9

Procedura ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki. Zarządzanie konfliktem interesów w związku z formalizacją i stosowaniem Polityki

• 1. Politykę opracowuje, wdraża i aktualizuje Zarząd, mając na uwadze cele jakim powinna odpowiadać Polityka. Wprowadzenie Polityki oraz każda jej zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.
• 2. Postanowienia ust. 1 powyżej stosują się odpowiednio do przeglądów Polityki. Polityka podlega przeglądowi nie rzadziej niż co cztery lata.
• 3. Zarządzanie konfliktem interesu w związku z formalizacją i stosowaniem Polityki osiągane jest poprzez otwartość procedur tworzenia, formalizacji i stosowania Polityki.

§ 10

Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki

• 1. Wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia Pracowników niebędących członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• 2. Wynagrodzenia Członków Zarządu, Rady Nadzorczej i Pracowników są jednocześnie dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych.

3. Spółka dokłada wszelkich starań, aby polityka personalna w Spółce opierała się na poszanowaniu litery prawa, etyki i wzajemnym poszanowaniu pracowników. Spółka aktywnie działa na rzecz równości w zatrudnieniu w oparciu o spójną kulturę organizacyjną, poszanowanie różnorodności, współpracę i zaangażowanie pracowników oraz realizację innowacyjnych projektów rozwojowych.

§ 11

Postanowienia końcowe

• 1. Spółka zamieszcza Politykę oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 2. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. Przesłankami odstąpienia są: (i) brak środków finansowych Spółki pozwalających wypłacać wynagrodzenia członków Organów na warunkach określonych w Polityce, (ii) konieczność sfinansowania nadzwyczajnych wydatków, w tym wydatków inwestycyjnych, (iii) ujawnienie okoliczności mogących przemawiać za naruszeniem interesu Spółki lub powstanie niezarządzonego konfliktu interesu w związku z wprowadzaniem, formalizacją lub stosowaniem Polityki.
• 3. Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.
• 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie konieczności dokonania zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą wniosek Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również z własnej inicjatywy.

§ 12

Wejście Polityki w życie

Niniejsza Polityka została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 25 sierpnia 2020 r. i obowiązuje począwszy od dnia jej przyjęcia."

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia."

• "za" 20.265.579 głosów,
• "przeciw" 0 głosów,
• wstrzymujących się 101.726 głosów.