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COREMAX — Governance Information 2017
Jul 26, 2017
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Governance Information
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康普材料科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序
106/05/26
第一條 目的
為使本公司資金貸與他人之處理有所遵循，特訂定本作業程序。本公司
有關資金貸與他人事項，應依本程序辦理，但其他法令另有規定者，從
其規定。
第二條 法令依據
本作業程序悉依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）頒訂之「公開
發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。
第三條 本程序所稱相關名詞定義：
-
一、子公司及母公司：應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 二、淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。 -
三、公告申報：係指輸入金管會指定之資訊申報網站。 -
四、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第四條 資金貸與對象
本公司資金貸與，以下列對象為限：
-
一、與本公司有業務往來之公司或行號，業務往來係指前一年度進貨金 額或銷貨金額孰高者。 -
二、經董事會認有短期融通資金必要之公司或行號。所稱「短期」，係指 一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。
第五條 資金貸與他人之評估標準
-
一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，不得超 過前一年度與其業務往來金額百分之五十。 -
二、本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必要而從 事資金貸與者，以下列情形為限： -
(一)與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必 要者。 -
(二)本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而 有短期融通資金之必要者。
第六條 資金貸與總額及個別對象之限額
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一、資金貸與總額：
-
(一)本公司資金貸與他人總額不得超過本公司最近期財務報表淨值 之百分之四十。 -
(二)與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本 公司最近期財務報表淨值之百分之廿為限。 -
(三)有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本 公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。 -
二、資金貸與個別對象之限額： -
(一)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與之金額應以雙方 業務往來數額評估資金貸與最高限額，以不超過本公司最近期 財務報表淨值之百分之十為限。 -
(二)有短期融通資金必要之公司或行號：-
1.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間， 因融通資金之必要從事資金貸與時，其貸與總額不得超過貸 與公司淨值百分之卅，對個別公司之貸與金額不得超過貸與 公司淨值百分之廿，且融通期間以五年為限。 -
2.前號以外之個別貸與金額不得超過本公司最近期財務報表淨 值之百分之十。
-
-
三、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項第三款所稱「一定額度」，除符合本條第一項第二款(二)1.規定者
外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與公
司最近期財務報表淨值百分之十。
第七條 資金貸與期限及計息方式
一、資金貸與期限
-
本公司資金貸與之期限，其與本公司有業務往來之公司或行號，其 資金貸與期限不得超過一年或一營業週期（以較長者為準）。 -
二、計息方式 -
本公司資金貸與之利率，視本公司資金成本機動調整，但不得低於 本公司向金融機構短期借款之平均利率，本公司貸款利息之計收， 以每月繳息一次為原則。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實 際需要予以調整。
第八條 決策層級
本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人
決定。
本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事
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之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第九條 資金貸與之辦理及審查程序
一、執行單位
本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經
理得指定其他專責人員協助辦理。
-
二、審查程序及貸款核定 -
(一)徵信調查
對於所有申貸資金之公司或行號除子公司外，均應詳實辦理徵
信調查，其原則如下：
-
1.初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明 文件等影本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。 -
2.繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件， 則視實際需要定期辦理徵信調查。 -
3.若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計 師查核簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併 參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸放案。 -
(二)審查評估 -
凡在第5 條限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦 單位作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目： -
1.資金貸與他人之必要性及合理性。 -
2.貸與對象之徵信及風險評估。 -
3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 -
4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 -
(三)貸款核定
經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務
業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審
查評估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈總
經理及董事長核准，並依規定提請董事會決議通過後始得辦理。
-
三、通知借款人 -
貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司 借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人 於期限內簽約，辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後， 以憑撥款。
四、簽約對保
-
(一)貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法 律顧問會核後，再辦理簽約手續。 -
(二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約 據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
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五、保全
-
(一)本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提 供相當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以 確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司 為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見 辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為 保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事 錄。 -
(二)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投 保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註 以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、 保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於 設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。 -
(三)經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。 -
六、撥款 -
貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務部核對無訛 後，即可撥款。
第十條 公告申報程序
-
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 -
二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： -
(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 -
(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。 -
(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 -
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項 第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第十一條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
-
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形， 遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 -
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。
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三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之 擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第十二條 備查簿之建立
本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、
董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備
查。
第十三條 內部稽核
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情
形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員
會。
第十四條 對子公司資金貸與他人之控管程序
-
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依規定 訂定資金貸與他人作業程序，並應依所訂作業程序辦理。 -
二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應提供相關資料交本公司 財務部及董事長指定之專責人員評估確認並經核准後始得為之。 -
三、各子公司應於每月十日前將上月辦理資金貸與他人之相關資訊，向 本公司申報。 -
四、本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序是否適當。 -
五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業 程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核 後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其 已及時採取適當之改善措施。
第十五條 罰則
本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，應遵循相關法令及本
作業程序之規定，如有違反，依照本公司相關人事規章之獎懲規定提報，
依其情節輕重處罰。
第十六條 其他事項
-
一、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完 成改善。 -
二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。
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第十七條 外國公司之準用規定
-
依證券交易法規定之外國公司(簡稱外國公司)辦理資金貸與他人者，應 依本程序及有關法令規定辦理。 -
外國公司依規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 -
第十八條 有關法令之補充
本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。
第十九條 實施
本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議
及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，
公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。
第廿條 修訂日期
本作業程序訂於中華民國九十四年六月十七日。
第一次修訂於中華民國九十八年六月十八日。
第二次修訂於中華民國九十九年六月廿九日。
第三次修訂於中華民國一○○年六月二日。
第四次修訂於中華民國一○二年六月廿日。
第五次修訂於中華民國一○六年五月廿六日。
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康普材料科技股份有限公司 背書保證作業程序
106/05/26
-
第一條 目的 -
為使本公司背書保證事項有所遵循，特訂定本作業程序。本公司有關背 書保證事項，應依本程序辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。 -
第二條 法令依據 -
本作業程序悉依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。 -
第三條 本程序所稱相關名詞定義： -
一、子公司及母公司：應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 -
二、淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。 -
三、公告申報：係指輸入金管會指定之資訊申報網站。 -
四、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 -
第四條 適用範圍 -
本作業程序所稱背書保證係指下列事項： -
一、融資背書保證，包括：-
(一)客票貼現融資。 -
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 -
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
-
-
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。 -
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 -
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他 屬背書或保證性質者，亦應依本作業程序規定辦理。
第五條 背書保證對象
本公司得對下列公司為背書保證：
-
一、有業務往來之公司，業務往來係指前一年度進貨金額或銷貨金額孰 高者。 -
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得
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為背書保證。
第六條 背書保證額度及評估標準
本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：
-
一、本公司及本公司與子公司整體得為背書保證之總額不得達本公司最 近期財務報表淨值之百分之五十以上。 -
二、對單一企業背書保證之限額： -
(一)與本公司因業務往來關係從事背書保證者，應以該企業與本公 司業務往來數額評估背書保證之最高限額，並以不超過本公司 最近期財務報表淨值之百分之廿為限。 -
(二)本公司及本公司與子公司整體得對單一企業從事背書保證者， 不得超過本公司淨值之百分之廿。 -
(三)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十之公司間之背 書保證，其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 -
(四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，其金額不得超過本公司淨值之百分之廿。 -
三、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司， 財務部門應每季追蹤背書保證對象之財務狀況，如發現異常情事， 應以書面報告因應措施。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-發行溢價之合 計數為之。 -
四、本公司因業務往來從事背書保證者，不得超過前一年度與其業務往 來金額百分之百。
第七條
-
決策及授權層級 -
一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第8 條之規定辦理簽 核程序，經董事會決議後為之。 -
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第5 條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 -
三、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必 要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本 作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應於六個月內銷 除超限部分。 -
四、本公司已設置獨立董事者，其於第一款及第二款之背書保證事項討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。
2
-
第八條 背書保證之辦理及審查程序 -
一、執行單位本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部門負責，必要時總經理 得指定其他專責人員協助辦理。
-
二、審查程序-
(一)本公司辦理背書保證時，應由被背書保證公司出具申請書，向 本公司經辦單位提出申請，經辦單位應對被背書保證公司作徵 信調查，評估風險並作成評估報告，評估報告內容應包括下列 項目：-
1.背書保證之必要性及合理性。 -
2.背書保證對象之徵信及風險評估。 -
3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 -
4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
-
-
(二)本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保 證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前（一）之評 估報告，呈總經理及董事長核准後，提請董事會決議通過後辦 理。
-
-
三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背 書保證公司之擔保品。 -
四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款（一）規 定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
第九條 印鑑章使用及保管程序
本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，大
章由稽核主管保管；小章由董事長保管，並依本公司之印鑑管理辦法所
規定作業程序，始得鈐印。
本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事
長簽署。
第十條 公告申報程序
-
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。 -
二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： -
(一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。
3
- `(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之廿以上。`
- `(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之卅以上。`
- `(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。`
-
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項 第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 -
第十一條 內部稽核 -
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 會。
第十二條 對子公司辦理背書保證之控管程序
-
一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司 依規定訂定背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。 -
二、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應提供相關資料予 母公司，並參酌母公司相關人員意見後進行背書保證作業。 -
三、各子公司應於每月十日前將上月辦理背書保證之相關資訊，向本公 司財務部門申報。 -
四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」 之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應 通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時 採取適當之改善措施。
第十三條 罰則
本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，應遵循相關法令及本作業
程序之規定，如有違反，依照本公司相關人事規章之獎懲規定提報，依
其情節輕重處罰。
第十四條 其他事項
-
一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫 時程完成改善。 -
二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
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第十五條 外國公司之準用規定
依證券交易法規定之外國公司(簡稱外國公司)辦理為他人背書或提供保
證者，應依本程序及有關法令規定辦理。
外國公司無印鑑章者，得不適用第9 條第1 項之規定。
外國公司依規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第十六條 有關法令之補充
本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。
第十七條 實施
本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議
及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，
公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。
第十八條 修訂日期
本作業程序訂於中華民國九十四年六月十七日。
第一次修訂於中華民國九十七年十二月廿四日。
第二次修訂於中華民國九十八年六月十八日。
第三次修訂於中華民國九十九年六月廿九日。
第四次修訂於中華民國一○○年六月二日。
第五次修訂於中華民國一○二年六月廿日。
第六次修訂於中華民國一○六年五月廿六日。
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