COREMAX — AGM Information 2017

Jul 26, 2017

康普材料科技股份有限公司一○六年股東常會各項議案參考資料

時 間：中華民國一○六年五月二十六日（星期五）上午九時整 地 點：新竹工業區服務中心 ( 新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號 )

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：民國一○五年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○五年度財務報表（含合併財務報表），業經勤 業眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師及方蘇立會計師查核完 竣並提出查核報告，連同營業報告書經本公司監察人審核完 成，提請股東常會承認。

• 二、前項營業報告書、會計師查核報告書、財務報表（含合併財務 報表），請參閱議事手冊。

第二案 董事會提

• 案 由：民國一○五年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○五年度盈餘分配案，業經民國一○六年三月八 日董事會決議通過並經本公司監察人審核完成，擬定每股配發 現金股利 2.7 元，俟本次股東常會通過後，依董事會之決議授權 董事長訂定除息基準日辦理發放。

• 二、一○五年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

討論暨選舉事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司『公司章程』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合法令規定、業務需要、強化公司治理及審計委員會之設置， 擬修訂本公司『公司章程』部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合法令修訂、公司營運所需及審計委員會之設置，擬修訂本 公司『取得或處分資產處理程序』部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合公司營運所需及審計委員會之設置，擬修訂本公司『資金 貸與他人作業程序』部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司『背書保證作業程序』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合公司營運所需及審計委員會之設置，擬修訂本公司『背書 保證作業程序』部分條文。

二、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

第五案 董事會提

• 案 由：修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合審計委員會之設置，擬修訂本公司『董事及監察人選舉辦 法』部分條文並修訂辦法名稱為『董事選舉辦法』。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

第六案 董事會提

• 案 由：修訂本公司『股東會議事規則』案，敬請 審議。

• 說 明：一、為強化公司治理及配合審計委員會之設置，擬修訂本公司『股 東會議事規則』部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

董事會提

第七案

• 案 由：為配合子公司『天弘化學股份有限公司』未來申請股票上市 ( 櫃 ) 之規 劃，本公司得分次辦理對該公司釋股作業暨放棄參與該公司之現金 增資計劃案，敬請 審議。

• 說 明：一、為配合子公司『天弘化學股份有限公司』 ( 以下簡稱天弘化學 ) 營運發展、吸引及留任專業人才之需要，暨未來申請股票上市 ( 櫃 ) 之股權分散規劃事宜，擬提請股東會同意本公司於天弘化 學一次或分次辦理現金增資發行新股時，本公司得放棄認購全 部或部分股份，並擬提請股東會同意本公司得一次或分次處分 本公司所持有之天弘化學部分股權。

• 二、天弘化學之現金增資，考量天弘化學營運發展、吸引及留任專 業人才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增資股數由 天弘化學員工認購外，本公司放棄天弘化學現金增資洽特定人 認購之對象以本公司原股東為優先，其餘以天弘化學員工、本 公司及對本公司有控制或其從屬公司員工、對天弘化學營運發 展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。其實際現金 增資發行價格、特定人之洽定及作業時程等事宜，擬由天弘化 學董事會依市場狀況及營運情形訂定之。

• 三、本公司處分天弘化學股權，考量天弘化學營運發展、吸引及留任 專業人才以達提高經營績效之目的，本公司處分所持有天弘化學 股權之交易相對人，以本公司原股東為優先，其餘以天弘化學員 工、本公司及對本公司有控制或其從屬公司員工、對天弘化學營 運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。其釋股價 格、交易相對人之洽定及作業時程等事宜，擬提請股東會授權董 事會依市場狀況及天弘化學營運情形訂定之。

• 四、日後天弘化學申請上市 ( 櫃 ) 相關作業所需釋股，本公司將配合相 關法令規定進行提撥股票供券商認購及過額配售等作業程序，提 撥股數與價格則依相關法令規定，當時市場狀況及天弘化學營運 情形與承銷商共同議定。

• 五、以上辦理天弘化學之釋股及放棄現金增資認購等相關事宜，擬待 股東會決議通過後，授權董事會全權處理。

第八案 董事會提

• 案 由：改選董事案，敬請 選舉。

• 說 明：一、本公司第八屆董事及監察人任期於民國 106 年 6 月 22 日屆滿， 擬於本次股東常會全面改選。

• 二、本公司擬依證券交易法第 14 條之 4 及修訂後公司章程規定設置 審計委員會，故本次股東常會將依法不再設置監察人。

• 三、依公司章程規定，本次擬選任第九屆董事 7 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ， 董事及獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東就候選人名 單中選任之。新任董事及獨立董事自選任之日起就任，任期三 年，自 106 年 5 月 26 日起至 109 年 5 月 25 日止，並由全體獨 立董事組成審計委員會。

• 四、第九屆董事及獨立董事候選人名單業經 106 年 4 月 11 日董事會 審查通過，其學歷、經歷及持有股數等資料，請參閱議事手冊。

第九案 董事會提

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案，敬請 審議。 說 明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自已或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得期許 可。

• 二、第九屆董事及獨立董事候選人兼任他公司名稱及所擔任職務， 請參閱議事手冊，擬提請股東常會同意自就任日起解除新任董 事之競業禁止之限制。