Coreline Soft Co., Ltd — M&A Activity 2023

Sep 5, 2023

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 (주)코어라인소프트 증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)
금융감독원장 귀하	2023년 09월 05일
회 사 명 :	주식회사 코어라인소프트
대 표 이 사 :	김진국, 최정필
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 월드컵북로6길 49
	(전 화) 02-336-7321
	(홈페이지) http://www.corelinesoft.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 정 우 석
	(전 화) 02-336-7321

Ⅰ. 일정

구 분		합병법인
이사회결의일		2023년 03월 17일
합병계약일(최초)		2023년 03월 17일
1차 변경 합병계약일		2023년 05월 26일
주주명부폐쇄 공고일		2023년 06월 22일
권리주주 확정 기준일		2023년 07월 07일
주주명부폐쇄기간	시작일	2023년 07월 10일
종료일	2023년 07월 14일
주주총회 소집통지 공고일		2023년 07월 17일
합병반대주주사전반대통지기간	시작일	2023년 07월 17일
종료일	2023년 07월 31일
합병승인을 위한 주주총회일		2023년 08월 01일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2023년 08월 01일
종료일	2023년 08월 21일
채권자 이의제출 기간	시작일	2023년 08월 02일
종료일	2023년 09월 04일
주식매수청구대금 지급예정일		2023년 08월 31일
합병기일		2023년 09월 05일
합병종료보고 공고일		2023년 09월 05일
합병등기예정일		2023년 09월 06일
합병신주 상장예정일		2023년 09월 19일

(주)	상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

회사명	주주명	관계	합병 전		합병 후
전환사채 전환 전		전환사채 전환 후
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
㈜코어라인소프트	김진국	최대주주본인	1,486,210	13.35%	1,486,210	12.40%	1,486,210	12.12%
이재연	등기임원	1,142,012	10.26%	1,142,012	9.52%	1,142,012	9.31%
최정필	등기임원	392,390	3.52%	392,390	3.27%	392,390	3.20%
김병수	비등기 임원	501,000	4.50%	501,000	4.18%	501,000	4.09%
장세명	비등기 임원	91,270	0.82%	91,270	0.76%	91,270	0.74%
이해웅	비등기 임원	7,500	0.07%	7,500	0.06%	7,500	0.06%
유동훈	비등기 임원	9,900	0.09%	9,900	0.08%	9,900	0.08%
이재헌	비등기 임원	4,800	0.04%	4,800	0.04%	4,800	0.04%
김진덕	특수관계인(제)	2,540	0.02%	2,540	0.02%	2,540	0.02%
박혜이	비등기 임원	7,800	0.07%	7,800	0.07%	7,800	0.06%
정우석	비등기 임원	26,000	0.23%	26,000	0.22%	26,000	0.21%
백상현	비등기 임원	10,000	0.09%	10,000	0.08%	10,000	0.08%
박준민	비등기 임원	26,000	0.23%	26,000	0.22%	26,000	0.21%
최대주주등 소계		3,707,422	33.29%	3,707,422	30.92%	3,707,422	30.23%
기타주주		7,428,129	66.71%	7,428,129	61.95%	7,428,129	60.57%
소계		11,135,551	100.00%	11,135,551	92.87%	11,135,551	90.81%
신한제7호기업인수목적㈜	교정공제회	발기주주	500,000	10.99%	93,933	0.78%	93,933	0.77%
신한투자증권㈜	발기주주	25,000	0.55%	4,696	0.04%	150,293	1.23%
㈜와이지인베스트먼트	발기주주	25,000	0.55%	4,696	0.04%	131,506	1.07%
기타주주		4,000,000	87.91%	751,473	6.27%	751,473	6.13%
소계		4,550,000	100.00%	854,798	7.13%	1,127,205	9.19%
합계			-	-	11,990,349	100.00%	12,262,756	100.00%

주)	신한제7호기업인수목적㈜ 보통주식(액면가 100원) 1주당 ㈜코어라인소프트 보통주식(액면가 500원) 0.1878679주를 교부합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법가. (주)코어라인소프트 주식매수청구시의 주식매수 예정 가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜코어라인소프트의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜코어라인소프트의 주식매수예정가격은 10,646원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜코어라인소프트의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜코어라인소프트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.나. 신한제7호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정 가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

신한제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분	내용
협의를 위한회사의 제시가격(주1)	2,082원
산출근거	주주간 형평을 고려하여 신한제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.
협의가 성립되지아니할 경우	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,151원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)	주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 31일)의 전일(2023년 08월 30일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,328,443,922원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,082.11원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,082원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

신한제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]
(단위: 원, 주)

구 분	금 액	비 고
신탁금액(A)	8,194,820,967	최초 예치 금액은 공모금액 80억원이며, 2023년 2월 10일 재예치 금액 기재
이자금액(B)	157,946,755	- 적용 이자율 : 3.50%- 적용 기간 : 2023.02.10~2023.08.30
원천징수금액(C)	24,323,800	이자소득의 15.4%
신탁금액(D=A+B-C)	8,328,443,922	-
공모주식수(K)	4,000,000	-
주식매수예정가격(L=J/K)	2,082	원단위 미만 절사

2. 청구내용

[㈜코어라인소프트]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2023.08.01~2023.08.21	-	-
개인 외(기관투자자 등)	-	-	-
합 계			-	-

[신한제7호기업인수목적㈜]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2023.08.01~2023.08.21	-	-
개인 외(기관투자자 등)	-	-	-
합 계			-	-

3. 매수일자

회사명	지급시기
㈜코어라인소프트	2023년 08월 31일
신한제7호기업인수목적㈜	2023년 08월 31일

4. 매수 소요자금의 원천기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

5. 매수주식의 처리방침 신한제7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신한제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)코어라인소프트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.6. 그 밖의 사항 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2023년 08월 01일	-
채권자 이의제출 공고	2023년 08월 02일	㈜코어라인소프트 : 회사 홈페이지 공고신한제7호기업인수목적㈜ : 한국경제신문
채권자 이의제출 기간	2023년 08월 02일 ~ 2023년 09월 04일	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

합병법인인 (주)코어라인소프트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신한제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)코어라인소프트의 기명식 보통주식 854,798주를 교부합니다.

신주배정내용	주요내용
신주의 종류	(주)코어라인소프트(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)
합병신주의 배정조건	피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신한제7호기업인수목적(주)의 보통주(액면금액 100원) 1주당 합병법인인 (주)코어라인소프트의 보통주(액면금액 500원) 0.1878679주를 교부합니다.
합병신주 배정기준일	2023년 09월 05일 (합병기일)

주)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 3. 교부금 지급합병법인인 (주)코어라인소프트는 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)코어라인소프트가 피합병법인인 신한제7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)](단위 : 백만원)

구분	합병전(2023년 1분기말)		단순합	합병후 추정
신한제7호기업인수목적(주)	(주)코어라인소프트
유동자산	1,850	10,537	12,387	11,941
비유동자산	8,000	5,727	13,727	13,727
자산총계	9,850	16,264	26,114	25,668
유동부채	14	2,237	2,251	2,251
비유동부채	1,246	340	1,586	1,586
부채총계	1,260	2,577	3,837	3,837
자본금	455	5,568	6,023	5,995
기타자본구성요소	8,410	38,535	46,945	47,532
이익잉여금	(275)	(30,416)	(30,691)	(31,696)
자본총계	8,590	13,687	22,277	21,831
부채와자본총계	9,850	16,264	26,114	25,668

주1)	합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 1분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜코어라인소프트의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.