COREANA COSMETICS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 18, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)코리아나화장품

주주총회소집공고

2026년 5월 18일
회 사 명 :	주식회사 코리아나화장품
대 표 이 사 :	유 학 수
본 점 소 재 지 :	충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6
	(전 화) 041-560-9900
	(홈페이지)http://www.coreana.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 유학수
	(전 화) 031-722-7000

주주총회 소집공고(제39기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제16조에 의거 제39기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다(※소액주주에 대한 소집통지서는 상법 제542조의 4와 정관 제18조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다) - 아 래 -1. 일 시 : 2026년 6월 25일(목요일) 오전 9시2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6 본사 송파기술연구소 대강당 문의(담당자) ☎ 031-722-71203. 회의 목적 사항 가. 부의안건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제 542 조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표·전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2026년 05월 26일 9시 ~ 2026년 06월 24일 17시(기간 중 24시간 이용가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일)

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※금번 주총시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2026년 05월 18일 충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6 주식회사 코리아나화장품 대표이사 유 학 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박동진(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2026-05-08	제39기 임시주주총회 전자투표 채택에 관한 건	찬성
2	2026-04-14	제39기 임시주주총회 소집의 관한 건주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건	찬성
3	2026-03-26	제38기 정기주주총회 의사록	찬성
4	2026-03-18	제38기 재무제표 승인의 건	찬성
5	2026-03-18	자기주식 보고서	찬성
6	2026-03-13	우리은행 대출 실행의 건	찬성
7	2026-02-10	제38기 결산 재무제표 승인의 건제38기 정기주주총회 소집에 관한 건제38기 정기주주총회 전자투표 채택에 관한 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	- (*)	-	-	-

(*) 제38기 정기주주총회에서 임원보수한도 승인의 건은 부결처리 되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)코리아나바이오(관계회사)	영업거래	2026.01.01~2026.03.31	65억	34.9%

-연결매출액 기준

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

화장품 산업은 정밀화학 기반의 고부가가치 산업으로, 최근에는 AI 진단, 개인 맞춤형 처방, 친환경 포장 등 첨단기술과 ESG 요소가 접목되어 고도화되고 있습니다. 소비자의 기호와 유행 변화에 민감하여 다품종 소량생산 체제가 일반화되어 있으며, 제품의 수명 주기가 짧은 것이 특징입니다. ODM/OEM 생산이 용이하여 시장 진입장벽은 낮지만, 브랜드 충성도가 높아 상위 기업 중심의 과점 구조가 유지되고 있습니다. 뷰티테크, 자연주의, 클린뷰티 등의 트렌드가 확산되며, 제품의 기능성과 지속가능성이 중요하게 평가되고 있습니다. 최근에는 남성용, 중장년층, 영유아용 등 다양한 소비층을 타깃으로 한 세분화 제품군도 증가하고 있습니다. 온라인 채널의 발달로 소비자와의 접점이 다양해졌으며, 디지털 콘텐츠 기반 마케팅이 산업 내 영향력을 확대하고 있습니다.

2) 산업의 성장성

2025년 국내 화장품 시장은 약 23조 원 규모로 추산되며, 연평균 5% 이상의 성장률을 유지하고 있습니다. 특히 K-뷰티 브랜드에 대한 글로벌 인지도가 높아지면서 미국, 일본, 동남아 등으로 수출이 크게 확대되고 있습니다. 화장품 수출액은 2025년 기준 114억 달러로 전년 대비 12.3% 이상 증가하였으며, 한국은 세계 화장품 수출 강국으로 자리매김했습니다. 고기능성·자연성분 기반 제품, 개인 맞춤형 화장품에 대한 수요가 증가하며, ODM/OEM 제조사의 역할이 더욱 중요해지고 있습니다. 중소 브랜드들도 디지털 마케팅과 SNS 기반 판로를 통해 해외 진출 기회를 확대하고 있습니다. AI, AR, 피부 분석 등 기술 기반 제품 개발이 산업 성장의 중요한 요소로 작용하고 있으며, 뷰티와 IT가 결합된 '뷰티테크' 영역은 새로운 성장 축으로 떠오르고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

과거 화장품은 경기 변화에 민감한 소비재로 분류되었으나, 최근에는 피부관리와 위생이 일상화되며 필수 소비재로 인식되고 있습니다. 특히 기초 제품을 중심으로 한 수요는 경기 하락기에도 꾸준히 유지되는 경향을 보이고 있습니다. 다만, 트렌드 변화와 계절성, 소비자 취향 차이로 인해 상품의 라이프사이클이 짧고, 수요 예측이 어려운 구조입니다. SNS, 틱톡 등 디지털 플랫폼에서의 빠른 바이럴 마케팅은 제품 수요에 큰 영향을 미치며, 단기간 매출 변동 폭을 키우는 요인으로 작용하고 있습니다. 이처럼 산업은 전반적으로 비탄력적인 구조를 갖되, 일부 품목이나 브랜드는 마케팅과 유행의 영향을 크게 받는 이중적 특성을 가지고 있습니다. 적시성 있는 신제품 개발과 시장 반응에 대한 유연한 대응이 경쟁력 확보의 핵심입니다.

4) 국내외 시장여건

우리나라 화장품 산업은 내수 기반에서 글로벌 수출 중심으로 빠르게 전환되고 있습니다. 2025년 기준 화장품 수출액은 약 114억달러로 사상 최대치를 경신하였으며, 특히 미국·일본 등 주요국에서의 수요 증가가 두드러졌습니다. 미국 수출은 전년 대비 3억 달러 증가하였고, 중국은 규제 강화 및 한중관계 영향으로 점진적인 감소세를 보였습니다. 이에 따라 국내 기업들은 동남아, 중동, 유럽 등으로 수출 다변화를 추진하고 있으며, 글로벌 유통망 확대 및 해외 인증 취득에도 집중하고 있습니다. 정부의 수출 지원 정책과 K-콘텐츠 연계 마케팅은 업계 성장에 긍정적인 환경을 조성하고 있습니다. 또한 외국인을 대상으로 한 뷰티관광 및 의료미용 연계 상품도 활성화되고 있으며, 글로벌 규제환경에 대응하기 위한 기술 투자도 확대되고 있습니다.

5) 시장점유율

국내 화장품 시장은 아모레퍼시픽과 LG생활건강이 과반 이상의 시장 점유율을 차지하며 프리미엄과 대중 브랜드 모두에서 우위를 점하고 있습니다. 그 외 애경산업, 이니스프리, 에이블씨엔씨, 토니모리, 코리아나화장품 등은 틈새시장 공략과 유통 전략을 통해 각자의 브랜드 포지션을 강화하고 있습니다. ODM/OEM 시장은 한국콜마와 코스맥스가 주도하고 있으며, 코스메카코리아, 코스온 등도 연구개발 역량을 기반으로 점유율을 확대하고 있습니다. 최근에는 브랜드 기업의 ODM 사업 진출도 활발해지며, 기술력 중심의 경쟁이 심화되고 있습니다. 중소 브랜드들도 SNS, 라이브커머스 등 디지털 채널을 통해 성장 가능성을 확보하고 있으며, 고객 접점 확대에 주력하고 있습니다. 화장품 시장은 여전히 대기업 위주의 구조이지만, 다양한 고객층을 겨냥한 세분화 전략과 기술 기반 차별화로 경쟁 구도가 점차 변화하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는 1988년 11월 15일 설립되어 충청남도 천안시 서북구 성거읍에 본사 및 생산공장을, 경기도 수원시에 주사무소를 두고 화장품의 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 1999년 12월 한국증권업협회 등록법인으로 상장하였습니다.

당사는 화장품 제조 및 판매를 주력 사업으로 하며, 송파기술연구소의 연구개발 성과를 기반으로 라비다, 자인, 녹두, 세니떼, 비취가인, 앰플엔, 프리엔제, 엔시아, 텐세컨즈 등 다양한 브랜드를 보유하고 있습니다. 또한 피부관리 노하우를 바탕으로 세레니끄(피부관리샵)를 가맹 운영하고 있으며, 유통망을 통한 건강식품 판매 등 부가사업도 병행하고 있습니다.

2025년 연결기준 매출액은 737억원으로 전년 대비 10.6% 감소하였습니다. 영업이익은 -43억원을 기록하며 전년도 소폭 흑자에서 적자로 전환되었고, 당기순이익 또한 -77억원을 기록하였습니다.

매출 감소는 인적유통 부문과 일부 해외사업 매출 둔화에 기인한 것이며, 국내 소비 위축과 글로벌 경기 불확실성의 영향이 복합적으로 작용하였습니다. 특히 중국 시장의 경기 둔화 및 화장품 관련 규제 환경 변화가 실적에 부담 요인으로 작용하였습니다. 다만, 온라인·리테일·ODM/OEM 부문은 안정적인 흐름을 유지하고 있고, 원가 개선, 비용 효율화, 유통 구조 재정비 등을 통해 수익성 회복을 위한 체질 개선을 추진하고 있으며, 전반적인 재무구조는 안정적으로 유지되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

최근 당사의 사업부문은 화장품 사업부문과 기타(피부관리샵, 임대수입 外)로 구분하고 있으며 연결종속회사인 코리아나천진유한공사는 화장품사업부문으로 구분하고 있습니다.

구분	회사명	주요 생산 및 판매제품	비고
화장품사업부문	(주)코리아나화장품	라비다, 세니떼, 앰플엔 外	화장품 제조 및 도소매
코리아나천진유한공사	끄레쥬, 플러스템 外	화장품 제조 및 도소매
기타	(주)코리아나화장품	세레니끄(피부관리샵), 부동산 임대 外	-

2) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 신규사업의 진출없이 화장품 산업에 전념하여 고기능성 원료를 개발하고 관련 제품을 출시하며, 유통경로의 다각화를 통한 신수요 창출에 적극 대처하고자 합니다. 또한, 2016년에 중국 천진시에 신공장을 준공하였으며, 천진 신공장은 향후 중국의 수입화장품에 대한 비관세 장벽이 더욱 두꺼워 질 것을 대비하여 중국내 생산시설 확보와 사업 확장을 위한 것입니다. 자동생산 설비와 위생생산 설비를 갖추고 ISO 22716 규정에 맞춘 인가와 중국내 고객뿐 아니라 세계적인 화장품 유통회사와의 거래를 위한 준비를 갖추어 가고 있습니다. 본사인 천안공장도 세계적인 화장품 유통회사와의 거래를 위해 제반 요건을 갖추어 가고 있습니다.

3) 조직도

20230601_조직도.jpg 20230601_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제28조 (이사 및 감사의 수) ① 본 회사의 이사는 3명 이상 8명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 본 회사의 감사는 1명 이상으로 하며 그 중 1명 이상은 상근으로 해야 한다.	제28조 (이사 및 감사의 수) ① 본 회사의 이사는 3명 이상 8명이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 한다. ② 좌동	- 상법 제542조의8 제1항 개정에 따른 상장회사 이사회 구성 요건을 반영하기 위함.(2026년 7월 23일 시행)
제39조의 2 (이사 및 감사의 책임감경) ① 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경 우에는 그러하지 아니하다. ② 감사에 대하여는 위1항의 규정을 준용한다.	제39조의 2 (이사 및 감사의 책임감경) ① 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경 우에는 그러하지 아니하다. ② 좌동

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,100,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	790,019,000
최고한도액	1,100,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

▣ 기타사항

※ 전자투표에 관한 안내

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : - 2026년 05월 26일 9시 ~ 2026년 06월 24일 17시(기간 중 24시간 이용가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 기권으로 처리