COPUS KOREA Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)코퍼스코리아 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03월 15일
권 유 자:	성 명: 주식회사 코퍼스코리아&cr주 소: 서울특별시 마포구 월드컵북로 361, 8층&cr (상암동, DMC이안상암2단지)&cr전화번호: 02 - 568 - 1317
작 성 자:	성 명: 허 선 미&cr부서 및 직위: IR팀 / 팀장&cr전화번호: 02 - 568 - 1317
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 코퍼스코리아본인2022.03.152022.03.312022.03.21미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위: 주, %)주식회사 코퍼스코리아보통주1,413,4153.95본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.&cr주2) 상기 주식 소유비율은 발행주식총수(35,755,674주) 대비 지분율입니다.&cr&cr1. 권유자에 관한 사항

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위: 주, %)오영섭최대주주보통주19,693,20655.08최대주주-오영환특수관계인보통주1,263,6003.53특수관계인-경진아특수관계인보통주1,143,5583.20특수관계인-유종갑계열회사임원보통주95,1910.27계열회사임원-하경미등기임원보통주20,0000.06등기임원-22,215,55562.14-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 허선미보통주0직원직원-전형선보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.152022.03.212022.03.302022.03.31

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 21일 오전 9시 ~ 2022년 3월 30일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 본인 인증을 통해 주주본인을 확인 후, 전자위임장 수여 (본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 코퍼스코리아http://www.copus.co.kr/kor/Announcement.php-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에 전자우편으로 위임장 용지를 배부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : (주)코퍼스코리아 IR팀&cr ㆍ주 소 : (03908) 서울특별시 마포구 월드컵북로 361, 8층&cr (상암동, DMC이안상암2단지)&cr ㆍ전화번호 : 02-568-1317&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr (2021년 3월 21일 오전9시 ~ 2021년 3월 30일 오후 5시 회사 도착분)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 31일 오전 9시서울특별시 마포구 월드컵북로 396 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 3층 중회의실1

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 21일 오전 9시 ~ 2022년 3월 30일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 본인 인증을 통해 주주본인을 확인 후, 전자위임장 수여 (본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 당사는 주주님들의 편의성 제고를 위하여 주주총회의 직접 참석 없이도 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장 제도를 활용하고 있으니 주주님들의 많은 활용 부탁 드립니다.&cr&cr- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 비접촉 체온계로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확진자 발생으로 인한 총회장 폐쇄 등 긴급한 상황이 발생할 경우 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생시 정정공시 등을 통해 안내 드릴 예정입니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제3기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

※ 이익배당 예정내용: 보통주 1주당 배당금 15원&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사는 일본 콘텐츠 배급 시장에서 TV(방송)/DVD의 점유율이90% 이상이었던 시기에 전송권 시장의 개척자로서 전송권 배급을 시작하였습니다. 글로벌 미디어 시장이 OTT 중심으로 급변하는 시기에도 여전히 TV/DVD 시장이 강세를 보이며 OTT 시장이 완만한 성장세를 보여온 일본 시장에서 전송권을 주력으로 확보해왔습니다.

&cr 2000년대 중반 일본 내 로컬 OTT 플랫폼이 증가하고 2010년대 중반부터 글로벌 OTT 플랫폼이 일본 미디어 시장에 진출함에 따라 방송이나 DVD 전문 배급 업체들 중 일부가 전송권 배급을 시작하였으며, 국내 방송사들 일부도 직접 배급 사업을 시도하였습니다. 하지만 대부분의 업체들은 한류콘텐츠의 일본 시장 OTT 배급에 있어서 한국과 일본의 저작권 보호와 적용 범위에 대한 해석 차이로 발생하는 일본 고객사의 다양하고 수준 높은 요구사항을 충족시키지 못하는 일들이 빈번하였습니다. 또한 문화적차이 및 현지화의 미숙함 등의 이유로 국내 방송사들은 일본향 전송권 배급사업을 직접 진행함에 있어 높은 진입장벽을 경험하였습니다. 이에 반해, 당사는 국내의 콘텐츠 제작사 및 방송사들과의 긴밀한 네트워크를 통한 킬러 콘텐츠 확보를 기반으로 일본 현지법인을 통한 번역, 자막 제작, 음원 및 영상 편집 기술 등 현지화를 위한 기술력과 인적자원을 내재화하여 최적화된 배급시스템을 구축하였습니다. 전송권 배급사업의 높은 진입장벽에도 불구하고, 양 국가의 문화에 대한 깊은 이해도를 바탕으로 오랜기간 전송권 배급 전문회사로 성장하였습니다. 다만, 일본 현지OTT 플랫폼사와 방송권/DVD권 전문 배급사들이 전송권을 포함한 올라이츠(All rights) 권리를 확보하는 경향이 점차 증가 하고 있는 추세이며 당사 또한 경쟁력 있는 작품을 꾸준히 확보하기 위하여 올라이츠 권리를 구입하고 있는 사례가 증가하고 있는 상황입니다. &cr

(2) 시장점유율

&cr 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 일본 내 OTT에 게재된 한류 콘텐츠의 작품보유수 비교등을 통해 당사가 업계 내 우위를 점하고 있음을 확인할 수 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr 콘텐츠 소비흐름이 과거 생방송, 본방사수 및 단행본 구매에서 시공간 제한없이 다양한 디바이스를 통한 다운로드 및 스트리밍 구독으로 변화함 속에 콘텐츠의 양적/질적 퀄리티가 크게 개선되었습니다. 당사의 주요 영업지역은 한국과 일본이며, 한국의 콘텐츠가 전세계의 인기를 끌고 있는 상황 속에서 일본 또한 특정장르에 국한되지 않고 소비량이 크게 증가하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr 당사는 경쟁력있는 IP 확보 및 신시장 개척을 위해 제작 사업을 추진하였으며, 드라마 <달리와감자탕> 을 제작하여 KBS 2TV 수목미니시리즈 편성으로 2021년 9월 22일 방영을 시작하여 11월 11일 종영하였습니다. 다수의 기본기 탄탄한 작가 및 흥행성을 보유하고 있는 연출진과의 시너지를 기반으로 연간 1~2편 드라마 제작을 목표로 하고 있으며, 드라마 제작 뿐만 아니라 흥행 IP 기반의 웹툰/웹소설/오디오북 등 다양한 콘텐츠로 제작하여 글로벌 사업을 준비하고 있습니다. &cr K-콘텐츠의 흥행이 이어지고 있는 상황에서 콘텐츠를 판매할 수 있는 국가와 글로벌 플랫폼 및 채널도 다각화되면서 급증하고 있어 콘텐츠 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. &cr&cr(5) 조직도&cr

조직도_2021_v2.jpg 조직도

&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 참고) 제2기, 제3기 재무제표 및 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 제3기 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제3기 : 2021년 12월 31일 현재
제2기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 3 (당) 기	제 2 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	59,709,823,448	27,436,050,026
현금및현금성자산	26,675,800,905	17,627,973,663
기타유동금융자산	15,556,990,220	3,411,852,150
매출채권	16,054,264,687	5,289,238,094
기타유동자산	680,064,284	420,134,856
재고자산	742,703,352	686,851,263
Ⅱ. 비유동자산	48,919,641,264	22,915,343,419
기타비유동금융자산	1,377,706,501	1,063,817,669
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	100,000,000	100,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	139,700,860	-
유형자산	406,988,154	138,276,083
무형자산	23,946,300,892	16,184,745,349
이연법인세자산	14,248,322	99,603,924
기타비유동자산	21,688,102,234	5,114,249,236
사용권자산	1,246,594,301	214,651,158
자 산 총 계	108,629,464,712	50,351,393,445
부 채
Ⅰ. 유동부채	53,948,689,736	10,123,017,433
매입채무	3,283,486,884	2,283,780,370
기타유동금융부채	865,480,586	365,840,356
기타유동부채	2,242,933,428	2,688,447,642
당기법인세부채	2,443,428,675	1,163,292,827
단기차입금	15,453,600,000	3,162,780,000
전환사채	24,201,148,173	-
파생상품부채	4,794,167,121	-
유동성장기부채	283,357,210	314,844,206
리스부채	381,087,659	144,032,032
Ⅱ. 비유동부채	5,854,809,627	2,087,199,976
기타비유동금융부채	4,871,258	-
기타비유동부채	9,400,000	28,000,000
이연법인세부채	(16,645,692)	-
(장기)전환사채	-	1,369,854,564
(장기)교환사채	4,659,773,418	-
장기차입금	306,805,472	603,922,298
리스부채	863,368,297	85,423,114
기타비유동충당부채	27,236,874	-
부 채 총 계	59,803,499,363	12,210,217,409
자 본
Ⅰ. 자본금	3,575,567,400	3,430,567,400
Ⅱ. 자본잉여금	19,393,210,971	17,491,396,230
Ⅲ. 기타자본항목	(2,955,466,208)	(4,183,476,375)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	307,353,702	653,769,378
Ⅴ. 이익잉여금	28,505,299,484	20,748,919,403
자 본 총 계	48,825,965,349	38,141,176,036
부채와자본총계	108,629,464,712	50,351,393,445

&cr- 연결포괄손익계산서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 3 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 2 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 3 (당) 기	제 2 (전) 기
Ⅰ. 영업수익	33,859,196,914	21,653,561,984
Ⅱ. 영업비용	23,651,798,935	16,303,508,325
Ⅲ. 영업이익	10,207,397,979	5,350,053,659
기타수익	711,381,538	21,803,873
기타비용	432,767,969	166,385,570
금융수익	2,034,786,927	211,852,303
금융비용	1,735,719,446	569,262,573
합병비용	-	1,564,051,373
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	10,785,079,029	3,284,010,319
Ⅴ. 법인세비용	2,704,487,718	1,163,268,377
Ⅵ. 당기순이익	8,080,591,311	2,120,741,942
Ⅶ. 기타포괄손익	(346,415,676)	(136,172,546)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	(346,415,676)	(136,172,546)
Ⅷ. 총포괄이익	7,734,175,635	1,984,569,396
Ⅸ. 당기순이익의 귀속
지배기업의 소유지분	8,080,591,311	2,120,741,942
비지배지분		-
Ⅹ. 총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유지분	7,734,175,635	1,984,569,396
비지배지분	-	-
XI. 지배기업 소유지분 주당손익
기본주당손익	242	71
희석주당손익	232	68

&cr- 연결자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 3 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 2 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	지배기업 소유주 귀속분						비지배 지분	총계
자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	292,800,000	11,119,473,072	(653,129,447)	789,941,924	18,934,777,461	30,483,863,010	-	30,483,863,010
당기순이익	-	-	-	-	2,120,741,942	2,120,741,942	-	2,120,741,942
해외사업환산손익	-	-	-	(136,172,546)	-	(136,172,546)	-	(136,172,546)
자기주식 소각	-	-	306,600,000	-	(306,600,000)	-	-	-
합병으로 인한 자본변동	3,137,767,400	6,371,923,158	(3,836,946,928)			5,672,743,630		5,672,743,630
2020.12.31(전기말)	3,430,567,400	17,491,396,230	(4,183,476,375)	653,769,378	20,748,919,403	38,141,176,036	-	38,141,176,036
2021.01.01(당기초)	3,430,567,400	17,491,396,230	(4,183,476,375)	653,769,378	20,748,919,403	38,141,176,036	-	38,141,176,036
당기순이익	-	-	-	-	8,080,591,311	8,080,591,311	-	8,080,591,311
해외사업환산손익	-	-	-	(346,415,676)	-	(346,415,676)	-	(346,415,676)
자기주식 처분			959,233,168			959,233,168	-	959,233,168
자기주식처분이익		493,919,926				493,919,926	-	493,919,926
전환권대가	-	152,692,208	-	-	-	152,692,208	-	152,692,208
주식선택권	-	-	268,776,999	-	-	268,776,999	-	268,776,999
연차배당	-	-	-	-	(324,211,230)	(324,211,230)	-	(324,211,230)
전환사채 보통주 전환	145,000,000	1,255,202,607	-	-	-	1,400,202,607	-	1,400,202,607
2021.12.31(당기말)	3,575,567,400	19,393,210,971	(2,955,466,208)	307,353,702	28,505,299,484	48,825,965,349	-	48,825,965,349

&cr- 연결현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제3기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제2기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 3 (당) 기		제 2 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		6,460,487,671		9,807,507,440
(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름	7,875,651,222		11,158,093,110
(2) 이자의 수취	171,009,826		75,333,329
(3) 이자의 지급	(83,814,356)		(57,306,291)
(4) 법인세의 납부	(1,502,359,021)		(1,368,612,708)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(45,277,379,248)		(8,441,884,868)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	2,247,021,101		6,142,437,176
단기금융상품의 감소	-		5,357,119,906
단기대여금의 감소	42,721,750		26,407,957
차량운반구의 처분	106,142,439		8,363,636
비품의 처분	2,000,000		-
무형자산의 처분	65,200,000		12,253,016
장기대여금의 감소	110,000,000		141,000,000
장기금융상품의 감소	1,454,975,000		47,218,649
임차보증금의 감소	465,981,912		268,250,927
합병으로 인한 증가	-		281,823,085
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(47,524,400,349)		(14,584,322,044)
단기금융상품의 증가	(12,719,007,722)		(3,278,661,910)
단기대여금의 증가			(31,076,009)
당기손익-공정가치측정&cr 금융자산의 취득	(300,000,000)		-
장기금융상품의 증가	(94,417,080)		(188,062,080)
장기대여금의 증가	(150,000,000)		(21,000,000)
시설장치의 취득	(308,970,000)		-
차량운반구의 취득	(57,320,720)		(4,938,232)
비품의 취득	(28,205,634)		(12,797,699)
무형자산의 취득	(10,456,524,083)		(64,520,495)
프로젝트투자금의 증가	(250,000,000)		(462,897,261)
임차보증금의 증가	(371,971,000)		(230,525,350)
기타보증금의 증가	(131,000,000)		-
장기선급금의 증가	(22,656,984,110)		(10,289,843,008)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		48,033,168,588		3,935,430,470
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	48,895,450,645		4,530,787,000
사채의 발행	36,398,050,645		-
차입금의 차입	12,497,400,000		4,530,787,000
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(862,282,057)		(595,356,530)
배당금 지급	(324,211,230)		-
자기주식의 취득	-		(7,200)
차입금의 상환	(311,018,628		(356,440,329)
리스부채의 상환	(227,052,199)		(238,909,001)
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(168,449,769)		(298,335,713)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가		9,047,827,242		5,002,717,329
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		17,627,973,663		12,625,256,334
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		26,675,800,905		17,627,973,663

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다&cr&cr 2) 별도재무제표&cr- 재무상태표&cr

재 무 상 태 표
제3기 : 2021년 12월 31일 현재
제2기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 코퍼스코리아	(단위: 원)

과목	제 3 (당) 기	제 2(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	48,633,237,785	20,008,652,311
현금및현금성자산	22,959,416,235	13,293,524,649
기타유동금융자산	15,463,952,685	3,225,342,707
매출채권	9,029,665,705	2,896,553,457
기타유동자산	443,048,908	122,924,076
재고자산	737,154,252	470,307,422
Ⅱ. 비유동자산	37,229,056,936	20,635,404,155
기타비유동금융자산	1,314,284,927	993,519,928
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	100,000,000	100,000,000
종속기업투자	15,697,286,098	14,429,113,511
당기손익-공정가치측정금융자산	139,700,860	-
유형자산	386,645,262	97,478,720
무형자산	4,256,188,390	421,824,534
이연법인세자산	16,645,692	250,805,138
기타비유동자산	14,171,252,525	4,332,823,817
사용권자산	1,147,053,182	9,838,507
자 산 총 계	85,862,294,721	40,644,056,466
부 채
Ⅰ. 유동부채	31,471,679,526	1,105,025,867
기타유동금융부채	459,685,554	104,997,181
기타유동부채	213,317,049	326,252,877
당기법인세부채	1,536,028,311	663,558,827
전환사채	24,201,148,173	-
파생상품부채	4,794,167,121	-
리스부채	267,333,318	10,216,982
Ⅱ. 비유동부채	5,564,649,847	1,397,854,564
기타비유동금융부채	4,871,258
기타비유동부채	9,400,000	28,000,000
(장기)전환사채	-	1,369,854,564
(장기)교환사채	4,659,773,418	-
비유동성리스부채	863,368,297	-
기타비유동충당부채	27,236,874	-
부 채 총 계	37,036,329,373	2,502,880,431
자 본
Ⅰ. 자본금	3,575,567,400	3,430,567,400
Ⅱ. 자본잉여금	19,393,210,971	17,491,396,230
Ⅲ. 기타자본항목	(2,955,466,208)	(4,183,476,375)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	307,353,701	653,769,377
Ⅴ. 이익잉여금	28,505,299,484	20,748,919,403
자 본 총 계	48,825,965,348	38,141,176,035
부채와자본총계	85,862,294,721	40,644,056,466

&cr- 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제3기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제2기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아	(단위: 원)

과목	제 3 (당) 기	제 2 (전) 기
Ⅰ. 영업수익	15,948,551,467	8,221,432,870
Ⅱ. 영업비용	8,183,954,343	3,724,783,863
Ⅲ. 영업이익	7,764,597,124	4,496,649,007
기타수익	638,294,039	16,234,330
기타비용	427,634,682	16,293,669
금융수익	1,981,405,439	192,465,519
금융비용	1,622,295,820	496,102,982
지분법이익	1,468,552,388	263,286,265
합병비용	-	1,564,051,373
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	9,802,918,488	2,892,187,097
Ⅴ. 법인세비용	1,722,327,177	771,445,155
Ⅵ. 당기순이익	8,080,591,311	2,120,741,942
Ⅶ. 기타포괄손익	(346,415,676)	(136,172,547)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	(346,415,676)	(136,172,547)
Ⅷ. 총포괄이익	7,734,175,635	1,984,569,395
Ⅸ. 주당이익
기본주당이익	242	71
희석주당이익	232	68

&cr- 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제3기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제2기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총계
2020.01.01(전기초)	292,800,000	11,119,473,072	(653,129,447)	789,941,924	18,934,777,461	30,483,863,010
자기주식 소각	-	-	306,600,000	-	(306,600,000)	-
당기순이익	-	-	-	-	2,120,741,942	2,120,741,942
지분법자본변동	-	-	-	(136,172,547)	-	(136,172,547)
연차배당	-	-	-	-	-	-
합병으로 인한 자본변동	3,137,767,400	6,371,923,158	(3,836,946,928)	-	-	5,672,743,630
2020.12.31(전기말)	3,430,567,400	17,491,396,230	(4,183,476,375)	653,769,377	20,748,919,403	38,141,176,035
2021.01.01(당기초)	3,430,567,400	17,491,396,230	(4,183,476,375)	653,769,377	20,748,919,403	38,141,176,035
자기주식 처분			959,233,168			959,233,168
자기주식처분이익		493,919,926				493,919,926
당기순이익	-	-	-	-	8,080,591,311	8,080,591,311
지분법자본변동	-	-	-	(346,415,676)	-	(346,415,676)
연차배당	-	-	-	-	(324,211,230)	(324,211,230)
전환권대가	-	152,692,208	-	-	-	152,692,208
주식선택권	-	-	268,776,999	-	-	268,776,999
전환사채 보통주 전환	145,000,000	1,255,202,607	-	-	-	1,400,202,607
2021.12.31(당기말)	3,575,567,400	19,393,210,971	(2,955,466,208)	307,353,701	28,505,299,484	48,825,965,348

&cr- 현금흐름표 &cr

현 금 흐 름 표
제3기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제2기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아	(단위: 원)

과목	제 3 (당) 기		제 2 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,828,561,938		3,339,191,527
(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름	2,450,499,816		4,076,591,071
(2) 이자의 수취	170,925,364		75,060,885
(3) 이자의 지급	(12,651,244)		(3,384,102)
(4) 법인세의 납부	(780,211,998)		(809,076,327)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(28,072,803,930)		196,052,470
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	2,199,197,727		6,090,349,094
단기금융상품의 감소	-		5,347,008,007
단기대여금의 감소	27,100,000
차량운반구의 처분	79,272,727		8,363,636
비품의 처분	2,000,000		-
무형자산의 처분	65,200,000		-
장기대여금의 감소	110,000,000		141,000,000
장기금융상품의 감소	1,454,975,000		47,218,649
임차보증금의 감소	460,650,000		264,935,717
합병으로 인한 증가	-		281,823,085
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(30,272,001,657)		(5,894,296,624)
단기금융상품의 증가	(12,719,007,722)		(3,275,014,715)
단기대여금의 증가	-		(27,100,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(300,000,000)		-
장기금융상품의 증가	(94,417,080)		(188,062,080)
장기대여금의 증가	(150,000,000)		(21,000,000)
시설장치의 취득	(308,970,000)		-
차량운반구의 취득	(57,320,720)		(4,938,232)
비품의 취득	(26,383,096)		(10,063,347)
무형자산의 취득	(35,014,000)		(26,400,000)
프로젝트투자금의 증가	(250,000,000)		(250,000,000)
임차보증금의 증가	(371,971,000)		(225,000,000)
기타보증금의 증가	(131,000,000)		-
장기선급금의 증가	(15,827,918,039)		(1,866,718,250)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		35,985,478,914		(113,811,801)
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	36,398,050,645		-
사채의 발행	36,398,050,645		-
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(412,571,731)		(113,811,801)
배당금 지급	(324,211,230)		-
자기주식의 취득	-		(7,200)
리스부채의 감소	(88,360,501)		(113,804,601)
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(75,345,336)		(189,712,314)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가		9,665,891,586		3,231,719,882
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		13,293,524,649		10,061,804,767
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		22,959,416,235		13,293,524,649

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 3 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 2 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코퍼스코리아	(단위: 원)

과목	제 3 (당) 기	제 2 (전) 기
I. 미처분이익잉여금	28,330,878,384	20,606,919,403
전기이월미처분이익잉여금	20,250,287,073	18,792,777,461
당기순이익	8,080,591,311	2,120,741,942
이익소각	-	(306,600,000)
II. 이익잉여금처분액	566,647,285	356,632,330
이익준비금	51,513,400	32,421,100
배당금&cr 주당배당금(률): 제3기 - 보통주: 15원(15%)&cr 제2기 - 보통주: 10원(10%)	515,133,885	324,211,230
III. 차기이월미처분이익잉여금	27,764,231,099	20,250,287,073

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)을 참고 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제15조(주주명부) 이 회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.	제15조(주주명부 작성비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.
<신설>	② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.
<신설>	③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	- 기존 제15조의 내용을 이관함

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안: 유종갑 사내이사 선임의 건

- 제3-2호 의안: 민완식 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
민완식	1960-05-03	사외이사	해당없음	해당사항 없음	이사회
유종갑	1977-06-13	사내이사	해당없음	특수관계인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민완식	한국콘텐츠진흥원 전문가	1985~2017	MBC 콘텐츠사업국장	해당사항 없음
2017~2018	MBC America 대표이사
2020~2021	한국콘텐츠진흥원 콘텐츠평가위원
유종갑	(주)코퍼스코리아 본부장	2012~2013	(주)빅히트엔터테인먼트 차장	자금대여
2014~2016	(주)파워보이스 부장
2017~현재	(주)코퍼스코리아 본부장&cr(주)코퍼스재팬 감사

*세부경력은 후보자의 최근 10년간 경력을 기재하였습니다.&cr

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[민완식 사외이사]&cr국제교류업무, 방송영상 콘텐츠 유통 및 한류진흥사업 분야에서 약 20년의 풍부한 글로벌 비즈니스 경험과 MBC America의 대표이사를 역임하며 쌓은 경영 전반에 대한 경험을바탕으로 회사의 균형 잡힌 의사결정과 회사의 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다. &cr전문성을 갖춘 사외이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[민완식 사외이사]&cr후보자는 글로벌 비즈니스 전문가로서 콘텐츠 산업에 대한 이해도가 높아 회사의 신시장 개척 등에 있어 조력자이면서도 경영 전반에 대한 검토 능력을 갖추고 있는 적임자로 판단하여 사외이사로 추천합니다. &cr&cr[유종갑 사내이사]&cr후보자는 (주)코퍼스코리아의 경영지원본부장으로서 오랜기간 경영지원, 회계, 전략기획 등 경영 전반 업무를 수행하여 회사의 성장과 코스닥 상장에 기여했으며, 본 후보자가 회사 발전 및 기업가치 제고에 더욱 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천합니다.

확인서 확인서_민완식_1.jpg 확인서_민완식 확인서_유종갑_1.jpg 확인서_유종갑

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	612 백만원
최고한도액	1,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	11백만원
최고한도액	100 백만원

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 임직원이 회사 발전에 기여할 수 있는 동기 부여 등을 위해 주식매수선택권을부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
정해룡	미등기 임원	제작 대표	보통주	400,000
홍OO	직원	부장	보통주	125,000
총( 2 )명	-	-	-	총( 525,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	주식매수선택권 행사시점에 신주발행, &cr자사주교부 중 행사시 회사가 정하는 방식으로함	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 525,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 상법 제340조2의 규정에 따라 행사가격은 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액 이상으로 결정해야 함&cr2) 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제89조1의 규정을 준용하여 부여일의 공정시장가치로 함	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정&cr- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
35,755,674 주	총 발행주식수의 15%	보통주	5,363,351 주	3,063,351 주

주) 금번 주주총회에서 부여되는 주식매수선택권은 잔여주식수 계산에 반영하지 않았습니다.&cr

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	3월 31일	12명	보통주	2,425,000주	0주	125,000주	2,300,000주
계	-	총(12)명	-	총(2,425,000)주	총(0)주	총(125,000)주	총(2,300,000)주

※ 기타 참고사항

- 2021년 3월 31일 부여된 주식매수선택권 (김○○ / 125,000주)이 퇴사로 부여 취소되었습니다.