Copenhagen Capital Præf — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 14, 2017

Copenhagen Capital

Nasdaq OMX
Nikolaj Plads 6
1007 København K

Copenhagen Capital A/S
Nasdaq OMX: CPHCAP
Cvr. nr.: 30731735
www.copenhagencapital.dk

Dato
14. marts 2017

Udsteder
Copenhagen Capital A/S

Kontaktperson
Direktør Lisbeth Bak

Antal sider
1

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Copenhagen Capital A/S

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Copenhagen Capital A/S (CVR-nr.: 30731735) tirsdag den 4. april 2017 kl. 10.00.

Generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse Tingskiftevej 5, 2900 Hellerup.

Dagsorden:

1. Udpegning af dirigent, jf. vedtægternes § 4.4
2. Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår
3. Forelæggelse af årsrapporten for 2016 med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
5. Vederlagspolitik, Overordnede retningslinjer for incitamentspolitik og Måltal for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen, som vedlagt i bilag
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen
7. Genvalg af revisor
8. Bemyndigelse til dirigenten
9. Eventuelt

Vedtagelseskrav

Godkendelse af forslag under punkterne 1 og 3-8 kan vedtages med simpelt flertal.

Ad pkt. 3.

Det foreslås at godkende årsrapporten.

Ad pkt. 4.

Det foreslås, at der disponeres som angivet i den offentliggjorte årsrapport for 2016.

Ad pkt. 5.

Det foreslås at vedtage den fremlagte vederlagspolitik, de fremlagte overordnede retningslinjer for incitamentspolitik samt de fremlagte måltal for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen.

Ad pkt. 6.

Der foreslås genvalg af advokat Henrik Oehlenschlæger, ligesom bestyrelsessuppleant direktør Bjarne Thorup foreslås indvalgt i bestyrelsen, og direktør Lisbeth Bak foreslås genvalgt som bestyrelsessuppleant. Desuden foreslås Lars Kallestrup indvalgt som nyt medlem af bestyrelsen.

---

Om de foreslåede genvalgte bestyrelsesmedlemmers øvrige ledelseshverv og kompetencer m.v. henvises til årsrapporten for 2016. På generalforsamlingen præsenteres Lars Kallestrup nærmere.

Ad pkt. 7.

Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG P/S, Dampfærgevej 28, 2100 København Ø, i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget udgøres af den samlede bestyrelse. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjemand, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaet.

Ad pkt. 8.

Det foreslås, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til med fuld substitutionsret at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, VP Securities A/S eller andre myndigheder samt til at foretage korrektioner i selskabets vedtægter og de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, idet det omfang Erhvervsstyrelsen, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, VP Securities A/S eller andre myndigheder måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne.

---

Indkaldelsen, oplysning om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden, de fuldstændige forslag, udkast til nye vedtægter samt de formularer, der kan anvendes ved tilmelding, stemmeafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse per brev, vil blive fremlagt på selskabets hjemmeside www.copenhagencapital.dk og på selskabets adresse, Copenhagen Capital A/S, Tingskiftevej 5, 2900 Hellerup til eftersyn for aktionærerne senest 3 uger før generalforsamlingen, og tilstilles samtidig enhver kapitalejer, som har fremsat anmodning herom.

I henhold til vedtægternes punkt 4.11 fastlægges en aktionær's ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens kapitalandele i forhold til de kapitalandele, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, som er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse tirsdag den 28. marts 2017 kl. 23.59. Adgang til selskabets generalforsamling har alle aktionærer og medlemmer af pressen, der mindst 3 dage forud for generalforsamlingen har meddelt selskabet deres deltagelse ved anmodning af adgangskort. Der må ikke foretages bånd- eller filmoptagelser på generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles elektronisk via aktionærportalen på selskabets hjemmeside eller ved at kontakte selskabet med angivelse af VP kontonummer. Sidste frist for bestilling af adgangskort er fredag den 31. marts 2017 kl. 23.59.

Aktionærer, der er forhindret i at deltage på generalforsamlingen kan give møde ved fuldmægtig. Aktionærer kan endvidere afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Afgivelse af fuldmagt eller stemme per brev kan ske elektronisk via aktionærportalen på selskabets hjemmeside www.copenhagencapital.dk - eller ved at downloade fuldmagts-/brevstemmeblanket fra selskabets hjemmeside og indsende denne til selskabet. Sidste frist for afgivelse af fuldmagt elektronisk er fredag den 31. marts kl. 23.59 og sidste frist for afgivelse af brevstemme er mandag den 3. april kl. 12.00.

Selskabets nominelle kapital udgør kr. 54.500.000 fordelt i aktier á kr. 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 én stemme. Selskabet har udpeget Spar Nord Bank A/S som kontoførende institut. Aktionærerne kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder.

Aktionærer kan stille spørgsmål til selskabets ledelse vedrørende dagsordenen eller de ovenfor nævnte dokumenter. Spørgsmål skal sendes til Copenhagen Capital A/S enten per almindelig post på adressen, Copenhagen Capital A/S, Tingskiftevej 5, 2900 Hellerup eller per e-mail til lb@copenhagencapital.dk.

Yderligere information kan opnås ved at kontakte selskabet via telefon 70 27 10 60 eller lb@copenhagencapital.dk.

Med venlig hilsen

Copenhagen Capital A/S

Direktør Lisbeth Bak

Telefon: +45 70 27 10 60

Email: lb@copenhagencapital.dk

---

Copenhagen Capital

Copenhagen Capital A/S
Nasdaq OMX: CPHCAP
Cvr.nr.: 30731735
www.copenhagencapital.dk

Vederlagspolitik for Copenhagen Capital A/S

1. Indledning

Vederlagspolitikken omfatter bestyrelse og direktion i Copenhagen Capital A/S ("Selskabet"). Ved "direktion" forstås de(n) direktør(er), som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktør(er) i Selskabet.

Vederlagspolitikken er baseret på Anbefalinger for God Selskabsledelse, der er udarbejdet af den danske Komité for God Selskabsledelse.

Vederlagspolitikken suppleres af Selskabets Overordnede Retningslinjer for Incitamentsaflønning for Direktion og Bestyrelse, som kan findes på Selskabets hjemmeside under fanen Investor Relationer.

2. Generelle principper

Den samlede vederlæggelse af Selskabets bestyrelse og direktion skal på den ene side være forsvarlig set i relation til Selskabets situation og på den anden side være konkurrencedygtig og afspejle de anvendte ressourcer samt medvirke til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kvalificerede bestyrelsesmedlemmer og direktører. Vederlagets sammensætning skal fastsættes med henblik på et passende sammenfald mellem ledelsens og aktionærernes interesser og skal medvirke til at fremme værdiskabelsen i Selskabet og understøtte Selskabets kort- og langsigtede strategi og målsætninger.

3. Bestyrelsens aflønning

Bestyrelsen aflønnes med et kontant honorar og med incitamentsaflønning. Størrelsen af basishonoraret og eventuelle incitamenter for det indeværende regnskabsår indstilles hvert år til generalforsamlingens godkendelse.

3.1 Kontant honorar og udlæg

Medlemmer af bestyrelsen aflønnes med et fast årligt basisvederlag. Formanden modtager 2 x basisvederlaget for hans udvidede arbejdsopgaver. Udgifter forbundet med bestyrelsesmøder, herunder rejseomkostninger, dækkes af Selskabet.

3.2 Incitamentsaflønning

Bestyrelsen kan tildeles incitamentsaflønning i overensstemmelse med Selskabets Overordnede Retningslinjer for Incitamentsaflønning af Direktion og Bestyrelse, som er godkendt af Selskabets generalforsamling. Det er væsentligt, at incitamentsaflønningen til bestyrelsen skal være relateret til udviklingen i Selskabets kursværdi, da kursværdien vil afspejle de økonomiske resultater i Selskabet.

4. Direktionens aflønning

Direktionens medlemmer aflønnes med et fast honorar. Ved fastsættelsen af den samlede aflønning af direktionen skal bestyrelsen tage hensyn til Selskabets status og finansielle situation både på kort og mellemlang sigt, den enkelte direktørs kompetencer og arbejdsindsats, opgavernes omfang og karakter samt Selskabets interesse i at kunne tiltrække og fastholde en kvalificeret direktion.

4.1 Fast løn, pension og goder

---

Direktionens faste grundhonorar fastsættes efter individuel forhandling med bestyrelsen hvert år.

Direktionens medlemmer kan endvidere tildeles sædvanlige personalegoder, f.eks. firmabil, forsikring, avis, fri telefon og internetadgang.

Bestyrelsen fastsætter vilkår for direktionens fratræden. Det almindelige opsigelsesvarsel fra Selskabets side kan være mellem 3-12 måneder. Det almindelige opsigelsesvarsel fra direktørens side kan ikke overstige 6 måneder. Der kan laves ordninger med fratrædelsesgodtgørelse, dog maksimalt svarende til 12 måneders løn.

I tilfælde af direktørens død kan Selskabet udbetale et beløb til direktørens efterladte. Der er ikke særskilt vederlag i tilfælde af kontrolskifte.

4.2 Incitamentsaflønning

Direktionen kan tildeles incitamentsaflønning i overensstemmelse med de Overordnede Retningslinjer for Incitamentsaflønning af Direktion og Bestyrelse som godkendt af Selskabets generalforsamling. Det er væsentligt, at incitamentsaflønning skal være relateret til de afgørende værdiskabende forhold, herunder primært økonomiske resultater.

5. Vedtagelse og offentliggørelse

Vederlagspolitikken omtales i Selskabets årsrapport og offentliggøres på selskabets hjemmeside under fanen Investor Relationer.

Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 4. april 2017.

---

Copenhagen Capital

Copenhagen Capital A/S
Nasdaq OMX: CPHCAP
Cvr. nr.: 30731735
www.copenhagencapital.dk

Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Copenhagen Capital A/S

I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår, forlænger eller ændrer en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

For at skabe størst mulig åbenhed, har selskabet valgt at beskrive alle former for aflønning af bestyrelsen og direktionen, og ikke alene incitamentsaflønningen.

Generelle principper

Formålet med incitamentsprogrammer er at fremme værdiskabelsen i selskabet ved en realisering af selskabets strategiske mål og sikre fælles interesse mellem selskabet, aktionærerne, dets direktion, medarbejdere og bestyrelse.

Selskabets incitamentsprogrammer kan bestå af kontant bonus eller aktiebaseret aflønning i form af warrants (tegningsoptioner). Warrants giver modtageren ret, men ikke en pligt, til at tegne aktier i selskabet til en given kurs i en given periode. Én warrant giver modtageren ret til tegning af én aktie af nom. kr. 1 i selskabet. Nutidsværdien ved tildelingen beregnes efter Black & Scholes modellen og oplyses i selskabets årsrapport. Det tildelte antal warrants kan justeres bl.a. i tilfælde af visse kapitaldispositioner samt større udbyttebetalinger.

Honorering af bestyrelsen

Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar som basisvederlag. Honoraret fastsættes efter sammenligning med honorarer i andre sammenlignelige selskaber.

Bestyrelsens har igennem flere år påtaget sig et betydeligt arbejde. På den baggrund og ud fra ønsket om, at bestyrelsens vederlag skal være afhængig af aktiekursens udvikling og således i overensstemmelse med aktionærernes interesser, kan medlemmer af bestyrelsen, ud over det faste årlige honorer, tildeles warrants.

Tegningen af aktier ved udnyttelse af warrants sker til en kurs fastsat af bestyrelsen. Kursen fastsættelse på baggrund af markedskursen (børskursen) på tildelingstidspunktet. Kursen kan ikke være under pari.

Warrants kan tildeles enten samlet eller successivt og kan udnyttes tidligt 1 år og senest 5 år efter tildelingen. De nærmere betingelser for warrants er beskrevet i selskabets vedtægter.

Den samlede bestyrelse kan maksimalt tildeles warrants med en nutidsværdi svarende til 1.000.000 kr. på tildelingstidspunktet beregnet efter Black & Scholes modellen.

Bestyrelsens samlede faste honorar vedtages på selskabets ordinære generalforsamling for det foregående regnskabsår. Bestyrelsens forventede endelige årlige honorar og antallet af eventuelt tildelte warrants oplyses i årsrapporten.

Aflønning af direktionen

Bestyrelsen vurderer og aftaler hvert år direktionens samlede aflønning. Direktionens aflønning kan bestå af en fast del og en variabel del.

---

Den faste aflønning kan bestå af et fast honorar og øvrige accessoriske ydelser, såsom bil, avis, telefon m.v.

Selskabet ser det formålstjenligt, at der er en variabel aflønning af selskabets direktion. Den variable aflønning kan bestå af kontant bonus, deltagelse i et warrantprogram, eller en kombination heraf.

Kontant bonus kan for en direktør årligt udgøre op til 6 måneders honorar og skal være afhængig af de økonomiske og individuelle resultater, som selskabet og den enkelte direktør opnår. I helt særlige tilfælde kan bestyrelsen give en direktør en yderligere diskretionær kontant godtgørelse, fx som led i ansættelse eller fratrædelse.

Bestyrelsen kan diskretionært tildele direktionen warrants i overensstemmelse med disse retningslinjer.

Tegningen af aktier ved udnyttelse af warrants sker til en kurs fastsat af bestyrelsen. Udgangspunktet for kursfastsættelsen vil være markedskursen (børskursen) på tiltrædelsestidspunktet, men dette udgangspunkt kan fraviges. Kursen kan ikke være under pari.

Warrants kan tildeles enten samlet eller successivt og kan udnyttes tidligt 1 år og senest 5 år efter tildelingen.

For det enkelte år kan en direktør maksimalt tildeles warrants med en nutidsværdi svarende til 100 pct. af dennes honorar på tildelingstidspunktet, beregnet efter Black & Scholes modellen.

Det kan oplyses, at bestyrelse, direktion og nogle medarbejdere i 2016 og i begyndelsen af 2017 blev tildelt warrants.

Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 4. april 2017.

---

Copenhagen Capital

Copenhagen Capital A/S
Nasdaq OMX: CPHCAP
Cvr. nr.: 30731735
www.copenhagencapital.dk

Måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen i Copenhagen Capital A/S

Selskabet arbejder kontinuerligt på alle niveauer for at sikre, at den bedst kvalificerede får et arbejde i virksomheden uanset køn. Bestyrelsen vil årligt evaluere, at dette sker.

Selskabet har tidligere haft den forventning, at der på den ordinære generalforsamling i 2016 ville blive indvalgt mindst én kvinde i bestyrelsen. Dette mål er ikke nået, men selskabet har siden april 2015 haft en kvindelig direktør, som sammen med tre mænd i bestyrelsen udgør den samlede ledelse. Selskabet har desuden ansat en kvindelig CFO.

Bestyrelsen finder, at dette har været en korrekt sammensætning blandt andet ud fra kompetencer, ressourcer m.v. Bestyrelsen vil løbende evaluere sammensætningen af bestyrelsen og på den baggrund vurdere det samlede antal af kvinder i selskabets ledelse.

Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 4. april 2017.