Coop Pank — M&A Activity 2022

Aug 17, 2022

ÜHINEMISARUANNE

Coop Pank AS

ja

CP Varad AS

ühinemise kohta

1. august 2022

1. SISSEJUHATUS

• 1.1. Käesoleva ühise ühinemisaruande (edaspidi nimetatud Ühinemisaruanne) on koostanud:
  • 1.1.1.Coop Pank AS, registrikood 10237832, aadress Maakri tn 30, 15014, Tallinn, Eesti, edaspidi nimetatud Ühendav ühing, juhatus ja
  • 1.1.2. CP Varad AS, registrikood 10078109, aadress Maakri tn 30, 15014, Tallinn, Eesti, edaspidi nimetatud Ühendatav ühing, juhatus.

(Ühendav ühing ja Ühendatav ühing on edaspidi koos nimetatud ka Ühinevad ühingud)

• 1.2. Ühinevate ühingute juhatused on koostanud käesoleva Ühinemisaruande ühise ühinemisaruandena, lähtudes äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 393 lg-st 1.
• 1.3. Ühendava ühingu peamiseks ja püsivaks tegevuseks on tegutsemine krediidiasutusena. Ühendava ühingu registreeritud aktsiakapital on 62 233 279,82 eurot, mis on jaotatud 91 324 176 nimiväärtuseta lihtaktsiaks. Aktsiad on registreeritud ISIN koodiga EE3100007857 registrikande vormis Eesti väärtpaberite registris. Aktsiad on noteeritud ja kauplemisele võetud Nasdaq Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas.
• 1.4. Ühendatav ühing on Ühendava ühingu 100%-line tütarettevõtja, mille tegevuseks on Ühendava ühingu probleemkrediidi tagatiseks olnud kinnisvara haldamine ja realiseerimine. Ühendatav ühing on abiettevõtja krediidiasutuste seaduse (edaspidi KAS) § 6 lg 3 tähenduses. Ühendatava ühingu registreeritud aktsiakapital on 2 240 000 eurot, mis on jaotatud 2240 lihtaktsiaks nimiväärtusega 1000 eurot aktsia. Aktsiad on registreeritud ISIN koodiga EE3100025826 registrikande vormis Eesti väärtpaberite registris. Kõik Ühendatava ühingu aktsiad kuuluvad Ühendavale ühingule.
• 1.5. Ühendav ühing ja Ühendatav ühing kuuluvad samasse kontserni, mille emaettevõtja on Ühendav ühing (Ühendav ühing koos konsolideeritud tütarettevõtjatega edaspidi nimetatud ka kui Grupp). Lisaks kuuluvad Gruppi veel järgmised Ühendava ühingu konsolideeritud tütarettevõtjad: Coop Liising AS, Coop Finants AS, Coop Kindlustusmaakler AS, ja SIA Prana Property. Grupi äritegevus jaguneb nelja põhilise ärisuuna vahel, milleks on (i) ärikliendipangandus; (ii) erakliendipangandus, (iii) liisingfinantseerimine; (iv) tarbimisfinantseerimine. Ühendava ühingu juhatuse ja Ühendatava ühingu juhatuse hinnangul ei ole rohkem muud Grupi äriühinguid puudutavat informatsiooni, mis oleks ühinemiseks vajalik ning mis tuleks välja tuua käesolevas Ühinemisaruandes.
• 1.6. Ühendatav ühing ja Ühendav ühing sõlmisid 17. augustil 2022 ühinemislepingu, mille kohaselt Ühendatav ühing ühineb Ühendava ühinguga Ühinemislepingus sätestatud tingimustel selliselt, et Ühendatav ühing annab oma vara tervikuna üle Ühendavale ühingule (edaspidi nimetatud kui Ühinemisleping).

2. ÕIGUSLIK RAAMISTIK

• 2.1. Krediidiasutuste ühinemine toimub ÄS-is sätestatud korras, arvestades KAS 6. peatükis sätestatud erisusi (KAS § 64 lg 3).
• 2.2. Ühinevate ühingute juhatused koostavad kirjaliku aruande (ühinemisaruande), mis selgitab ning põhjendab õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ja Ühinemislepingut. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele (KAS § 66 lg 3 ja ÄS § 393 lg 1).
• 2.3. Ühinevad ühingud võivad koostada ühise ühinemisaruande (ÄS § 393 lg 3).
• 2.4. Kui ühinev ühing kuulub kontserni, tuleb ühinemisaruandes märkida ka ühinemiseks olulised andmed kontserni teiste äriühingute kohta (ÄS § 393 lg 4).

2.5. Ühinemisaruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamisega võib kaasneda mõnele ühinevale ühingule või temaga samas kontsernis olevale äriühingule oluline kahju. Sel juhul tuleb aruandes märkida andmete esitamata jätmise põhjused (ÄS § 393 lg 5).

3. ÜHINEMISE TAUST JA EESMÄRK

• 3.1. Ühendatava ühingu tegevuseks on olnud Ühendava ühingu probleemkrediidi tagatiseks olnud kinnisvara haldamine ja realiseerimine. Tänaseks päevaks on Ühendatav ühing võõrandanud kõik Ühendatavale ühingule kuulunud kinnistud, v.a. kinnistu aukohaga Pargi tn 52, Jõhvi linn, Jõhvi vald, Ida-Viru maakond (kinnistu nr 1185508), mille osas on 15.06.2022 sõlmitud võlaõiguslik müügileping ning asjaõigusleping on kavas sõlmida pärast Ühinemise lõpuleviimist (nagu defineeritud allpool), kuid mitte hiljem kui aasta jooksul alates võlaõigusliku lepingu sõlmimisest. Seega koosnevad Ühendatava ühingu varad eespool mainitud kinnisvaraobjektist (30.06.2022 bilansiline väärtus 85 000 000 eurot) ja pangakontost (30.06.2022 väärtus 3 875 000 eurot). Kokku on Ühendatava ühingu varade maht 30.06.2022 seisuga 3 967 000 eurot, mis moodustab ebaolulise osa Grupi varadest (alla 0,3%). Viimastel aastatel on Ühendatav ühing tegelenud kinnisvara realiseerimisega eesmärgiga võõrandada kõik kinnistud ning mingit muud tegevust Ühendataval ühingul ei ole.
• 3.2. Ühinemislepingu alusel kavandatava ühinemise eesmärk on viia ellu Grupisisesed struktuurimuudatused, et lihtsustada Grupi õiguslikku struktuuri Ühendatava ühingu Ühendava ühinguga ühendamise kaudu. Ühinemine on Grupisisene ning selle tulemusena ei muutu Grupi varade, õiguste ja kohustuste maht, sisu ja olemus. Samas on ühinemisel positiivne mõju Ühendava ühingu kapitali adekvaatsuse nõuete täitmise seisukohast, kuivõrd Ühendava ühingu (Coop Pank AS) soolo taseme omakapital tugevneb ca 1,7 miljoni euro võrra.
• 3.3. Ühinemise tulemusena muutub Grupi struktuur selgemaks, väheneb Grupi ettevõtjate arv, millest tulenevalt väheneb halduskoormus administratiivsetele tegevustele, suureneb efektiivsus ning tekib kulude kokkuhoid. Samuti muutub tugevemaks Ühendava ühingu omakapitali baas soolo tasemel, mis toetab Ühendava ühingu jätkuvat kasvustrateegia elluviimist.
• 3.4. Ühinemise näol ei ole tegemist tehinguga seotud isikuga Nasdaq Tallinna börsi reglemendi osa "Nõuded emitentidele" punkti 7.9. tähenduses ning Ühendava ühingu nõukogu ja juhatuse liikmed ei ole tehingust muul viisil isiklikult huvitatud.

4. ÜHINEMINE JA ÜHINEMISLEPING – ÕIGUSLIKUD NING MAJANDUSLIKUD PÕHJENDUSED JA SELGITUSED

4.1. Ühinemine toimub vastavalt Ühinemislepingule ning see viiakse läbi kooskõlas ÄS-i ja KAS-i sätetega.

• 4.2. Ühendatav ühing ühineb Ühendava ühinguga ülespidise ühinemise kaudu, mille käigus ühineb tütarettevõtja (Ühendatav ühing) emaettevõtjaga (Ühendav ühing). Ühinemise tulemusena Ühendatav ühing lõpeb likvideerimismenetluseta ning Ühendav ühing saab Ühendatava ühingu õigusjärglaseks koos kõigi sellest tulenevate õiguste ja kohustustega. Kuna Ühendatava ühingu kõik aktsiad kuuluvad Ühendavale ühingule, siis Ühendatava ühingu aktsiaid ei asendata ja need kaotavad kehtivuse Ühinemise lõpuleviimisel (ÄS § 403 lg 4). Ühendatava ühingu aktsionärile (Ühendav Ühing) ei tehta rahalisi makseid ega anta või maksta ühtegi muud tasu. Seega ei ole Ühendava ühingu juhatus ja Ühendatava ühingu juhatus selgitanud asendussuhet ja juurdemaksete suurust, sest need asjaolud ei ole antud juhul olulised.
• 4.3. Kuna Ühendav ühing on Ühendatava ühingu ainuaktsionär ja Ühendatav ühing ei ole välja lasknud eelisaktsiaid ega vahetusvõlakirju ning puuduvad isikud, kellel oleksid muud õigused, mis annavad õiguse Ühendatava ühingu aktsiatele, ei anna Ühendav ühing Ühendatava ühingu aktsionäridele (ehk Ühendavale ühingule) mingeid õigusi. Ühendava ühingu aktsiakapitali seoses ühinemisega ei suurendata ja uusi Ühendava ühingu aktsiaid välja ei lasta. Seega ei ole Ühendava ühingu juhatus ja Ühendatava ühingu juhatus selgitanud Ühendava ühingu aktsiate üleandmise tingimusi.
• 4.4. Kõik Ühendatava ühingu varad, õigused ja kohustused antakse üle Ühendavale ühingule kuupäeval, mil ühinemine kantakse Ühendava ühingu registrikaardile vastavalt ÄS § 403 lg-s 1 sätestatule (edaspidi nimetatud Ühinemise lõpuleviimine).
• 4.5. Ühendav ühing jätkab pärast Ühinemise lõpuleviimist äritegevust vastavalt eelnevalt kinnitatud ja FI-le esitatud strateegiale ja finantsplaanile ning Ühinemise lõpuleviimine ei too kaasa mingeid sisulisi muudatusi Grupi konsolideeritud strateegias ja finantsplaanis ega äritegevuses. Samuti ei ole ühinemisel mingit mõju talitluspidevusele ega negatiivset mõju Ühendava ühingu võimele täita oma kohustusi võlausaldajate ees. Samas on ühinemisel positiivne mõju kapitali adekvaatsuse nõuete täitmise seisukohast nagu selgitatud punktis 3.2.
• 4.6. Ühinevate ühingute ühinemine toimub kooskõlas Ühinemislepingu ning seadustega ning Ühinemise lõpuleviimine sõltub sellest, kas Finantsinspektsioon (edaspidi nimetatud FI) annab ühinemiseks loa. Loa saamine FI-lt on Ühinemise lõpuleviimise eeltingimusteks.
• 4.7. Ühendatava ühingu varade, õiguste ja kohustuste väärtus on määratud raamatupidamisväärtusega 30. juuni 2022. a seisuga. Ühendatava ühingu tegevuses või selle varades või kohustustes ei ole pärast ülaltoodud aruannete koostamist toimunud olulisi muudatusi.
• 4.8. Ühinevate ühingute juhatustel ei tekkinud raskusi Ühendavale ühingule üleantavate Ühendatava ühingu varade ja kohustuste ning ühinemise mõjude hindamisel.
• 4.9. Ühinemise bilansi päev on 1. juuli 2022. a, alates millest loetakse kõik Ühendatava ühingu tehingud tehtuks Ühendava ühingu arvel. Ühinemise tingimuste määramiseks kasutatavate finantsaruannete kuupäev on 30. juuni 2022. a. Ühendava ühingu 2022. II kvartali vahearuanne on koostatud kooskõlas rahvusvahelise finantsaruandluse standardiga (IFRS) ning Ühendatava ühingu finantsaruanne on koostatud kooskõlas Eesti finantsaruandluse standardiga.
• 4.10. Ühendatava ühingu varad ja kohustused kantakse Ühendava ühingu bilanssi nende raamatupidamisväärtuses kooskõlas rahvusvahelise finantsaruandluse standardiga (IFRS) ning krediidiasutustele kohaldatavate nõuetega.
• 4.11. FI määrab Ühendava ühingu ettepanekul Ühinevatele ühingutele vähemalt ühe (1) ühise audiitori, kes koostab Ühinemislepingu ja Ühinemisaruande kontrollimise kohta aruande.

Audiitorile makstakse tasu kooskõlas Ühinevate ühingute ja Ühinemislepingut auditeeriva audiitori vahel sõlmitava lepinguga.

4.12. Ühinemine viiakse lõpuni viivitamatult pärast FI-lt ühinemisloa saamist. Ühinemise lõpuleviimise eeldatav kuupäev on 28. detsember 2022 (või sellele lähedane kuupäev).

Coop Pank AS:

CP Varad AS:

/allkirjastatud digitaalselt/ Paavo Truu Juhatuse liige

/allkirjastatud digitaalselt/ Heikko Mäe Juhatuse liige