Công ty Cổ phần Sợi Thế Kỷ — Capital/Financing Update 2021

Nov 24, 2021

CỘNG TY CỔ PHẦN SỢI THẾ KỶ
CENTURY SYNTHETIC FIBER CORPORATION

Số/No: 16 -2021/NQHĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
TP. HCM, ngày 24 tháng 11 năm 2021
HCMC, Nov 24th 2021

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN SỢI THẾ KỶ
V/v: Thông qua việc cấp tín dụng tại Ngân hàng
TMCP Ngoại thương Việt Nam

BOD RESOLUTIONS

CENTURY SYNTHETIC FIBER CORPORATION

Re: Approving granting credit limit for STK at VCB

Căn cứ/Pursuant to:

• Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
  The Law on Enterprise No. 68/2014/QH13 issued by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on 26 November 2014 and the documents guiding the implementation of Law on Enterprise;

• Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Sợi Thế Kỷ;
  The Charter of Century Synthetic Fiber Corporation;

• Biên bản họp Hội đồng Quản trị số 17.-2021/BBHHĐQT/TK ngày 23/11./2021 của Công ty cổ phần Sợi Thế Kỷ.
  The minutes of the Board of Directors' Meeting No.17.-2021/BBHHĐQT/TK dated 23/11./2021 of Century Synthetic Fiber Corporation

Cuộc họp Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Sợi Thế Kỷ được tổ chức tại trụ sở chính Công ty vào ngày 23/11./2021 Chủ tịch và các thành viên HĐQT cùng thảo luận và thống nhất thông qua các nội dung sau:

The meeting of the Board of Directors (“BOD”) of Century Synthetic Fiber Corporation was held at the Company’s Head office on 23/11./2021 The Chairman and the BOD members discussed and approved the following matters:

QUYẾT NGHỊ

RESOLUTION

Điều 1/ Article 1: Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex (sau đây gọi tắt là “Unitex”) được vay vốn, phát hành thư tín dụng tại Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam – Chi nhánh TP.HCM (sau đây gọi tắt là “Ngân hàng”).
Approved the credit and L/C issuance for Yarn-Knitting-Dyeing Unitex Ltd., (“Unitex”) granted by Joint Stock Commercial Bank for Foreign Trade of Vietnam - Ho Chi Minh City Branch (“the Bank”).
Công ty Cổ phần Sợi Thế Kỷ bảo lãnh cho Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex vay vốn, phát hành thư tín dụng tại Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam – Chi nhánh TP.HCM để đầu tư dự án: “Nhà máy sản xuất sợi tổng hợp Unitex”.
Approved the guarantee of Century Synthetic Fiber Corporation (“Century”) for Unitex’s credit and L/C issuance at the Bank in order to finance for “Unitex factory project”.

Điều 2/Article 2: Thông qua phương án đầu tư; phương án vay vốn, phát hành thư tín dụng và báo cáo nghiên cứu khả thi của dự án: Nhà máy sản xuất sợi tổng hợp Unitex đính kèm hồ sơ cấp tín dụng của Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex tại Ngân hàng.
Approved the investment proposal, loan proposal, L/C issuance and project feasibility report of “Unitex factory project” attached to the credit dossiers of Unitex at the Bank.

---

a) Đồng ý thông qua việc đề nghị cấp tín dụng (phát hành LC/LC Upas, vay vốn...) của Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex tại Ngân hàng TMCP Ngoại Thương Việt Nam – Chi nhánh TP.HCM với tổng giá trị là: 1.250.469.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Một ngàn hai trăm năm mươi tỷ và bốn trăm sáu mươi chín triệu đồng).

Approved Unitex’s credit (issuing LC/LC Upass, borrowings...) at the Bank of VND1,250,469,000,000 (in writing: One thousand, two hundred-fifty billion and four hundred sixty-nine million dong).

b) Mục đích: Tài trợ các nhu cầu hợp pháp, hợp lý, hợp lệ phục vụ đầu tư dự án “Nhà máy sản xuất sợi tổng hợp Unitex” do Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex làm chủ đầu tư.

Purpose: To finance for legitimate, reasonable, valid needs of “Unitex factory project” of Unitex – the investor.

c) Thời hạn: 60~108 tháng, kể từ ngày ký Hợp đồng tín dụng.

Credit terms: 60-108 months, since the date of signing the credit agreement.

d) Thời gian an hạn: 24 tháng kể từ ngày đầu tiên giải ngân/ phát hành LC; LC UPAS

Grace period: 24 months since the date of disbursement/LC -LC UPAS issuance;

e) Tài sản đảm bảo:

Collaterals:

• Toàn bộ tài sản là tài sản gắn liền với đất hình thành trong tương lai tại Lô A17 đường C1, KCN Thành Thành Công, phường An Hòa, huyện Tràng Bàng, tỉnh Tây Ninh từ vốn tự có, vốn vay thuộc dự án đầu tư “Nhà máy sản xuất sợi tổng hợp Unitex” do Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex là chủ đầu tư.

All of assets which are attached to the land at Lot A17, C1 Road, Thanh Thanh Cong Industrial Zone, An Hoa Ward, Trang Bang District, Tay Ninh province built in the future financed by the owner equity, the debt pertaining to “Unitex factory project” of the investor Unitex.

• Toàn bộ tài sản là máy móc thiết bị hình thành trong tương lai từ vốn tự có, vốn vay thuộc dự án đầu tư “Nhà máy sản xuất sợi tổng hợp Unitex” do Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex là chủ đầu tư.

All of assets which are machineries and equipment formed in the future from the owner equity, the debt pertaining to “Unitex factory project” of the investor, Unitex.

• Quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng thuế đất số 05/15/HĐTLĐ-TTCIZ ký ngày 30/06/2015 tại thửa đất lô A17 đường C1, KCN Thành Thành Công, phường An Hòa, huyện Tràng Bàng, tỉnh Tây Ninh thuộc quyền sở hữu của Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex.

Property rights arising from the land lease agreement No. 05/15/HĐTLĐ-TTCIZ signed on 30 June 2015 at Lot A17, C1 Road, Thanh Thanh Cong Industrial Zone, An Hoa Ward, Trang Bang District, Tay Ninh province owned by Unitex.

2.1. Thông qua việc bảo lãnh cho Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex vay vốn, phát hành thư tín dụng tại Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam – Chi nhánh TP.HCM để đầu tư dự án: “Nhà máy sản xuất sợi tổng hợp Unitex” tại mục 2.2 nêu trên.

Approved the guarantee for Unitex’s credit and L/C issuance at the Bank to finance for “Unitex factory project” at above-mentioned Point 2.2.

2.2. Cam kết hỗ trợ cho vay hoặc thu xếp đủ nguồn vốn đầu tư trong trường hợp tổng mức đầu tư dự án “Nhà máy sản xuất sợi tổng hợp Unitex” tăng.

Committed to additionally finance for the “Unitex factory project” or arrange other capital resources in case the total capex of “Unitex factory project” increases.

2.3. Cam kết và thực hiện chuyển nguồn vốn điều chuyển nội bộ và/hoặc số tiền cho vay đối với Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex thành vốn dài hạn, bảo đảm vốn dài hạn đạt tối thiểu 30% tổng mức đầu tư dự án sau khi được kiểm toán.

Agreed to convert the internal accounts receivable and/or debt to Unitex into long-term equity capital, ensuring that equity capital would reach at least 30% of the total audited investment capital.

2.4. Các nội dung, thỏa thuận khác (nếu có) đính kèm hồ sơ cấp tín dụng dự án “Nhà máy sản xuất sợi tổng hợp Unitex” do Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex làm chủ đầu tư tại Ngân hàng theo thỏa thuận giữa Công ty Cổ phần Sợi Thế Kỷ, Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex và Ngân hàng.

2/3

---

Other contents, agreements (if any) attached to the credit dossiers of "Unitex factory project" of Unitex – the investor at the Bank in agreement with Century, Unitex and the Bank.

Điều 3: Giao Ông Đặng Triệu Hòa – chức vụ: Tổng Giám Đốc, Người đại diện Pháp luật của Công ty CP Sợi Thế Kỷ tổ chức thực hiện các nội dung đã được Hội đồng quản trị Công ty Cổ Phần Sợi Thế Kỷ thông qua nêu trên và thực hiện thủ tục ký kết Văn bản bảo lãnh và/hoặc các văn bản khác có liên quan với Ngân hàng phù hợp với quy định của pháp luật.

Article 3: Assign Mr. Dang Trieu Hoa who are the Managing Director and the legal representative of Century Synthetic Fiber Corporation to implement the above-mentioned approved contents and signing procedures of guarantee documents and/or other related documents to the Bank in compliance with the regulations.

Điều 4: Giao Ông Đặng Triệu Hòa – chức vụ: Tổng Giám Đốc, Người đại diện Pháp luật của Công ty TNHH Sợi Dệt Nhuộm Unitex tổ chức thực hiện các nội dung đã được Hội đồng quản trị Công ty Cổ Phần Sợi Thế Kỷ thông qua nêu trên và thực hiện thủ tục để ký kết thỏa thuận, hợp đồng và các văn bản có liên quan với Ngân hàng phù hợp với quy định của pháp luật.

Article 4: Assign Mr. Dang Trieu Hoa who are the Managing Director and the legal representative of Yarn-Knitting-Dyeing Unitex Ltd., to implement the above-mentioned approved contents and procedures in order to sign the agreements, contracts and other related documents to the Bank in compliance with the law regulations.

Điều 5: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Article 5: The resolution is valid from the date of signing.

Các thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám Đốc và các thành viên có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Members of BOD, management team and relevant members are responsible for implementing this Resolution.

Nơi nhầm/To:
- UBCKNN, SGDCK HCM/ State Securities Commission, HOSE
- TV HĐQT, Trường BKS, Ban TGD/Member of the BOD, SB, Mgmt. team
- Website Công ty, Lưu văn phòng /Company’s website, Filling in the office