Công ty Cổ phần GEMADEPT — Share Issue/Capital Change 2022

Jun 22, 2022

CÔNG TY CỔ PHẦN GEMADEPT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN
GEMADEPT
DN: c=VN, st=HỒ CHÍ MINH, I=Quận 1,
cn=CÔNG TY CỔ PHẦN GEMADEPT,
0.9.2342.19200300.100.1.1=MST:0301
116791
Date: 2022.06.22 14:46:57 +07'00'

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh

Công ty: Công ty Cổ phần Gemadept
Trụ sở chính: Số 6 Lê Thánh Tôn, Phường Bến Nghé, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028 3 8236236
Fax: 028 3 8235236
Người thực hiện công bố thông tin: Nguyễn Minh Nguyệt
Địa chỉ: Số 6 Lê Thánh Tôn, Phường Bến Nghé, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh
Điện thoại: 028 3 8236236 / 0903302117 Fax: 028 3 8235236
Loại thông tin công bố: ☐24h ☐72h ☐Yêu cầu ☑Bất thường ☐Định kỳ
Nội dung thông tin công bố:

Ngày 21/06/2022, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Gemadept đã thông qua Nghị quyết về việc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu theo Nghị quyết số 056/NQ-ĐHĐCĐ-GMD ngày 25/04/2022 của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 như sau:
- Nghị quyết số 069/NQ-HĐQT-GMD về việc triển khai phương án phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu; và
- Nghị quyết số 071/ NQ-HĐQT-GMD về việc thông qua hồ sơ phát hành quyền mua cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty từ ngày 22/06/2022 tại đường dẫn:

https://www.gemadept.com.vn/co-dong/thong-bao/index.html

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Ngày 22 tháng 06 năm 2022
Nguồn thực hiện công bố thông tin

Nguyễn Minh Nguyệt

---

CÔNG TY CỔ PHẦN

GEMADEPT

Số: 069../NQ-HĐQT-GMD

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 21 tháng 06 năm 2022

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN GEMADEPT

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019;
• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Gemadept;
• Căn cứ Nghị quyết số 056/NQ-ĐHĐCĐ-GMD ngày 25/04/2022 của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 của Công ty Cổ phần Gemadept;
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số 068/BB-HĐQT-GMD ngày 21/06/2022

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua triển khai phương án phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 thông qua ngày 25/04/2022. Chi tiết như sau:

1.1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Gemadept

1.2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông

1.3. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

1.4. Vốn điều lệ hiện tại: 3.013.779.570.000 đồng,

1.5. Số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán tối đa: 100.459.319 cổ phiếu, tương ứng tỷ lệ 3:1 số lượng cổ phiếu đang lưu hành.

1.6. Tỷ lệ số cổ phiếu đăng ký phát hành thêm trên tổng số cổ phiếu dự kiến lưu hành: 3:1

1.7. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 1.004.593.190.000 đồng

1.8. Giá phát hành: 20.000 đồng/cổ phiếu

1.9. Vốn điều lệ dự kiến sau phát hành: 4.018.372.760.000 đồng

1.10. Đối tượng chào bán: Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu.

1.11. Phương thức chào bán: Cổ phần phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được thực hiện theo phương thức thực hiện quyền mua cổ phần.

Tỷ lệ thực hiện quyền: 90:30, tại thời điểm chốt danh sách cổ đông hiện hữu để thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu phổ thông sẽ được 01 quyền mua, cứ 90 (chín mươi) quyền mua sẽ được mua thêm 30 (ba mươi) cổ phiếu mới.

---

1.12. Phương án làm tròn, xử lý lẻ cổ phần, cổ phiếu, cổ phiếu chưa chào bán hết (nếu có): Cổ phần phát hành theo quyền mua cổ phần sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, phần lẻ thập phân sẽ được tổng hợp lại và phân phối theo quy định tại mục 13.

Ví dụ: Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông A sở hữu 103 cổ phiếu, theo tỉ lệ thực hiện quyền 90:30 (tương ứng tỷ lệ 3:1), cổ đông A được mua là 103 /90 x 30 = 34,3 cổ phiếu, theo nguyên tắc làm tròn xuống đến hàng đơn vị thì cổ đông A được mua 01 quyền mua 34 cổ phiếu, phần 0,3 cổ phiếu lẻ còn lại sẽ được tổng hợp lại và phân phối theo quy định tại mục 13.

1.13. Phương thức xử lý số cổ phần còn lại chưa phân phối hết:

(i) Số cổ phần còn lại chưa phân phối hết, bao gồm:
- Số cổ phần còn dư do cổ đông không thực hiện quyền mua;
- Số cổ phần lẻ phát sinh do làm tròn khi tính toán cổ phiếu được mua của cổ đông hiện hữu;
- Số cổ phần chênh lệch phát sinh giữa tổng số lượng đã đăng ký phát hành và tổng số lượng cổ phần thực tế phát hành với tỷ lệ thực hiện quyền 90:30.

(ii) Phương thức xử lý số cổ phần còn lại chưa phân phối hết, bao gồm:

Sau khi kết thúc đợt phát hành, toàn bộ số lượng cổ phần còn lại chưa phân phối hết sẽ được HĐQT quyết định phân phối cho các đối tượng khác là các cổ đông hiện hữu với giá phát hành không thấp hơn 20.000 đồng/cổ phiếu. Trường hợp hết thời hạn phân phối cổ phần, nếu vẫn còn cổ phần chưa phân phối hết thì số cổ phần chưa phân phối hết này sẽ bị hủy và HĐQT ra quyết định kết thúc đợt phát hành.

1.14. Chuyển nhượng quyền mua: Cổ đông được chuyển nhượng lại quyền mua cổ phần. Quyền mua cổ phần sẽ hết hiệu lực tại ngày đến hạn thanh toán.

1.15. Thời gian phát hành dự kiến: Dự kiến trong năm 2022, Công Ty sẽ công bố thời gian phát hành cụ thể sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và không vượt quá thời gian cho phép theo quy định của pháp luật.

1.16. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành

Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành là 2.009.186.380.000 đồng. Công Ty sẽ sử dụng toàn bộ số tiền dự kiến huy động được từ đợt phát hành để phục vụ hoạt động kinh doanh của Công Ty. Chi tiết như sau:

STT	Mục đích	Giá trị (tỷ đồng)	Thời gian dự kiến thực hiện
1	Tăng vốn góp vào Công ty Cổ Phần Cảng Nam Đình Vũ để thực hiện đầu tư mở rộng giai đoạn 2 và góp vốn vào các dự án càng thủy nội địa	800	Năm 2022

---

2	Tăng vốn góp vào Công ty Cổ Phần Cảng Cái Mép Gemadept - Terminal Link để thực hiện đầu tư mở rộng giai đoạn 2	1.000	Năm 2022
3	Đầu tư mua sắm tài sản cố định để phát triển hoạt động kinh doanh của Công Ty	209	Năm 2022
Tổng cộng		2.009

Điều 2. Thông qua phương án đảm bảo việc chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

• Theo danh sách cổ đông gần nhất ngày 23/03/2022 của Công ty do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty là 42,85%.
• Theo công văn số 3333/UBCK-PTTT ngày 01/06/2022 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty là 49%.
• Do đây là đợt phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu, trong trường hợp tất cả các cổ đông thực hiện quyền mua cổ phần thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty sẽ không thay đổi sau khi hoàn tất đợt phát hành. Trong trường hợp phát sinh số cổ phần còn lại chưa phân phối hết và HĐQT thực hiện việc phân phối tiếp thì HĐQT cam kết và đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty sẽ không vượt quá 49% sau khi hoàn tất đợt phát hành.

Điều 3. Thông qua việc Cam kết thực hiện đăng ký lưu ký bổ sung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) cho toàn bộ số lượng cổ phiếu chào bán ngay sau khi hoàn tất đợt chào bán theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 5. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Công ty và các cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- HĐQT;
- Ban TGD;
- Lưu.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN

GEMADEPT

Số: 071./NQ-HĐQT-GMD

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 21 tháng 06 năm 2022

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN GEMADEPT

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019;
• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Gemadept;
• Căn cứ Nghị quyết số 056/NQ-ĐHĐCĐ-GMD ngày 25/04/2022 của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 của Công ty Cổ phần Gemadept;
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số 070/BB-HĐQT-GMD ngày 21/06/2022

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua hồ sơ phát hành quyền mua cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu năm 2022 của Công ty Cổ phần Gemadept, gồm các tài liệu sau:

STT	Tài liệu
1	Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng
2	Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh thay đổi lần gần nhất
3	Bản sao hợp lệ nghị quyết, Biên bản Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành
4	Bản cáo bạch
5	Bản sao hợp lệ Điều lệ tổ chức hoạt động công ty
6	Bản sao hợp lệ BCTC kiểm toán công ty mẹ và hợp nhất năm 2020 và 2021
7	Bản sao hợp lệ BCTC công ty mẹ và hợp nhất quý 1/2022
8	Hợp đồng tư vấn chào bán
9	Nghị quyết Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành, thông qua phương án đảm bảo việc chào bán đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài và cam kết thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung toàn bộ số lượng cổ phiếu chào bán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE)

---

10	Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật Chứng khoán
11	Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa
12	Các tài liệu có liên quan khác

Điều 2. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 3. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Công ty và các cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- HDQT;
- Ban TGĐ;
- Lưu.