AI assistant
Công ty Cổ phần COMA18 Governance Information 2026
66735_rns_2026-05-18_7769edea-b123-4817-b4ca-bcdd509873ca.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
CÔNG TY CÔ PHẦN COMA 18
Digitally signed by CÔNG TY CÔ PHẦN COMA 18
DN: C-9R6-S-HÀ NỘI, L-Quận Hà Đông, CH-CÔNG TY CÔ PHẦN COMA 18
CID: 0.9.2342.19200300.100.1.1-MST: 0500236860
Reason: I am the author of this document
Location: your signing location here
Date: 2026.05.15 17:11:43+07'00"
Foxit Reader Version: 10.1.0
QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
CÔNG TY CÔ PHẦN COMA18
Hà Nội, năm 2026
COMA18
CÔNG TY CỔ PHẦN COMA 18
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 15 tháng 5 năm 2026
Số: 25 /QĐ - HĐQT
QUYẾT ĐỊNH
V/v: Ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN COMA 18
Căn cứ:
-
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp số 76/2025/QH15 được Quốc Hội Nước CHXHCN Việt Nam khóa XV thông qua ngày 17/6/2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp;
-
Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc Hội Nước CHXHCN Việt Nam khóa XIV thông qua ngày 26/11/2019, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 56/2024/QH15 được Quốc Hội Nước CHXHCN Việt Nam khóa XV thông qua ngày 29/11/2024 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật chứng khoán;
-
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ V/v Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
-
Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ tài chính V/v Hướng dẫn một số điều về quản trị Công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
-
Quyết định số 2102/QĐ-BXD ngày 11/11/2005 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc chuyển Công ty Cơ khí, Xây lắp điện và Phát triển hạ tầng thành Công ty cổ phần Cơ khí xây dựng số 18 nay là Công ty cổ phần COMA18;
-
Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần COMA18 được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 17/11/2005 và được sửa đổi bổ sung ngày 22/4/2026;
-
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026 của Công ty cổ phần COMA18 ngày 22/4/2026,
-
Chức năng nhiệm vụ quyền hạn của HĐQT Công ty;
QUYẾT ĐỊNH:
3
Điều 1. Ban hành kèm theo quyết định này Bản: “Quy chế nội bộ về quản trị quản trị Công ty cổ phần COMA 18”
Điều 2. Quy định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 22/4/2026 và thay thế các văn bản trước đây của Công ty về Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.
Điều 3. Các ông, (bà): Thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng các phòng, ban, chi nhánh, đơn vị trực thuộc có liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này.
Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Lưu: HĐQT, TCHC.
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
(Ban hành kèm theo Quyết định số 25/QĐ- HĐQT ngày 15 tháng 5 năm 2026 của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần COMA18)
Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần COMA 18;
Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần COMA 18 bao gồm các nội dung sau:
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
-
Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
-
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và những người liên quan.
Điều 2. Đại hội đồng cổ đông
- Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
a. Vai trò của Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
b. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:
- Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
- Quyết định sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
- Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
- Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
- Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;
-
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.
-
Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông:
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ công ty.
b) Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp:
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá [10 ngày] trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.
c) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông:
Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
d) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông:
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất [21 ngày] trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
- Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
- Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
- Phiếu biểu quyết;
- Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
đ) Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông (theo nhiệm vụ sản xuất kinh doanh và những yêu cầu về công bố thông tin của pháp luật);
e) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 16 Điều lệ công ty.
g) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:
Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 1 điều 20 Điều lệ công ty.
h) Điều kiện tiến hành:
Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 19 Điều lệ công ty.
i) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 21 Điều lệ công ty.
k) Cách thức bỏ phiếu:
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.
Khi tiến hành biểu quyết tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của Ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại Đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dùng Đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
l) Cách thức kiểm phiếu:
- Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ [65%] tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:
+) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
+) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
+) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
+) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
+ ) Tổ chức lại, giải thể Công ty;
- Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật doanh nghiệp.
m) Điều kiện để nghị quyết được thông qua:
Điều kiện để nghị quyết được thông qua quy định tại Điều 21 Điều lệ công ty.
n) Thông báo kết quả kiểm phiếu:
Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Khi tiến hành biểu quyết từng vấn đề tại Đại hội phải tổng hợp số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề.
Bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo quy định tại Quy chế bầu cử tại Đại hội, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty, Luật doanh nghiệp và các văn bản quy định của pháp luật có liên quan.
o) Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp):
Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 24 Điều lệ công ty.
p) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:
Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều 23 Điều lệ công ty.
q) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
- Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản:
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp
b) Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:
Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức
lấy ý kiến bằng văn bản quy định tại Điều 22 Điều lệ công ty.
- Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết):
Thông qua đơn vị tổ chức để thực hiện trên cơ sở phần mềm, chuẩn bị cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin.
Bao gồm các nội dung sau:
a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
d) Điều kiện tiến hành;
đ) Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
e) Cách thức bỏ phiếu trực tuyến;
g) Cách thức kiểm phiếu trực tuyến;
h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;
i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các nội dung khác có liên quan.
- Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết):
Thông qua đơn vị tổ chức để thực hiện.
-
Trình tự, thủ tục để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến
-
Bên cạnh hình thức tổ chức họp trực tiếp, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có thể được tổ chức dưới hình thức hội nghị trực tuyến trong trường hợp:
Xảy ra các sự kiện bất khả kháng, bao gồm nhưng không giới hạn bởi: thiên tai, chiến tranh, dịch bệnh, nổi dậy, bạo động, khủng bố, các quyết định hạn chế hay cấm đoán của Nhà nước;
Và/ hoặc các sự kiện khách quan khác mà Hội đồng quản trị xét thấy không thuận tiện và/hoặc không phù hợp để tổ chức họp Đại hội cổ đông theo hình thức họp trực tiếp.
- Việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến sẽ bao gồm các nội dung chính như trình bày tại các nội dung dưới đây. Tuy nhiên, trong trường hợp xét thấy cần thiết, Người triệu tập Đại hội cổ đông có thể ban hành Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để hướng dẫn chi tiết việc tổ chức họp Đại hội cổ đông theo hình thức trực tuyến.
*/ Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến
Cách thức thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến thực hiện như cách thức thông báo mời họp Đại hội cổ đông trực tiếp, cụ thể người triệu tập họp Đại hội cổ đông sẽ gửi thông báo mời họp và các tài liệu của cuộc họp cho các Cổ đông của Công ty
8
hoặc đăng tải các tài liệu này trên Website của Công ty. Tuy nhiên trong trường hợp tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, người triệu tập họp Đại hội cổ đông có nghĩa vụ chuẩn bị thêm tài liệu hướng dẫn cho các Cổ đông đăng ký và tham dự họp trực tuyến.
*/ Cách thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến
Cổ đông sẽ đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến theo tài liệu hướng dẫn của Ban tổ chức đại hội đã gửi cho Cổ đông và/ hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty. Theo đó, Cổ đông sẽ truy cập vào đường dẫn do Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông bổ và thực hiện kê khai, xác thực tư cách Cổ đông để tham dự họp;
Cổ đông chỉ được cho phép tham dự họp trực tuyến khi đã kê khai và xác thực tư cách Cổ đông. Ban tổ chức cũng đảm bảo rằng quyền truy cập của Cổ đông là duy nhất và mỗi Cổ đông chỉ có một tài khoản duy nhất để truy cập vào phòng họp trực tuyến tại một thời điểm nhất định.
Ban tổ chức sẽ cung cấp cho các Cổ đông thông tin của người hỗ trợ kỹ thuật cũng như đường dây nóng để hỗ trợ Cổ đông truy cập và tham gia cuộc họp.
*/ Điều kiện tiến hành
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến được tiến hành khi có số Cổ đông tham dự họp đáp ứng tỷ lệ tối thiểu như được quy định pháp luật và Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty.
*/ Cách thức bỏ phiếu trực tuyến
Ban tổ chức sẽ chuẩn bị các thiết bị kỹ thuật hoặc phương tiện, cách thức để các Cổ đông có thể thực hiện biểu quyết trực tuyến, bỏ phiếu điện tử và/ hoặc các cách thức điện tử khác và ghi nhận việc biểu quyết trực tuyến này của Cổ đông hoặc Người được uỷ quyền dự họp đối với các nội dung của chương trình họp. Phương thức cụ thể sẽ tùy thuộc vào trang thiết bị điện tử mà Công ty sử dụng để phục vụ cho công việc biểu quyết và sẽ được công bố cho các Cổ đông trước mỗi kỳ Đại hội.
Cổ đông hoặc Người được uỷ quyền dự họp cũng có thể thực hiện biểu quyết thông qua thư điện tử/fax hoặc gửi qua đường bưu điện về địa chỉ email, số fax hoặc địa chỉ nhận thư do Ban tổ chức cung cấp với điều kiện Ban tổ chức phải nhận được phiếu biểu quyết của Cổ đông trước khi kết thúc kiểm phiếu.
*/ Cách thức kiểm phiếu
Ban tổ chức sẽ áp dụng các công nghệ hiện đại để thực hiện việc kiểm phiếu của các Cổ đông. Việc kiểm phiếu sẽ được tính dựa trên số lượng mà Cổ đông và/ hoặc Người được uỷ quyền dự họp đã biểu quyết bằng hình thức biểu quyết trực tuyến, bỏ phiếu điện tử và / hoặc các cách thức điện tử khác và số lượng phiếu biểu quyết mà Cổ đông và/ hoặc Người được uỷ quyền dự họp gửi về bằng đường bưu điện, thư điện tử và fax. Ban kiểm phiếu chịu trách nhiệm về tính chính xác của việc kiểm phiếu này và chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các nghị quyết được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
9
*/ Thông báo kết quả kiểm phiếu
Kết quả kiểm phiếu sẽ được thông báo ngay tại cuộc họp Đại hội cổ đông trực tuyến sau khi hoàn thành xong việc kiểm phiếu và trước khi bế mạc cuộc họp.
*/ Lập Biên bản Đại hội đồng cổ đông
Việc lập biên bản Đại hội đồng cổ đông trực tuyến được thực hiện như cách thức và bao gồm các nội dung như việc lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp theo quy định.
*/ Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Nghị quyết cuộc họp Đại hội cổ đông trực tuyến phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty và phải công bố thông tin theo quy định pháp luật trong vòng 24h kể từ khi được ban hành.
- Trình tự, thủ tục họp Đại hội cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến
Bên cạnh việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tiếp và/ hoặc họp Đại hội cổ đông trực tuyến theo cách thức nêu trên, tùy theo tình hình thực tế mà Hội đồng quản trị có thể tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến.
Việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến sẽ bao gồm các nội dung chính dưới đây, Tuy nhiên, trong trường hợp xét thấy cần thiết, Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể ban hành Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến để hướng dẫn chi tiết một số vấn đề liên quan đến việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến.
*/ Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông có thể tham dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp tại địa điểm diễn ra Đại hội hoặc tham dự họp thông qua hội nghị trực tuyến bằng các phương tiện công nghệ hiện đại. Theo đó, tại thời điểm họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp, Ban tổ chức sẽ bố trí thêm các màn hình chiếu, máy vi tính, các thiết bị thu và phát sóng âm thanh, hình ảnh có kết nối internet để có thể truyền hình trực tiếp diễn biến các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cho các Cổ đông khác tham dự trực tuyến, đảm bảo đường truyền kết nối ổn định, hình ảnh hiển thị, âm thanh chuẩn và đồng nhất giữa việc họp trực tiếp và trực tuyến, đảm bảo quyền lợi giữa các Cổ đông.
*/ Việc đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo phương thức kết hợp này được thực hiện như sau:
+/ Đối với các cổ đông tham dự họp trực tiếp:
Thực hiện đăng ký tham dự tại bàn kiểm tra tư cách cổ đông được bố trí tại địa điểm diễn ra Đại hội như cách đăng ký họp trực tiếp theo quy định
+/ Đối với các cổ đông tham dự họp trực tuyến:
10
Thực hiện đăng ký tham dự tại bàn kiểm tra tư cách cổ đông được bố trí tại địa điểm diễn ra Đại hội như cách đăng ký họp trực tiếp theo quy định
*/ Điều kiện tiến hành
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo hình thức kết hợp này được tiến hành khi có tổng số Cổ đông/ Người được ủy quyền tham dự họp trực tiếp và trực tuyến đáp ứng tỷ lệ tối thiểu như đã quy định
*/ Cách thức bỏ phiếu
Cổ đông có thể thực hiện việc bỏ phiếu bằng hình thức:
- Bỏ phiếu trực tiếp tại đại hội;
- Gửi phiếu biểu quyết về cho người triệu tập cuộc họp bằng đường bưu điện/email/fax;
- Hoặc bỏ phiếu điện tử hay cách thức điện tử khác.
*/ Cách thức kiểm phiếu
Công ty sẽ áp dụng các công nghệ hiện đại để thực hiện việc kiểm phiếu của các Cổ đông. Việc kiểm phiếu sẽ được tính dựa trên số lượng cổ phiếu mà Cổ đông và/hoặc Người được ủy quyền dự họp đã biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử và/hoặc các cách thức điện tử khác; số phiếu mà Cổ đông và/hoặc Người được ủy quyền dự họp biểu quyết mà Cổ đông và/hoặc Người được ủy quyền dự họp gửi qua bưu điện, thư điện tử hoặc fax.
Ban kiểm phiếu sẽ thực hiện tổng hợp tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến của cả ba cách thức trên theo từng nội dung chương trình họp và chia cho tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các Cổ đông tham dự và biểu quyết tại Đại hội để xác định tỷ lệ tán thành, không tán thành và không có ý kiến tương ứng cho từng vấn đề được biểu quyết, từ đó xác định vấn đề cần biểu quyết có đủ tỷ lệ để thông qua hay không.
*/ Thông báo kết quả kiểm phiếu
Kết quả kiểm phiếu sẽ được thông báo ngay tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sau khi hoàn thành xong việc kiểm phiếu và trước khi bế mạc cuộc họp.
*/ Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Thư ký ĐH sẽ hiện thực hiện lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngay tại cuộc họp và trình cho Đại hội đồng Cổ đông thông qua trước khi bế mạc. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm các nội dung theo quy định
*/ Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Nghị quyết của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty và phải công bố thông tin theo quy định của pháp luật trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi được ban hành.
Điều 3. Hội đồng quản trị
- Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị:
Quy định tại Điều 27 Điều lệ công ty.
- Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị:
Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị quy định tại khoản 1, 2 Điều 26 Điều lệ công ty.
b) Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị:
Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:
-
Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
-
Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
-
Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.
c) Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị: Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị quy định tại Điều 25 Điều lệ công ty.
d) Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị:
Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.
12
đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị:
Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.
e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
- Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:
+, Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
+, Trình độ chuyên môn;
+, Quá trình công tác;
+, Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
+, Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
+, Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế bầu cử;
+, Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).
- Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.
g) Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị:
-
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
-
Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
-
Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp.
13
h) Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị:
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
-
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn [10 ngày] kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
-
Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị:
Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 28 Điều lệ công ty.
- Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Số lượng cuộc họp tối thiểu theo tháng/quý/năm:
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
b) Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường:
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
-
Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
-
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
-
Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
-
Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
-
Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
c) Thông báo họp Hội đồng quản trị:
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp hoặc ít hơn nếu nội dung họp liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
d) Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát:
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
d) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị:
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
e) Cách thức biểu quyết:
Cách thức biểu quyết theo quy định tại Khoản 9,10,11 Điều 30 Điều lệ công ty.
g) Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị:
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
h) Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị:
Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
i) Lập biên bản họp Hội đồng quản trị:
- Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+, Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
+, Thời gian, địa điểm họp;
+, Mục đích, chương trình và nội dung họp;
+, Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
+, Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
+, Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
+, Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
+, Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
+, Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.
- Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được
15
tát cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định thì biên bản này có hiệu lực.
-
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
-
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
-
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
k) Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị:
Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định thì biên bản này có hiệu lực.
l) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị:
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị phải được thông báo tới các bên có liên quan theo quy định tại Điều lệ Công ty và công bố thông tin theo quy định của pháp luật đối với Công ty niêm yết.
- Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán:
Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Điều 44 Điều lệ công ty.
b) Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán
-
Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cơ cấu của Ủy ban kiểm toán:
-
Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
-
Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:
-
Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
-
Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.
-
Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
-
Ứng cử, đề cử, thành viên Ủy ban kiểm toán: theo quy định tại Điều 42 Điều lệ công ty.
c) Hoạt động của Ủy ban kiểm toán:
16
-
Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết.
-
Xây dựng và trình Hội đồng quản trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng quản trị các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty.
-
Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
-
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua.
-
Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.
Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.
-
Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
-
Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có):
-
Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là [03 người] bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. [Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị.] Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
-
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
-
Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty:
Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
- Có hiểu biết về pháp luật;
- Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
- Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.
b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty:
Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
c) Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty:
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành.
d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty:
Công ty thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty và công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.
đ) Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty:
Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty theo quy định tại Khoản 3 Điều 32 Điều lệ công ty.
Điều 4. Ban Kiểm soát
-
Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát: theo quy định tại Điều 39 Điều lệ công ty.
-
Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát bao gồm các nội dung chính sau đây:
a) Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban Kiểm soát:
Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 03 - 05 người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
b) Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát:
Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:
- Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
- Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.
18
c) Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát: theo quy định tại Điều 36 Điều lệ công ty.
d) Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát:
Việc bầu thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát:
- Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:
+, Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;
+, Có đơn từ chức và được chấp thuận;
+, Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
- Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:
+, Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
+, Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
+, Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
+, Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát:
- Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban kiểm soát được công bố bao gồm:
+, Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
+, Trình độ chuyên môn;
+, Quá trình công tác;
+, Các chức danh quản lý khác;
+, Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
+, Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;
+, Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).
- Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.
g) Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát:
Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:
-
Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
-
Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
-
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.
Điều 5. Tổng Giám đốc
- Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc:
Theo quy định tại Khoản 2,4 Điều 35 Điều lệ công ty.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc:
a) Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc:
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc tuân thủ theo quy định tại Khoản 5 Điều 162 Luật doanh nghiệp.
b) Ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc:
Ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
20
c) Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc:
Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.
Thủ tục bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng giám đốc thực hiện theo quy chế quản lý cán bộ Công ty và quy định của pháp luật có liên quan.
d) Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc:
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.
đ) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc:
Công ty thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc trong nội bộ công ty và công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.
e) Tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc:
Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Điều 6. Các hoạt động khác
- Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc:
a) Nguyên tắc làm việc và phối hợp hoạt động
-
Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người quản lý khác phải tự chịu trách nhiệm trong quá trình thực hiện nhiệm vụ được giao và phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, phát triển công ty.
-
Tất cả các thành viên đều có quyền bảo lưu ý kiến thống nhất hoặc không thống nhất đối với một nội dung và có trách nhiệm giải trình về việc đó khi được yêu cầu.
Các thành viên HĐQT, Tổng giám đốc thường xuyên trao đổi trong công việc và cung cấp thông tin qua lại trên tinh thần hợp tác, hỗ trợ tạo điều kiện làm việc theo đúng quy định của Điều lệ và pháp luật nhằm điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty theo đúng định hướng được ĐHĐCĐ thông qua.
b) Phối hợp hoạt động giữa HĐQT với Tổng giám đốc
-
Phối hợp trong việc triển khai công việc
-
HĐQT khi cần thiết sẽ sử dụng nhân sự và trang thiết bị công ty để phục vụ công tác của HĐQT. Đối với công tác tổ chức ĐHĐCĐ, HĐQT thông báo cho Tổng giám đốc về việc phối hợp, sử dụng nguồn nhân lực trước ít nhất bốn mươi lăm (45) ngày trước ngày ĐHĐCĐ.
-
Tại các cuộc họp của HĐQT, Chủ tịch HĐQT hoặc Chủ tọa cuộc họp căn cứ nội dung cuộc họp để quyết định mời thành viên Ban Tổng giám đốc và/ hoặc người quản lý khác phụ trách các mảng công việc có liên quan dự họp và tham gia đóng góp ý kiến (nếu có).
21
-
Tại các cuộc họp định kỳ hoặc đột xuất hoặc các cuộc họp liên quan đến các nội dung quan trọng do Tổng giám đốc chủ trì, Chủ tọa cuộc họp căn cứ vào nội dung cuộc họp để quyết định mời Chủ tịch HĐQT và/ hoặc thành viên HĐQT dự họp và đóng góp ý kiến (nếu có). Nội dung cuộc họp được lập thành biên bản và gửi cho Chủ tịch HĐQT một bản để báo cáo.
-
Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao theo định kỳ hoặc yêu cầu cho HĐQT và ĐHĐCĐ.
-
Trong trường hợp cấp thiết, vì những mục đích liên quan đến nhiệm vụ của mình, thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc cung cấp các thông tin về hoạt động của công ty. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi cho Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT được tiếp cận các thông tin, các báo cáo trong thời gian nhanh nhất.
-
Tổng giám đốc có quyền từ chối thi hành và bảo lưu các ý kiến của mình đối với các quyết định của HĐQT nếu nhận thấy quyết định này trái pháp luật, Điều lệ công ty, các quy chế quản lý hoặc Nghị quyết của ĐHĐCĐ. Trong trường hợp này, Tổng giám đốc phải có báo cáo giải trình ngay với HĐQT bằng văn bản. Trường hợp phát hiện rủi ro có thể ảnh hưởng lớn đến uy tín hoặc/ và hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty hoặc phát sinh các sự việc xét thấy cần thiết, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo ngay cho HĐQT để trực tiếp theo dõi và có biện pháp xử lý.
-
Phối hợp khác Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc tạo điều kiện cho các thành viên HĐQT, thành viên Ban Tổng giám đốc và người quản lý khác tham gia các khóa học nghiệp vụ, các hoạt động khảo sát thực tế, các hội thảo nghiệp vụ trong và ngoài nước nhằm trau dồi, học hỏi kinh nghiệm, nâng cao kiến thức quản trị, điều hành công ty. Việc tham gia các khóa học, khảo sát, hội thảo của thành viên HĐQT, thành viên Ban Tổng giám đốc và người quản lý khác không được ảnh hưởng đến công việc chung của Công ty.
c) Các trường hợp Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề xin ý kiến HĐQT
-
Yêu cầu triệu tập họp HĐQT
-
Trường hợp Tổng giám đốc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên HĐQT và người quản lý khác, Tổng giám đốc phải thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng 48 giờ yêu cầu triệu tập họp HĐQT, đồng thời yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả.
-
Tổng giám đốc có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT khi nhận thấy có sự kiện gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới hoạt động sản xuất của công ty.
-
Tổng giám đốc có thể xin ý kiến chỉ đạo của HĐQT khi thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình.
-
Đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên
22
Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác
a) Đánh giá hoạt động:
-
HĐQT có trách nhiệm xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất cả các đối tượng là thành HĐQT, Tổng giám đốc và người quản lý khác.
-
Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công và các tiêu chuẩn đánh giá đã được thiết lập, HĐQT tổ chức thực hiện đánh giá hoạt động thành viên HĐQT và thành viên Ban Tổng giám đốc.
-
Việc đánh giá hoạt động của cán bộ quản lý khác do Tổng giám đốc thực hiện hoặc có thể dựa vào bản tự đánh giá hoạt động của các cán bộ quản lý này trên cơ sở quy định của pháp luật.
b) Khen thưởng
-
HĐQT phối hợp cùng Tổng giám đốc có trách nhiệm xây dựng Quy chế khen thưởng (đối với HĐQT và Ban điều hành và các cán bộ quản lý khác).
-
Công ty sẽ tiến hành khen thưởng định kỳ hoặc đột xuất cho tập thể hoặc cá nhân thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người quản lý khác được đánh giá có thành tích trong công tác quản lý hoặc trong quá trình thực hiện nhiệm vụ.
-
Thường các thành viên HĐQT, Ban điều hành và người quản lý công ty do thực hiện vượt chỉ tiêu kế hoạch SXKD hàng năm sẽ do HĐQT lập tờ trình ĐHĐCĐ phê duyệt tại kỳ ĐHĐCĐ thường niên.
c) Kỷ luật
- HĐQT/ Ban Tổng giám đốc có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa trên tính chất và mức độ của việc vi phạm và tuân thủ quy định của pháp luật.
Điều 7. Hiệu lực thi hành
Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần COMA18 bao gồm 7 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 22 tháng 4 năm 2026 và được sửa đổi bổ sung nếu có.
^{}[]