VISTO: El Expte 0007-073059/2008 iniciado con fecha 27 de Octubre de 2008

por el que la sociedad denominada "CONCI S.A." con asiento en la Ciudad de Córdoba Provincia de Córdoba, Republica Argentina, solicita la verificación del cumplimiento de los requisitos legales y fiscales e inscripción en el Registro Público de Comercio de su Constitución de fecha 22 de Octubre de 2008 y Acta Rectificativa Ratificativa de fecha 10 de Noviembre de 2008.

CONSIDERANDO: lo informado por el Departamento Sociedades por Acciones, en el sentido de que los autos se encuentran en condiciones de resolver, que se har cumplido los requisitos legales y reglamentarios del caso, acreditando inscripción en A.F.I.P bajo CUIT Nº 30-71079618-8.

Por ello y conforme lo dispuesto en el art. 167 de la Ley de Sociedades Comerciales y en los arts. 3°, 5°, 7° y concordantes de la Ley 8.652

LA DIRECCION DE INSPECCION DE PERSONAS JURÍDICAS RESUELVE:

Artículo 1°: Declarar que "CONCI S.A.", con CUIT Nº 30-71079618-8, en su Acta Constitutiva de fecha 22 de Octubre de 2008 y Acta Rectificativa Ratificativa de fecha 10 de Noviembre de 2008, ha cumplido los requisitos legales y fiscales exigidos por la Ley 19.550.-

Artículo 2^o: Hacer Saber a la requirente que, previo a la presentación de cualquien trámite, deberá acreditar ante esta Repartición la rubricación de los libros sociales y contables todo conforme a lo establecido en el Código de Comercio y en la Ley de Sociedades Comerciales.-

Artículo 3^o: El instrumento presentado y esta Resolución quedan inscriptos en este Registro Público de Comercio - Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo la MATRICULA N° 8735-A

Artículo 4°: Protocolícese, notifíquese, dese copia y archívese.

RESOLUCIÓN Nº: 304/2009 - B -

bru. RIA DE LOS ANGELES LUIAN defa de Area Registro Público de Comer lo Dirección Inspección de Personas Jurídicas

CARLOS LEANDRO RUARTE actor Insperción de Rersonas Jurídicas Ministerio de Insticia de la Provincia de Cásdaba

$\bar{\omega} \gtrsim$ $15000$ CERTIFICO que la presente que consta de la toja: es fiel fotocopia de su original que tengo a la vista - CONSTE g
Córdoba, de 19220 de 2003 ANDO R. HELGUERO RIBANO PUBLICO AR REGISTRO $721$ $701$ $\frac{1}{2} \mathcal{I}(\mathcal{X})$

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FOJA DE PROTOCOLO

HEIGHER

$GIR$

ACTA CONSTITUTIVA

En la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina, a los veintidós días del mes de Octubre de 2008, se reúnen el Sr. JUAN CARLOS CONCI, D.N.I. Nº 10.522.395, domiciliado en Ruta A-174, Km.25, Colonia Tirolesa, Provincia de Córdoba, de 55 años de edad, viudo, argentino, de profesión Ingeniero Electrónico; el Sr. ERIC HERNAN CONCI, D.N.I. Nº 29.607.454, domiciliado en Ruta A-174, Km.25, Colonia Tirolesa Provincia de Córdoba de Córdoba, de 26 años de edad, casado, argentino, de profesión Comerciante; el Sr. EMILIANO IVAN CONCI, D.N.I. Nº 31.057.550, domiciliado en Estanislao del Campo Nº 4924 – Bº Liceo – 1ª Sección ciudad de Córdoba, de 23 años de edad, soletero, argentino, de profesión Licenciado en Administración de Empresa; la Srta. GISELA MARICEL CONCI D.N.I. Nº 32.875.389, domiciliado en Ruta A-174, Km.25, Colonia Tirolesa Provincia de Córdoba, de 21 años de edad, soltera, argentina, de profesión Comerciante; y resuelven:

PRIMERO: CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA: Por unanimidad resuelven constituir una Sociedad Anónima con la denominación de CONCI S.A., con sede social en calle Juan B. Justo Nº 6500 de la Ciudad de Córdoba, Provincia del mismo nombre.-

SEGUNDO: APROBACION DEL ESTATUTO SOCIAL: Aprobar el Estatuto Social conforme el cual la Sociedad realizará el giro de sus negocios, el que se transcribe integramente a continuación de la cláusula octava de la presente acta.--

TERCERO: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto, dedicarse por cuenta propia y/o ajena y/o asociada a terceros, en cualquier lugar de esta República o en el exterior, con sujeción a las Leyes del respectivo país, a las siguientes actividades:1) Compra venta y/o permuta, exportación e importación de frutos, productos y subproductos, mercaderías, maquinarias y herramientas agrícolas, semovientes, repuestos y bienes muebles en general y sin restricción alguna, patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. 2) Industrialización primaria y distribución de sus productos así como la compra, venta, importación y exportación de fertilizantes plaguicidas y elementos de sanidad animal. 3) Compras, arrendamientos, administraciones y ventas de establecimientos rurales. 4) Acopio compra y venta de semillas, cereales y oleaginosas; envases textiles o plásticos, herbicidas, insecticidas, distribución, consignaciones y mandatos. Servicio de logística en cereales por medios propios y/o

$\mathbb{R}$ :

ajenos 4) Exploración de invernadas, cabañas, tambos y faena, chacras, compra-venta de hacienda, 5) Todo lo relacionado con el procesamiento y transformación de los productos agropecuarios, forestales, frutícolas, hortícolas 5) la Construcción, compra, venta, permuta, alquiler y arrendamiento de propiedades inmuebles urbanos y rurales, inclusive las comprendidas bajo el régimen de propiedad horizontal, así como también toda clase de operaciones inmobiliarias, incluyendo el fraccionamiento y posterior loteo de parcelas destinadas a vivienda, urbanización; asimismo, corresponde al objeto social la intermediación y asesoramiento en la compraventa, administración y explotación de bienes inmuebles propios o de terceros y de mandatos.--

Podrá, inclusive, realizar todas las operaciones sobre inmuebles que autoricen las leyes y las comprendidas en las disposiciones de la ley de propiedad horizontal .--

Para la consecución de sus fines podrá asociarse a terceros y gozará de plena capacidad jurídica, pudiendo ejecutar los actos, contratos u operaciones relacionados con el objeto antedicho.--

CUARTO: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCION E INTEGRACION: Por unanimidad se fija el Capital social en la suma de Pesos TREINTA MIL (\$ 30.000), representados por TRESCIENTAS (300) acciones ordinarias de Pesos: CIEN (\$100) valor nominal cada una, nominativas no endosables de la Clase "A" con derecho a cinco (5) votos por acción, que suscriptas totalmente en este acto se conforma según el siguiente detalle : El Sr. JUAN CARLOS CONCI, suscribe doscientas cuenta y cinco (255) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor Pesos Cien (\$ 100) por acción y que importa la cantidad de Pesos VEINTICINCO MIL QUINIENTOS (\$ 25.500) los cuales serán aportados totalmente en dinero en efectivo integrando en este acto el 25% o sea la suma de Pesos SEIS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO (\$ 6.375) y el resto será integrado en el término de dos años a partir de la suscripción del presente; el Sr. ERIC HERNAN CONCI, suscribe quince (15) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor Pesos Cien (\$100) por acción y que importa la cantidad Pesos UN MIL QUINIENTOS (\$ 1.500) los cuales serán aportados totalmente en dinero en efectivo integrando en este acto el 25% o sea la suma de Pesos TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO (\$ 375) y el resto será integrado en el término de dos años a partir de la suscripción del presente; el Sr. EMILIANO IVAN CONCI, suscribe quince (15) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor Pesos Cien ( \$100) por acción y que importa la cantidad Pesos UN MIL QUINIENTOS (\$1.500)

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FOJA DE PROTOCOLO

かっすいトロールクン内により日本のこころにナル ERNANDO R. HELGUERO SCRIBANG POSLICO

los cuales serán aportados totalmente en dinero en efectivo integrado en este acto el 25% o sea la suma de Pesos TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO (\$ 375) v el resto será integrado en el término de dos años a partir de la suscripción del presente; la Srta. GISELA MARICEL CONCI, suscribe quince (15) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor Pesos Cien (\$100) por acción y que importa la cantidad Pesos UN MIL QUINIENTOS (\$ 1.500) los cuales serán aportados totalmente en dinero en efectivo integrando en este acto el 25% o sea la suma de Pesos TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO (\$ 375) y el resto será integrado en el término de dos años a partir de la suscripción del presente;

FFØNA

QUINTO: ADMINISTRACION: Se resuelve establecer en UNO (1) el número de Directores Titulares y en UNO (1) el número de Directores Suplentes, resultando electas las siguientes personas con los cargos que se detallan :

a) PRESIDENTE: JUAN CARLOS CONCI, cuyos datos obran en el encabezado.

b) DIRECTOR SUPLENTE: EMILIANO IVAN CONCI, cuyos datos obran en el encabezado. Todos los cuales aceptan de conformidad el cargo para el que fueron propuestos. En este acto manifiestan con carácter de Declaración Jurada no estar comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades de los artículos 264 y 286 de la Ley 19.550, fijando domicilio especial a los fines del art. 256 2º párrafo de la misma Ley, Ruta A-174, Km.25, Colonia Tirolesa Provincia de Córdoba, -------SEXTO : DURACION: Se establece el plazo de duración de la Sociedad en noventa y nueve (99) años, contando desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.----

SEPTIMO: FISCALIZACION: En virtud de que la Sociedad no se encuentra comprendida en las disposiciones del artículo 299 de la ley 19.550 y de acuerdo a la previsión del artículo 12vo. del Estatuto, por unanimidad se resuelve prescindir de la Sindicatura adquiriendo los accionistas las facultades del artículo 55 de la ley 19.550.--

OCTAVO: AUTORIZACION: Por unanimidad se confiere autorización a los Sres. Presidente y/o Director Suplente y/o a los Sres. Francisco Rafael Trovato y/o Mariano Andrés Trovato para que actuando en forma indistinta realicen los trámites ante la autoridad de contralor y posterior inscripción en el Registro Público de Comercio. Asimismo se les faculta para aceptar las observaciones que pueda formular dicha autoridad de contralor, inclusive su denominación social y ejercer en su caso, el recurso que otorga el artículo 169 de la ley 19.550.------------

$\mathbb{R}$ :

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ESTATUTO SOCIAL

DENOMINACIÓN-DOMICILIO-PLAZO-OBJETO-

Articulo 1°: La Sociedad se denomina CONCI S.A., y tiene su domicilio legal en jurisdicción de Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina.-----

Articulo 2° : La duración de la Sociedad se establece en noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción del presente en el Registro Público de Comercio.-

Articulo $3^\circ$ : OBJETO: dedicarse por cuenta propia y/o ajena y/o asociada a terceros, en cualquier lugar de esta República o en el exterior, con sujeción a las Leyes del respectivo país, a las siguientes actividades:1) Compra venta y/o permuta, exportación e importación de frutos, productos y subproductos, mercaderías, maquinarias y herramientas agrícolas, semovientes, repuestos y bienes muebles en general y sin restricción alguna, patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. 2) Industrialización primaria y distribución de sus productos así como la compra, venta, importación y exportación de fertilizantes plaguicidas y elementos de sanidad animal. 3) Compras, arrendamientos, administraciones y ventas de establecimientos rurales. 4) Acopio compra y venta de semillas, cereales y oleaginosas; envases textiles o plásticos, herbicidas, insecticidas, distribución, consignaciones y mandatos. Servicio de logística en cereales por medios propios $y/\circ$ ajenos 4) Explotación de invernadas, cabañas, tambos y faena, chacras, compra-venta de hacienda, 5) Todo lo relacionado con el procesamiento y transformación de los productos agropecuarios, forestales, frutícolas, hortícolas 5) la Construcción, compra, venta, permuta, alquiler y arrendamiento de propiedades inmuebles urbanos y rurales, inclusive las comprendidas bajo el régimen de propiedad horizontal, así como también toda clase de operaciones inmobilisais-

urbanización; asimismo, corresponde al objeto social la asesoramiento en la compraventa, administración y explotación de bienes inmuebles propios o de terceros y de mandatos.----

CAPITAL-ACCIONES

Articulo 4° : El capital social es de Pesos TREINTA MIL (\$ 30.000), representados por TRESCIENTAS (300) acciones ordinarias de Pesos: CIEN (\$100) valor nominal cada una, nominativas no endosables de la Clase "A" con derecho a cinco (5) votos por acción, El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al art. 188 de la Ley 19.55 y la correspondiente emisión de acciones, pudiendo delegarse en el Directorio la forma, época, condiciones de pago y precio de emisión que considere más conveniente, pero en todos los casos, de igual valor nominal que las ya emitidas. Podrán ser rescatadas, total o parcialmente, conforme las condiciones establecidas en el acto de emisión y las disposiciones legales que regulen la materia.-----------

Articulo 5° : Como Capital Social se mencionará el debidamente suscripto de conformidad con lo establecido en este Estatuto. La Asamblea de Accionistas podrá además resolver la emisión de acciones liberadas, por capitalización de utilidades, de reservas constituidas con utilidades de ejercicios anteriores, o de ajustes de capital. En cada nueva emisión de acciones, los tenedores de las mismas tendrán preferencia a suscribir en proporción a sus respectivas tenencias, debiendo ejercer tal derecho dentro del plazo establecido en las disposiciones legales vigentes en el momento de la suscripción. En los casos de mora de integración del capital, el Directorio queda facultado para aplicar cualquiera de los procedimientos previstos en el artículo 193 de la ley 19.550. El plazo de integración no podrá ser superior a dos (2) años del acto de emisión y los intereses moratorios se fijarán en dicho acto.-----

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Articulo 6° : Las acciones que se emitan podran ser ordinarias nominativas endosables, escriturales o preferidas según lo determine el Estatúto o leyes vigentes. Las acciones ordinarias pueden ser de la clase "A" que confieren derecho a cinco (5) votos por acción, con las restricciones establecidas en la última parte del art. 244 y en el art. 284 de la Ley 19.550 y de la clase "B" que confieren derecho a un voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias y otorgarles o no derecho a voto, salvo lo dispuesto en los arts. 217 y 284 de la Ley 19.550.----

LIMITACION A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS

RESTRICCIONES A LA TRANSMISION DE ACCIONES: Atento a que durante la etapa de planificación para la formación de la sociedad, se han evaluado entre otras cosas, la cohesión del grupo asentado fundamentalmente en vínculos de consanguinidad. objetivos comunes de los socios, experiencia en lo relativo al objeto social. etc., primando una marcadamente fuerte affectio societatis, todo lo cual ha sido considerado como claves para el éxito del emprendimiento. Por esta razones es que se estatuyen restricciones a la circulación de las acciones acordando en consecuencia lo siguiente: Las acciones son libremente transmisibles entre los socios. Si alguno de los socios, durante la vigencia del presente contrato y en las hipótesis previstas por la ley 19.550 y modificatorias, deseare retirarse de la sociedad, deberá comunicar tal voluntad, dando aviso al resto de los socios por telegrama colacionado, a los domicilios de los mismos, con noventa (90) días de anticipación a la fecha del retiro. Los restantes socios de la sociedad tendrán preferencia en la adquisición de la parte del socio saliente y dichas acciones serán adquiridas por los mismos en partes proporcionales a sus respectivas tenencias. En caso de que alguno de los socios no

adquisiciones en la parte no adquinda por los restantes socios en forma proporcional. Si ninguno de los restantes socios hiciere opción de compra, la acciones que se trata serán adquiridas por la sociedad debiendo en consecuencia realizar la correspondiente reducción del capital El pago de las acciones se determinara con un balance de corte al momento de la venta y será abonado en 10 (diez) años con pagos anuales valor producto determinándose el mismo con un mix de: 33% valor tractor y cosechadora, 33% valor soja y maíz y 33% valor petróleo y oro. Restricción a la transmisión por causa de muerte: La transmisión mortis causa de las acciones queda sujeta a las siguientes restricciones: Producido el fallecimiento de un accionista, sus sucesores o el cónyuge supérstite no se incorporarán a la sociedad. Los restantes socios de la sociedad tendrán preferencia en la adquisición de la parte del socio fallecido y dichas acciones serán adquiridas por los mismos en partes proporcionales a sus respectivas tenencias. En caso de que alguno de los socios no hiciere uso de esta opción, los demás socios tendrán derecho de acrecer en sus adquisiciones en la parte no adquirida por los restantes socios en forma proporcional. Si ninguno de los restantes socios hiciere opción de compra, la acciones que se trata serán adquiridas por la sociedad debiendo en consecuencia realizar la correspondiente reducción del capital. Para el caso de fallecimiento del cónyuge del socio, éste tendrá preferencia por sobre el resto de los socios respecto de la adquisición de las acciones de los herederos del cónyuge fallecido. Esta restricción podrá ceder a favor de determinados herederos, pero será requisito indispensable la aprobación de tal incorporación por decisión unánime de la asamblea la cual evaluará previamente si el heredero que se trata reúne las característica necesarias para su incorporación a tenor de lo expresado al comienzo de la presente cláusula. Restricción a la transmisión por causa de división de la sociedad conyugal: Por las mismas razones expresadas al comienzo de la cláusula, se establece que para el caso de divorcio y/o división de la sociedad conyugal, y en el supuesto de la existencia de acciones que formen parte del activo de dicha sociedad

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se divorcia o procede a la disolución de la sociedad conyugal, tendrá preferencia por sobre los otros socios para la adquisición de las acciones, las que serán valuadas conforme las normas señaladas en la presente cláusula.- Para el supuesto que el cónyuge del socio en la división de la sociedad conyugal hiciere cesión o donación de las acciones a sus hijos, estos no se incorporarán sino que se mantendrá el derecho de preferencia del socio divorciado.-

Articulo 7°: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del Art. 211 y 212 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.-----

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION

Articulo 8°: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto con el numero de miembros que fije la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, electos por el término de tres (3) ejercicios, siendo reelegibles. Posterior a la inscripción en el Registro Público de Comercio, sus funciones serán remuneradas, del modo en que lo resuelva la Asamblea y en la medida que la misma disponga. La Asamblea puede designar mayor, menor o igual número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. El Directorio en su primera reunión deberá designar un Presidente y, si la cantidad de directores designada fuere superior a uno, también designará un Vice Presidente, este último reemplaza al primero en caso de vacancia, ausencia o impedimento. En caso de Directorio unipersonal, el único director electo asumirá como Presidente. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Se labrarán actas de las reuniones que serán firmadas por todos los asistentes. Si la Sociedad prescinde de la Sindicatura deberá obligatoriamente, elegir uno o más

Articulo 9º : Los Directores deberán prestar la siguiente garantía : depositar en la Sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otras sociedades, u Obligaciones Negociables, o mediante la constitución de hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad, con el visto bueno del síndico Titular en su caso; una cantidad equivalente a Pesos Quinientos (\$ 500) cada uno hasta la aprobación de su gestión por parte de la Asamblea Ordinaria conforme a la legislación vigente en oportunidad de celebración de la misma. Este importe podrá ser actualizado por Asamblea Ordinaria.----

Articulo 10°: El Directorio tiene las mas amplias facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar toda clase de actos, sin que implique limitar el alcance, podrá entre ellos: a) Establecer agencias, sucursales y otra especie de representación, dentro o fuera del país, b) Operar con todos los bancos e instituciones de crédito oficiales o privadas, c) Otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue conveniente, inclusive para uso de la firma social, servicios $y$ /o mandatos, nacionales $y$ /o extranjeros y en general está facultado para efectuar todos los actos que sean necesarios, con las limitaciones de ley, d) Administrar los negocios de la Sociedad con amplias facultades, de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio y de los presentes Estatutos, nombrando y/o contratando administradores y uno o más gerentes, pudiendo recaer esta designación en cualquiera de sus miembros, a quien podrán fijarse sueldos y remuneraciones con cargos a gastos generales, dando cuenta a la primera Asamblea anual que se celebre: las funciones o comisiones que desempeñen los Directores serán ejercidas sin perjuicio del cumplimiento de su cargo como Directores, e) Preparar, aprobar y publicar los Balances, los inventarios, la memoria y las cuentas de ganancias y perdidas, dando cuenta a la Asamblea de los negocios; proponer la fijación de reservas y distribución de dividendos, f), transar toda clase de cuestiones judiciales, comprometerse en árbitros o arbitradores, estar en juicio como actor o como

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jurisdicción demandado todos $\log$ de voluntaria, contenciosa, asuntos en administrativa, penal, comercial, con facultad para prorrogar o declinar jurisdicciones, desistir, apelar, renunciar a ese derecho, constituir domicilio especial y renunciar a trámites, hacer novaciones, rescisiones y quitas de deudas, renunciar prescripciones ya adquindas, siendo ésta enumeración meramente enunciativa, g) Nombrar y remover empleados y facturas de comercio y determinar sus funciones, sueldos y gratificaciones, h) Dictar reglamentos internos para la organización de la Sociedad, i) Disponer de los bienes, conforme al Art. 1.881 del Código Civil, excepto el inc. 6 ° y las establecidas en el Art. 9º del decreto Nº 5965/63, pudiendo celebrar toda clase de actos, entre ellos podrá comprar, vender, permutar, ceder, transferir, dar y tomar en usufructo, hipoteca o gravar bienes inmuebles, muebles, semovientes, créditos, títulos, acciones y obligaciones negociables, por los precios, plazos, cantidades, forma de pago y demás condiciones que estime conveniente j) Celebrar contratos de locación, todo lo que se le adeude a la sociedad, extendiendo los cobrar y percibir correspondientes recibos y cartas de pago en forma. h) Realizar todo tipo de trámites ante todas las Reparticiones Públicas o privadas que fuere menester, incluyendo a tal efecto la Dirección General Impositiva, Dirección General de Rentas, Dirección General de Catastro, Municipalidades, Comunas, Ministerio de Trabajo en sus jurisdicciones provincial y nacional, sus Secretarías y dependencias.----

Articulo 11°: La representación legal de la Sociedad estará a cargo del Presidente del Directorio. Tendrá el uso de la firma social, en las escrituras y todos los documentos e instrumentos públicos y privados que emanen de la entidad. El Presidente deberá convocar al directorio por lo menos una vez cada tres (3) meses y sus decisiones se tomarán por la mayoría de votos de los Directores presentes. En ausencia o impedimento del Presidente, será sustituido con idénticas atribuciones y deberes, en por el Vice-presidente. El Directorio podrá asimismo, delegar la parte su caso,

apoderados con las facultades y atribuciones que se les confiera en el mandato que se les otorgue, quedando en todos los casos obligada la Sociedad.---

FISCALIZACIÓN

Artículo 12^o: La Sociedad prescinde de la sindicatura conforme lo dispone el artículo 284 de la Ley 19.550, teniendo los socios el derecho a contralor que confiere el artículo 55 de la misma Ley .-----

ASAMBLEAS

Articulo 13^o: Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el art 237 de la Ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea "Unánime". Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para la comunicación o el depósito previo de las acciones, establecido en el art. 238 de la ley 19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de haber fracasado la primera.--------------

Artículo 14^o: Rigen el quórum y mayoría determinados por los Arts. 243^o y 244^o de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los Arts. 70 última parte, y 244 "in fine" de la ley 19.550.----------------Artículo 15°: Los accionistas pueden hacerse representar en Asambleas, en las condiciones previstas por el artículo 239 de la ley 19.550.---------------------------

BALANCE. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Artículo 16^o: El Ejercicio Social se cierra el 31 de Octubre de cada año. A esa fecha se confeccionan los Estados Contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La Asamblea de Accionistas puede modificar la fecha

$D$ $H E1$

2008代

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de cierre del ejercicio, inscribiendo la Resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, y comunicando la misma a las autoridades pertinentes.-------Artículo 17^o: Las ganancias realizadas y líquidas que resulten, después de deducidas las amortizaciones o previsiones que el directorio juzgue conveniente, se destinarán : a) El 5% hasta alcanzar el 20% del Capital suscripto, para el fondo de Reserva Legal b) La remuneración del Directorio y de la Sindicatura, en su caso, c) A reservas facultativas, conforme lo previsto en el art. 70 "in fine" de la Ley 19.550 d) A dividendos de acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, e) A dividendos de acciones ordinarias, f) El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y los dividendos de las acciones Ordinarias o a fondo de Reservas Facultativas o de previsión o a cuenta nueva o al destino que fije la Asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación. Los dividendos que no sean cobrados dentro de los tres años de la fecha fijada para su pago, prescribirán a favor de la Sociedad.-

DISOLUCIÓN-LIQUIDACIÓN

Artículo 18°: Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el Art. 94 de la Ley 19.550, el Directorio deberá comunicar de inmediato a efectos de cumplimentar con las publicaciones legales y demás anuncios que las respectivas reglamentaciones fijen como previo a su eliminación de los Registros pertinentes, hasta la liberación de las garantías oportunamente constituidas. La liquidación de la sociedad será efectuada por el Directorio o por lo liquidadores que se designen, según haya sido lo resuelto por la Asamblea Extraordinaria pertinente, quienes deben actuar conforme a lo dispuesto en los artículos 101, siguientes y concordantes de la ley 19.550 y bajo la fiscalización del Síndico en su caso.---------------------

Artículo 19°: Cancelado el Pasivo y reembolsado el Capital, el remanente se repartirá

Bajo el acta constitutiva y el Estatuto transcripto, queda constituida la Sociedad Anónima, firmando los presente por ante mi, y los Directores como aceptación del cargo doy fé .-----Retuación Notarial Nro. 397 Adato $\circ$ Ő $B$ AEGIS $\zeta$ RUOS

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$\mathbb{R}$ .

ACTA RECTIRICATIVA

FOJA DE PROTOCO

En la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina, a los Biezdías del mes de Noviembre de 2008, siendo las diecisiete horas, se reúnen en el domicilio de la sede social el Sr. JUAN CARLOS CONCI, D.N.I. Nº 10.522.395, domiciliado en Ruta A-174, Km.25, Colonia Tirolesa, Provincia de Córdoba, de 55 años de edad, viudo, argentino, de profesión Ingeniero Electrónico; el Sr. ERIC HERNAN CONCI, D.N.I. Nº 29.607.454, domiciliado en Ruta A-174, Km.25, Colonia Tirolesa Provincia de Córdoba, de 26 años de edad, casado, argentino, de profesión Comerciante; el Sr. EMILIANO IVAN CONCI, D.N.I. Nº 31.057.550, domiciliado en Estanislao del Campo Nº 4924 - Bº Liceo - 1ª Sección ciudad de Córdoba, de 23 años de edad, soletero, argentino, de profesión Licenciado en Administración de Empresa; la Srta. GISELA MARICEL CONCI D.N.I. Nº 32.875.389, domiciliada en Ruta A-174, Km.25, Colonia Tirolesa Provincia de Córdoba, de 21 años de edad, soltera, argentina, de profesión Comerciante a los fines de tratar la observación formulada por el Organismo de Control respecto del objeto social. Toma la palabra el Director Titular Sr. Juan Carlos Conci, quien manifiesta que teniendo en cuenta que en la descripción del objeto social se han detallado suficientemente las actividades de la firma, el párrafo resulta sobreabundante sin perjuicio que le asiste razón a la Autoridad de Control. Por estas razones es que propone eliminar dicho párrafo. Luego de un breve intercambio de opiniones se decide por unanimidad aceptar lo propuesto por el Director Titular Sr. Juan Carlos Conci y en consecuencia se procede a RECTIFICAR, el art. 3ro. Inc. 1 del estatuto social de la firma CONCI S.A., eliminando el párrafo observado por lo que quedará redactado de la siguiente manera: "TERCERO - OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia y/o ajena y/o asociada a terceros, en cualquier lugar de esta República o en el exterior, con sujeción a las Leyes del respectivo país, a las siguientes actividades:1)

Compra venta y/o permuta, exportación e importación de frutos, productos y subproductos,

$\mathbb{R}^n$

mercaderías, maquinarias y herramientas agrícolas, semovientes, repuestos, patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y répresentaciones. 2) Industrialización primaria y distribución de sus productos así como la compra, venta, importación y exportación de fertilizantes plaguicidas y elementos de sanidad animal. 3) Compras, arrendamientos, administraciones y ventas de establecimientos rurales. 4) Acopio compra y venta de semillas, cereales y oleaginosas; envases textiles o plásticos, herbicidas, insecticidas, distribución, consignaciones y mandatos. Servicio de logística en cereales por medios propios y/o ajenos 4) Explotación de invernadas, cabañas, tambos y faena, chacras, compra-venta de hacienda, 5) Todo lo relacionado con el procesamiento y transformación de los productos agropecuarios, forestales, frutícolas, hortícolas 5) la Construcción, compra, venta, permuta, alquiler y arrendamiento de propiedades inmuebles urbanos y rurales, inclusive las comprendidas bajo el régimen de propiedad horizontal, así como también toda clase de operaciones inmobiliarias, incluyendo el fraccionamiento y posterior loteo de parcelas destinadas a vivienda, urbanización; asimismo, corresponde al objeto social la intermediación y asesoramiento en la compraventa, administración y explotación de bienes inmuebles propios o de terceros y de mandatos."-

Continúa en la palabra el Director Titular Sr. Juan Carlos Conci quien manifiesta que Artículo corresponde salvar un error material contenido $6^{\circ}$ sección $en$ LAS LIMITACION TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES LA NOMINATIVAS, Donde dice: "(...)El pago de las acciones se determinara con un balance de corte al momento de la venta y será abonado en 10 (diez) años con pagos anuales valor producto determinándose el mismo con un mix de: 33% valor tractor y cosechadora, 33% valor soja y maíz y 33% valor petróleo y oro (...)"; Debe decir: "(...)El pago de las acciones se determinara con un balance de corte al momento de la venta y será abonado en 10 (diez) años con pagos anuales valor producto determinándose el mismo con un mix de: 33% valor tractor y cosechadora, 33% valor soja y maíz y 34% valor petróleo y oro. (...)". Luego de una breve deliberación, los socios por unanimidad deciden aprobar las modificaciones propuestas.

FOJA DE PROTOCOLO

REGIS

Ministerio de Justicia DIRECCIÓN DE INSPECCIÓN
DE PERSONAS JURÍDICAS

No habiendo mas temas que tratar, siendo las diecisiete cuarenta horas, se da por concluido el acto, suscribiendo los socios al pie de la presente en prueba de conformidad - S/R: Diez, Vale .-

Actuación Notarial Nro. A 04996

CERTIFICO.- Que las firmas insertas en el Documento Adjunto: "ACTA RECTIFICATIVA, que constan de Dos (2) fojas, correspondiente a la denominación social "CONCI S.A.", pertenecen a los señores: -1) Juan Carlos CONCI, Documento Nacional de Identidad número 10.522.395; -2) Eric Hernán CONCI, Documento Nacional de Identidad número 29.607.454; -3) Emiliano Iván CONCI Documento Nacional de Identidad número 31.057.550; y -4) Gisela Maricel CONCI, Documento Nacional de Identidad número 32.875.389.- Puestas en mi presencia, y registradas en Acta 988, Folio 48 Vto., Libro 63.- Registro 121.- CONSTE.- Córdoba, a Diez días del mes de Noviembre de Dos Mil Ocho.-

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Md do Ecadose aforme a I presente supra. Se OLLATI en Duarte ciudad de famites v xceder a la re Público v en caso ficaciones rercio a tal indistinta : requieran d. ACTA SOCIAL vartamento $\overline{OBA}$ a los : de dos mil fe social de ioycoechca los socios 23 752 444 la loculidad I de Febrero e profesión ) OSCAR somerciants con D.N.I. en calle San quillo, a los contrato soectuadas nor ción.- Luego suciven por i 1, 4, y 7 del nulados de la tominación v denominará o en ia ciudad Colon de esta : la sede social 8 de la ciudad

Colon de la

que representen la mitad mas uno del capital podrán modificar el domicilio, establecer sucursales, locales de venta, representaciones y agencias en cualquier parte del país o del extranjero.- Artículo 4: Duración de la sociedad. El término de duración de la sociedad será por noventa (90) años a contar desde la fecha de su suscripción.- Artículo 7; Administración de la sociedad. La administración de la sociedad, estará a cargo de ambos socios Señores Verónica Andrea VELEZ, con D.N.1 23,752.444 y Eduardo Oscar LOPARDO con DNI 8 307 886 con el cargo de socios-gerentes. Tendrá el uso de la firma social y ejercerá la representación plena de la sociedad, en forma indistinta, sin perjuicio de la representación que pudieran tener mandatarios o apoderados de la sociedad. La venta de inmuebles y cualquier otro derecho real sobre los mismos, como así el otorgamiento de poderes generales que no sean para asuntos judiciales, deberán ser acordados por ambos socios gerentes. La asamblea de socios, nodrá elegis otros gerentes o reemplazar los actuales sin causas.

provincia de Córdoba. Por resolución de socios

CONCI S.A.

Nº 31515 - \$751.-

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD

FECHA CONSTITUCION: 22-10-08, Acta Rectificativa de fecha 10-11-2008. SOCIOS: JUAN CARLOS CONCI, D.N.I. Nº 10.522.395, domiciliado en Ruta A-174, Km.25. Colonia Tirolesa, Provincia de Córdoba, de 55 años de edad, viudo, argentino, de profesión Ingeniero Electrónico; el Sr. ERIC HERNAN CONCL D.N.L.Nº 29.607.454, domiciliado en Ruta A-174, Km.25, Colonia Tirolesa Provincia de Córdoba de Córdoba, de 26 años de edad, casado, argentino, de profesión Comerciante; el Sr. EMILIANO IVAN CONCI, D.N.I. Nº 31.057.550. domiciliado en Estanislao del Campo Nº 4924 - Bº Licco - 1ª Sección ciudad de Córdoba, de 23 años de edad, soletero, argentino, de profesión Licenciado en Administración de Empresa: la Srta. GISELA MARICEL CONCI D.N.I. Nº 32.875.389, domiciliado en Ruta A-174, Km 25, Colonia Tirolesa Provincia de Córdoba. de 21 años de edad, soltera, argentina, de profesión Comerciante; DENOMINACION; CONCI S.A. DOMICILIO: Provincia de Córdoba: SEDE SOCIAL: calle Juan B. Justo Nº 6500 de la Ciudad de Córdoba, Provincia del mismo nombre - OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia y/o ajena y/ o asociada a terceros, en cualquier lugar de esta República o en el exterior, con sujeción a las Leyes del respectivo país, a las siguientes actividades:1) Compra venta y/o permuta, exportación e importación de frutos, productos y subproductos, mercaderías, maquinarias y herramientas agrícolas, semovientes, repuestos, patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. 2) Industrialización primaria y distribución de sus productos así como la compra venta. importación y exportación de fertilizantes plaguicidas y clementos de sanidad animal. 3) Compras, arrendamientos, administraciones y ventas de establecimientos rurales. 4) Acopio compra y venta de semillas, cereales y oleaginosas; envases textiles o plásticos, herbicidas, insecticidas, distribución, consignaciones y mandatos. Servicio de logística en cercales por medios propios y/o ajenos 4) Explotación de invernadas, cabañas, tambos y facna, chacras, compra-venta de hacienda, 5) Todo lo relacionado con el procesamiento y, transformación de los productos agropecuarios, forestales, frutfcolas, hortfcolas 5) la Construcción, compra, venta, permuta, alquiler y arrendamiento de propiedades inmuebles urbanos y rurales, inclusive las comprendidas bajo el régimen de propiedad horizontal, así como también toda clase de operaciones inmobiliarias, incluyendo el fraccionamiento y posterior loteo de parcelas destinadas a vivienda, urbanización; asimismo, corresponde al objeto social la intermediación y asesoramiento en la compraventa, administración y explotación de bienes inmuebles propios o de terceros y de mandatos." PLAZO: 99 años a partir de la inscripción en el R.P.C. CAPITAL SOCIAL. SUSCRIPCION E INTEGRACION: Por unanimidad se fija el Capital social en la suma de Pesos TREINTA MIL (\$ 30.000), representados por TRESCIENTAS ( 300 ) acciones ordinarias de Pesos: CIEN (\$100) valor nominal cada una, nominativas no endosables de la Clase "A" con derecho a cinco (5) votos por acción, que suscriptas totalmente en este acto se conforma según el siguiente detalle : El Sr. JUAN CARLOS CONCI. suscribe doscientas cuenta y cinco (255) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor Pesos Cien (\$ 100) por acción y que importa la cantidad de Pesos VEINTICINCO MIL QUINIENTOS (\$ 25.500) los cuales scrán aportados totalmente en dinero en efectivo integrando en este acto el 25% o sea la suma de Pesos SEIS MILTRESCIENTOS SETUNTA Y CINCO (\$ 6.375) y el resto será integrado en el término de dos años a partir de la suscripción del presente; el Sr. ERIC HERNAN CONCI, suscribe quince (15) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor Pesos Cien (\$100) por acción y que importa la cantidad Pesos UN MIL QUINIENTOS (\$ 1.500) los cuales serán aportados totalmente en dinero en efectivo integrando en este acto el 25% o sea la suma de Pesos TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO (\$375) y el resto será integrado en el término de dos años a partir de la suscripción del presente: el Sr. EMILIANO IVAN CONCI. suscribe quince (15) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor Pesos Cien (\$100) por acción y que importa la cantidad Pesos UN MIL OUINIENTOS (\$ 1.500) los cuales serán aportados totalmente en dinero en efectivo integrando en oste acto el 25% o sea la suma de Pesos TRÊSCIENTOS SETENTA Y CINCO (\$ 375) y el resto será integrado en el término de dos años a partir de la suscripción del presente; la Srta. GISELA MARICEL CONCI, suscribe quince (15) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor Pesos Cien (\$100) por acción y que importa la cantidad Pesos UN MIL QUINIENTOS (\$ 1.500) los cuales scrán aportados totalmente en dinero en efectivo integrando en este acto el 25% o sea la suma de Pesos TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO (\$ 375) y el resto será integrado en el término de dos años a partir de la suscripción del presente; ADMINISTRACION: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto con el numero de micmbros que fiie la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, electos por el término de tres (3) ejercícios, siendo reelegibles. Posterior a la inscripción en el Registro Publico de Comercio, sus funciones scrán remuneradas, del modo en que lo resuelva la Asamblea y en la medida que la misma disponga. La Asamblea puede designar mayor, menor o igual número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produieren en el orden de su elección. El Directorio en su primera reunión deberá designar

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un Presidente y, sì la cantidad de directores designada fuere suncrior a uno, también designará un Vice Presidente, este último recmplaza al primero en caso de vacancia, ausencia o impedimento. En caso de Directorio unipersonal, el único director electo asumirá como Presidente. El Directorio funciona con la presencia de la mavoría absoluta de sus micmbros y resucive por mayoría de votos presentes. Se labrarán actas de las reuniones que serán firmadas por todos los asistentes. Si la Sociedad prescinde de la Sindicatura deberá obligatoriamente, elegir uno o más Directores Suplentes.- AUTORIDADES: Sc resuelve establecer en UNO (1) el número de Directores Titulares y en UNO (1) el número de Directores Sunientes, resultando electas las siguientes personas con los cargos que se detallan: a) PRESIDENTE: JUAN CARLOS CONCI. b) DIRECTOR SUPLENTE: EMILIANO IVAN CONCI: REPRESENTACIÓN LEGAL Y USO DE FIRMA SOCIAL: A cargo del Presidente del Directorio. Tendrá el uso de la firma social. en las escrituras y todos los documentos e instrumentos públicos y privados que emanen de la entidad. El Presidente deberá convocar al . directorio por lo menos una vez cada tres (3) meses y sus decisiones se tomarán por la mayoría de votos de los Directores presentes. En ausencia o impedimento del Presidente, será sustituido con idénticas atribuciones y deberes, en su caso, por cl Vice-presidente, FISCALIZACION: En el Acta constitutiva se prescinde de la sindicatura (art.284 Ley 19.550), teniendo los socios el derecho a contralor (art.55L.S.) CIERRE EJERCICIO: 31-10 de cada año. Nº 31446 - \$351.

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PUBLICO CTRO

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SYFA INTURES S.A. FECHA: Ac a y Estatuto Social de fecha 23/1 NISTAS: Jhonny T. 20.616.331, con pin.
P Miguel BU Into 5 domicilio en Sarm de la localidad de La Para Peia de Cór tido el 28 de julio de casado argentino y Karina 1968, comerciant Del Carmen BIA comb. I. 25.512.886, con 3 domicilio en San enté de la localidad de La Para, Peia, de Lon cida el día 20 de ٠x. julio de 1964, q merciante, sada, argentina. DN: THE F DENOMINAG DVENTURES S.A. DOMICII bys E: D nicilio legal en Б iurisdicción de Córdoba. República Argentina. Domicilio de su sede social: Sarmiento 581 - La Para - Provincia de Córdoba. PLAZO: 99 años, desde su inscripción en el R.P.C. OBJETO SOCIAL: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros v/o asociada a terceros en cualquier punto de la República Argentina y/o del extranjero, las siguientes actividades: 1) COMERCIALES: A) Mediante la fabricación, producción, transformación, compra, venta, reventa, permuta, comisión, arrendamiento, importación y exportación, representación, concesión, distribución, consignación, suministro y/o transporte de indumentaria y artículos textiles para la seguridad y la práctica deportiva cntre ellos pesca, camping, ski, buceo, navegación y caza; B) Mediante la compra, venta, reventa, permuta, comisión, arrendamiento, importación e exportación, representación, concesión, consignación, distribución, sumínistro y/o transporte de todo tipo de armas, sus partes, municiónes, químicos, elementos de protección y defensa, chalecos antibala, placas balísticas, cascos, indumentaria civil y militar, vehículos standard y blindados, sea como mayorista o
minorista, tanto de material controlado como no controlado (de venta libre), actuando como importador y/o exportador de armas y/o

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CONCI S.A Governance Information 2022

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