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CONCI S.A — Capital/Financing Update 2022
Dec 12, 2022
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Capital/Financing Update
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CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE PARA SU DEPOSITO EN CAJA DE VALORES S.A. BAJO EL REGIMEN PYME CNV GARANTIZADA DE LAS NORMAS DE LA COMISION NACIQNAL PE VALORES ("CNV")

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CONCI S.A.
(CUIT: 30-71079618-8), con sede social sita en Av. Juan B. Justo 6500, Ciudad de Cordoba, Provincia de Cordoba, Republica Argentina. Fue constituida en la Republica Argentina en fecha 22 de octubre de 2008 e inscripta ante la Direccion de Inspeccion de Personas Juridicas de la Provincia de Cordoba el 4 de marzo de 2009, bajo el Expediente N°0007-073059/2008 y Matricula N°8735-A. Su plazo de duracion es de noventa y nueve anos a contar desde la fecha de inscripcion.
ENTIDADES DE GARANTIA
| Denominacion Social | Porcentaje que Garantiza | Fecha de incorporacidn al Regimen de Entidades de Garantia |
|---|---|---|
| Banco Supervielle S.A. | 66,6667% | 20 de noviembre de 2018 |
| Banco Comafi S.A. | 33,3333% | 12 de febrero de 2019 |
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADAS SERIE I SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE US\$ 898.499 (DOLARES ESTADOUNIDENSES OCHOCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE) CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISION Y LIQUIDACION DENOMINADAS EN DOLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS A TASA FIJA DEL 0,00%.
Las obligaciones negociables PYME CNV garantizadas serie 1 simples no convertibles er. acciones por un valor nominal US\$ 898.499 (Dolares Estadounidenses ochocientos noventa y ocho mil cuatrocientos noventa y nueve) con vencimiento a los 36 meses contados desde la fecha de emision y liquidacion, denominadas en Dolares Estadounidenses y pagaderas en Pesos a tasa fija del 0,00% (las "Obligaciones Negociables"), que se encuentran representadas por el presente certificado global, se emiten bajo el regimen PYME CNV Garantizada, conforme a lo establecido en la Seccion III, Capltulo VI Tltulo II de las Normas CNV. El ingreso al Regimen de la Oferta Publica fue autorizado por la CNV mediante Resolucion N°RESFC-2022-22041-APN-DIR#CNV del 23 de noviembre de 2022. El prospecto de emision de fecha 25 de noviembre de 2022 (el "Prospecto") puede consultarse en la Autopista de Informacion Financiera en la pagina web de la CNV, en el boletin diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la pagina web del Mercado Abierto Electronico S.A.
La emision de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por Asamblea de Accionistas del 6 de octubre de 2022; mientras que, mediante reunion de Directorio del 11 de octubre de 2022, se definieron los terminos y condiciones espedficos de las Obligaciones Negociables Serie I, posteriormente ratificados por acta de subdelegado.
Firma: Aclaracion: Cargo: Director Titular <\ooderado P/Conci S.A, '-rir Hprnan Conci


Los terminos en mayusculas no defmidos en el presente certificado global tienen elsignificado asignado en el Prospecto.
A continuacion, se detalian los terminos y condiciones de las Obligaciones Negociables:
Emisora: Conci S.A.
Denominacion: Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I de Conci S.A.
Entidades de Garantia: Banco Supervielle S.A. y Banco Comati S.A.
Asente de Liauidacion: Banco Supervielle S.A.
Agente de Deposito Colectivo: Caja de Valores S.A.
Valor Nominal: US\$ 898.499 (Dolares Estadounidenses ochocientos noventa y ocho mil cuatrocientos noventa y nueve).
Valor Nominal Unitario: Sera de US\$1.
Unidad Minima de Negociacion: Sera de US\$1 y multiples enteros de US\$1 por encima de dicho monto.
Moneda de Denominacion v Pago: Las Obligaciones Negociables estaran denominadas en Dolares Estadounidenses, y todos los pagos se realizaran en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define a continuacion), en la Republica Argentina.
Tipo de Cambio Aplicable: Es el promedio aritmetico simple (truncado a cuatro decimales) de los ultimos 3 (tres) Dias Habiles previos a la Fecha de Calculo del tipo de cambio de referencia Dolar Estadounidenses / Pesos informado por el Banco Central de la Republica Argentina ("BCRA ) mediante la Comunicacion "A" 3500 (Mayorista) (0 la regulacion que la sucediere 0 modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma.
En el supuesto que (x) el BCRA dejare de efectuar dicha determinacion y publicacion, el Tipo de Cambio Aplicable sera calculado de acuerdo al promedio aritmetico simple de los ultimos 3 (tres) Dias Habiles previos a la Fecha de Calculo del tipo de cambio D61ar Estadounidense divisa vendedor informado por el Banco de la Nacion Argentina (el BNA ), al cierre de sus operaciones; 0 (y) el BCRA decida desdoblar el mercado fibre de cambios, serd (A) el promedio aritmetico del tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dolar Estadounidense divisa por la liquidacion de divisas proveniente de la exportacion del Producto de Referencia (conforme se define mas adelante) informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (B) si este ultimo no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmetico de la cotizacion del Dolar Estadounidense divisa comprador por la liquidacion de divisas proveniente de la exportacion del Producto de Referencia (conforme se define mas adelante) informada por los siguientes bancos: La Sucursal de Citibank, N.A establecida en la Republica Argentina, Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Itau Argentina S.A. en Argentina, al cierre de sus operaciones. Todos los calculos del promedio aritmetico seran expresados en cuatro decimales y seran realizados por el Agente de Calculo (conforme se define mas adelante). En la medida de lo posible y en caso de que corresponda, la Emisora comunicard al publico inversor el/los sitios donde se informen los tipos de cambios descriptos en el presente
Firma: Aclaracion: -Tic Hernan Conci Cargo: Director Titulttpoderado PlP.nncl S.A


ESCRIBANA PUBl ICA SUPLENTE ) REGISTfiO 12]
apartado en caso de desdoblamiento cainbiario.
Producto de Referencia: significa Cosechadoras-trilladoras (nomenclador comun del Mercosur N° 8433.51.00).
Fecha de Calculo: Sera la fecha correspondiente al sexto Dfa Hdbil anterior a las Fechas de Amortizacion de las Obligaciones Negociables.
Agente de Calculo: Conci S.A
Fecha de Vencimiento: 6 de diciembre de 2025; o el Dfa Habil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Dfa Habil.
Pagos: Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables seran efectuados por la Emisora mediante latrasferenciade los importes a Cajade Valores S.A. ("Caiade Valores") por los medios que esta ultima determine en cada momento, para su acreditacion en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables con derecho al cobro (los "Tenedores").
Amortizacion: El 100% del capital de las Obligaciones Negociables Serie I ser£ amortizado 3 (tres) cuotas, estructuradas de la siguiente manera: (i) la primera, equivalente al 40% del capital, a los 21 (veintiun) meses computados desde la Fecha de Emision y Liquidacion es decir el 6 de septiembre de 2024; (ii) la segunda, equivalente al 40% del capital, a los 33 (treinta y tres) meses computados desde la Fecha de Emision y Liquidacion es decir el 6 de septiembre de 2025; y (iii) la tercera, equivalente al 20% del capital, en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, es decir el 6 de diciembre de 2025 (cada una de ellas una "Fecha de Amortizacion de las Obligaciones Negociables").
Si una Fecha de Amortizacion de la Serie I no fuera un Dia Habil, el pago correspondiente sera efectuado el Dia Habil inmediatamente posterior.
Tasa Aolicable: 0,00%.
Dia Habil: Se entenderd por Dia Habil aquel dia en que las entidades financieras estan autorizadas a operar en la Ciudad Autonoma de Buenos Aires y durante el cual se realiza la rueda de operaciones en al menos uno de los mercados donde listen y negocien las Obligaciones Negociables.
Listado v Negociacion: Las Obligaciones Negociables serdn listadas y negociadas en BYMA y MAE, siempre que los referidos mercados otorguen la debida autorizacion.
Garantia: Las Obligaciones Negociables estdn garantizadas por: (a) Banco Supervielle S.A. 66,6667% del Monto Maximo de la Emision, es decir, por hasta el equivalente a \$100,000,050 (Pesos cien millones cincuenta); y (b) Banco Comafi S.A., en un 33,3333% del Monto Maximo de la Emision, es decir, por hasta el equivalente a \$49,999,950 (Pesos cuarenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil novecientos cincuenta), en ambos casos, con m&s los accesorios y los gastos que razonablemente demande en conjunto el cobro de cualesquiera de los montos impagos bajo las Obligaciones Negociables, incluidas las costas judiciales, ello como entidades de garantia autorizadas por CNV (la "Garantia"). en un
La Garantia comun de Banco Supervielle S.A. y Banco Comafi S.A., es otorgada en caracter de liso, llano y principales pagadores de las Obligaciones Negociables, con renuncia al beneficio de excusion y division, en este ultimo caso solo respecto de la Emisora.
Firma: P/Cancl S.A. Aclaracion:_________________ Cargo: Director Titular'Doderado ■Eric Neman Conc;
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Forma: Las Obligaciones Negociables se encuentran represenladas bajo el presente Certificado Global que serd depositados por la Emisora en el sistema de deposito colectivo administrado por Caja de Valores. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de Idminas individuales. Las transferencias se realizaran dentro del sistema de deposito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrandose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podr&n trasladar a los Tenedores.
Lev Anlicable v Jurisdiccion: Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regiran por, y deberan seran interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los Tenedores de Obligaciones Negociables en relacion con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitacion, sobre la existencia, validez, calificacibn, interpretacion, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), sera resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ambito de BYMA de acuerdo con la reglamentacion vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los Tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el articulo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunaiesjudiciales competentes.
Oferta publica autorizada en los terminos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 1.023/13 y las NORMAS (T.0.2013 y mod.) de la Comisidn Nacional de Valores, registrada bajo Resolucion N°RESFC-2022-22041-APN-DIR#CNV del 23 de noviembre de 2022.
Cbrdoba, Provincia de Cordoba 2 de diciembre de 2022.
CONCI S.A. como Emisor
Firma: rVCOnOi S.A.
Aclaracion: Cargo: Director Titular n0dGracj0 :r!C Hornan Conci
^fuaeion Notarial Nro. /Vescwbam publicaSP l ( SUPLENTE \ \ REGISTRO 121 v D


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SOECRETO N* 3516/69 • . ; • :

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CERTIF1CO: Que la firma inserta en el Documento Adjunto: "CERTIFICADO GLOBAL PERMA-NENTE PARA SU DEPOSITO EN CAJA DE VALORES S.A. BAJO EL REGIMEN PYME CNV GA-RANTIZADA DE LAS NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES", que lleva mi sello y firma, pertenece a: Eric Herndn CONCI, Documento Nacional de Identidad numero 29.607.454, a quien identifico en los terminos del articulo 306 inciso "b" del C6digo Civil y Comercial de la Nacidn, doy fe; quien firma en nombre y representacidn, en su caracter de Apoderado, de la denominacidn social "CONCI S.A." (C.U.I.T. 30-71079618-8), inscripta en el Registro Publico de Comercio, Protocolo de Contratos y Disoluciones en Matricula numero 8735-A con fecha 4 de Marzo de 2009, conforme surge del Poder General Amplio de Administracidn conferido por Escritura N° 201 de fecha 20 de Mayo de 2022, autorizada en este mismo Registro 121, doy fe, que tengo a la vista, de donde surgen facultades suficientes para este acto, manifestando el setlor Conci, en caracter de declaracidn jurada que el poder se 11 T;'-v encuentra a la fecha vigente en todas sus partes.- Asimismo se deja constancia de que el seftor Eric Hernan CONCI, ftie designado Director Titular de la mencionada entidad, mediante acta numero 36 de fecha 3 de Febrero de 2021, la cual tengo a la vista, doy fe, y que se mantiene en el cargo al dla de la 14 §1 fygi fecha.- Como escribana interviniente no me responsabilizo del contenido y forma del documento a certi-W ficar por no ser de mi auton'a.- Puesta en mi presencia y registrada en Acta 1208, Folio 90, Libro 164, Registro 121.- DOY FE.- Cdrdoba a Dos dias del mes de Diciembre de dos mil veintidos.
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