Compremum S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jun 21, 2023

Zarząd spółki COMPREMUM spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej "Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego 5/2018 z dnia 26 marca 2018 roku informuje o zawarciu w dniu 19 czerwca 2023 roku przez spółkę zależną SPC-2 Sp. z o.o. (dalej "SPC-2") aneksu do umowy o gwarancję ubezpieczeniową z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. (dalej "Gwarant"), potwierdzonej Polisą numer 280000149319 wystawioną na zabezpieczenie umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia" (Kontrakt), w wyniku którego doszło do wydłużenia terminu ważności udzielonej przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania Kontraktu do 28 grudnia 2023 roku.

W wyniku podpisanego aneksu do umowy o gwarancję ubezpieczeniową ustanowiono następujące dodatkowe zabezpieczenia: 1) hipotekę umowną do kwoty 12,4 mln zł ustanowioną przez Spółkę na nieruchomościach o wartości co najmniej 7 mln zł; 2) ustanowioną przez SPC-2 kaucję w wysokości 5,00 mln zł; 3) poręczenie wg prawa cywilnego w wysokości 1,0 mln zł udzielone przez podmiot zaakceptowany przez Gwaranta; 4) poręczenie wg prawa cywilnego za zobowiązania SPC-2 udzielone przez Spółkę oraz AGNES S.A. w formie poddania się egzekucji z aktu notarialnego z tytułu umów poręczenia. Alternatywnie, w przypadku nieustanowienia zabezpieczeń o których mowa w pkt. 1 i 2, zapisano możliwość ustanowienia kaucji do wysokości 8 mln zł, które zagwarantowane są poddaniem się dobrowolnej egzekucji zgodnie z art. 777 kpc przez SPC-2, oraz poręczeniami Emitenta i AGNES S.A. zabezpieczonymi poddaniem się dobrowolnej egzekucji wprost z aktu notarialnego zgodnie z art. 777 kpc. Jednocześnie wykreślono dotychczasowe zabezpieczenie dotyczące poręczenia EVER Home Sp. z o.o. (obecnie w upadłości).

Zarząd Spółki informuje, że równolegle uległy wydłużeniu pozostałe dwie gwarancje należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek udzielone odpowiednio przez Credendo-Excess_Surety S.A. O. w Polsce oraz przez AXA Ubezpieczenia TUiR S.A (obecnie UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.) prezentowane przez Emitenta w raportach okresowych, w tym w opublikowanym dnia 30 maja 2023 roku sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2023 roku (strona 44).