Compremum S.A. — Board/Management Information 2019

May 29, 2019

ROCZNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Spółki Compress SA z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz z oceny wniosku Zarządu co do pokrycia straty netto za 2018 rok wraz ze sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku.

l. Sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Zarząd Spółki w terminie sporządził sprawozdanie finansowe za 2018 rok zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Sprawozdanie to składa się z:

• informacji o działalności oraz o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym 2018, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;

• informacji o przewidywanym rozwoju oraz o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki;

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 53 926,68 PLN;

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący stratę netto w wysokości 380 541,59 PLN;

zestawienie zmian w kapitale własnym za za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące spadek kapitału własnego do kwoty - - 991 951,22 PLN:

• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5 067,06 PLN; stan środków pieniężnych na 31.12.2017 roku wynosił 9,81 PLN, stan środków pieniężnych na 31.12.2018 roku wynosił 5076,87 PLN.

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Dokumentacja sprawozdania finansowego była kompletna i umożliwiła Radzie Nadzorczej jego zbadanie i przeprowadzenie jego oceny oraz odniesienie się do opinii i raportu biegłego rewidenta. Rada nadzorcza przeprowadzając ocenę sprawozdania finansowego Spółki zapoznała się z treścią przedłożonych dokumentów w tym z przedstawionym przez biegłego rewidenta raportem z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz z jego opinią w tym sprawozdaniu.

Podstawę faktyczną badania stanowiły:

1. Sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku,

2. 1. Raport wraz z opinią biegłego rewidenta
3. 1. Informacje i wyjaśnienia składane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki.

Odnosząc się do sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje:

• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia jasno i rzetelnie istotne informacje co umożliwia ocenę sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego za rok 2018.
• 1. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• 1. Dane zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki znajdują wyraz w ksiegach rachunkowych, a samo sprawozdanie odzwierciedla działalność Spółki w sposób zgodny z wymogami w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z MSSF. Podstawa prawna art.45 ust 1 pkt 1b ustawy o rachunkowości.
• 1. Ponadto Rada Nadzorcza Compress SA rozpatrzyła przedłożone jej przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, że zostało ono sporządzone zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w tym zakresie a w szczególności zgodnie z przepisami MSSF. Podstawa prawna art.45 ust 1 pkt 1b ustawy o rachunkowości i zawiera kompletną informację na temat działalności Spółki w okresie sprawozdawczym.

Biegły rewident wniósł zastrzeżenie do treści sprawozdania finansowego, z którym Rada Nadzorcza się zapoznała i w dniu 08.04.2019 roku wyraziła w tej kwestii swoją opinię, pozytywnie opiniując stanowisko Zarządu. Opinia Rady Nadzorczej, została opublikowana w raporcie bieżącym nr 9/2019, a opinia Zarządu w raporcie bieżącym nr 6/2019 z dnia 21.03.2019 roku

II. Sprawozdanie z wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2018 rok i lata wcześniejsze i przeanalizowała go. Zarząd w swym wniosku proponuje pokrycie całej straty zyskami przyszłych okresów.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że wniosek Zarządu o pokrycie straty za 2018 rok i lata poprzednie jest zasadny i zgodny z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

III. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku.

Na dzień 31.12.2018 skład Rady Nadzorczej jest następujący:

• · Marek Dworak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• · Iwona Liszka-Majkowska Członek Rady Nadzorczej
• · Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej
• · Maria Wysocka Członek Rady Nadzorczej
• · Marek Kutarba Członek Rady Nadzorczej

Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jednostki jest następujący:

• · Marek Dworak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• · Tomasz Jażdżyński Członek Rady Nadzorczej
• · Łukasz Piela Członek Rady Nadzorczej
• · Jarosław Machocki Członek Rady Nadzorczej
• · Marek Kutarba Członek Rady Nadzorczej

W 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła dwa posiedzenia, które odbyły się w dniach:

• 28.02.2018 - na którym Rada Nadzorcza przyjęła budżet spółki na 2018 rok oraz przenalizował wstępne wynika za 2017 rok,

• 09.05.2018 – na którym Rada Nadzorcza zatwierdziła sprawozdanie za 2017 rok oraz wszelkie niezbędne dokumenty związane z ZWZA oraz przeanalizowała wyniki za I kwartał 2018 roku w tym w szczególności ich zgodność z przyjętym budżetem.

• 28.06.2018 - na którym Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu dyskutowała zmiany zatwierdzonego budżetu w związku ze znacznym nie realizowaniem przez Zarząd przyjętych założeń oraz oceniała na bieżącą sytuację spółki

• 10.08.2018 – na którym został powołany nowy Zarząd Spółki ze względu na brak realizacje przez Prezesa Marcina Kowalczyka przyjętych w dniu 28.06.2018 nowych założeń budżetowych. Rada nadzorcza była zmuszona przyjąć rezygnację Prezesa Kowalczyka i powołała na stanowisko Prezesa Joannę Zaskurską.

IV. Ocena sytuacji Spółki Compress SA, sytemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki Compress SA oraz systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sytuacja spółki jest bardzo trudna i jedynie

dokapitalizowanie spółki przez głównego akcjonariusza pozwoli jej na dalsze funkcjonowanie. Na NWZA w dniu 27.03.2019 roku podniesiono kapitał spółki o kwotę 900.000 PLN. Podniesienie kapitału zarejesrtowane w dniu 10.05.2019 roku i umożliwia jej dalsze istnienie.

V. Wnioski.

Na podstawie badania, oceny własnej i opinii biegłego rewidenta , Rada Nadzorcza rekomenduje:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku,

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku,

• dokonanie pokrycia straty zyskami przyszłych okresów

• nie udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Marcinowi Kowalczykowi z wykonywania obowiązków za 2018 rok

• udzielenie pozostałym członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2018 roku.

Warszawa, dnia 29.05.2019 r.

(Marek Dworak Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jarosław Machocki

Tomasz Jażdżyński Członek Rady Nadzorczej

Marek Kutarba Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Łukasz Piela Członek Rady Nadzorczej